第八章 企业并购与战略管理
第八章企业并购与战略管理
二、企业并购动因分析
• （一） 企业发展的动机 • （二） 发挥协同效应 • (三） 加强对市场的控制能力 • （四） 获取价值被低估的公司 • （五） 避税
时间。 2.并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险。 3.并购可以促进企业的跨国发展。
任真礼
（二） 发挥协同效应
任真礼
（四） 按支付方式划分
• 并购过程按支付方式的不同可以分为： 现金收购、股票收购、综合证券收购。
任真礼
1.现金收购
• 现金收购,是收购公司向目标公司的股东支付一定数量 的现金而获得目标公司的所有权。现金收购存在资本 所得税的问题，这可能会增加是收购公司的成本，因 此在采用这一方式的时候，必须考虑这项收购是否免 税。另外现金收购会对收购公司的流动性、资产结构、 负债等产生影响，所以应该综合进行权衡。
13、不要只看塔尖，二三线市场比一线的更大。21.9.1921.9.1910:56:0210:56:02September 19, 2021
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14、有些事情是不能等待的。假如你必须战斗或者在市场上取得最有利的地位，你就不能不冲锋、奔跑和大步行进。2021年9月19日星期日上午10时56分2秒10:56:0221.9.19
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15、Four short words sum up what has lifted most successful individuals above the crowd: a little bit more。2021年9月上午10时56分21.9.1910:56September 19, 2021
任真礼
1. 产业分析
（1）产业总体状况。 （2）产业结构状况。 （3）产业内战略集团状况。
通过以上对目标公司所处的产业状况分析，可以判断 对目标公司的并购是否与公司的整体发展战略相符； 并购后是否可以通过对目标公司的良好经营为公司获 取收益。
战略财务管理与企业并购
战略财务管理与企业并购企业并购是现代经济运行的重要组成部分，它可以带来产业结构优化、资源整合与突破、市场扩张与增强等多重效益。
然而，并购也不是没有风险与挑战。
如何进行合理布局、制定有效的策略和实施可行的财务管理，对于企业成功进行并购至关重要。
本文将阐述战略财务管理如何助力企业并购。
一、战略财务管理的理念与目标战略财务管理是指企业在制定与实施经营战略时，将财务的角度纳入决策过程，为经营决策提供支持和指导的管理方法。
这种方法通常要求考虑不同时间段的现金流、风险以及财务杠杆等因素，并制定相应的财务策略与财务目标。
它重视对财务资产和负债的管理，以提高企业的财务表现。
战略财务管理的目标是通过合理运用财务手段，提高股东价值、促进持续增长、优化企业市场地位等。
二、并购战略的选择并购是企业快速扩张、达成成长目标的一种方式。
并购可以分为垂直整合、水平整合和多元化整合三种类型。
企业在选择并购类型和目标时，一定要根据自己的实际情况和需求进行分析和比较。
以下是各种整合的基本特征：1、垂直整合：是指企业沿着产业价值链向上或向下整合，以巩固自身在供应链或营销渠道中的地位，以提高市场地位和收益水平。
2、水平整合：是指企业在同一行业内，进行相互竞争对手之间的合并，以资本和资源整合，提高企业市场份额以及竞争优势。
3、多元化整合：是指企业涉足新的行业，扩大经营范围，以实现多元化经营，降低风险和实现长期竞争优势。
三、战略财务管理如何助力并购战略1、分析财务数据，规划并购方案在制定并购策略时，必须进行具体的市场分析、竞争对手分析和财务数据分析等。
财务分析要基于信息披露的数据，包括财务报表、利润表、现金流量表等。
通过分析数据，制定合适的并购策略和开展资本结构的优化规划。
2、合理配置财务资源，降低交易风险对于拟开展并购的企业来说，应全面评价自身资产及负债结构，根据企业发展战略和并购目的，合理配置企业财务资源以降低交易风险。
3、推进整合与重组，发挥协同效应在并购过程中，整合与重组是一个非常关键的环节。
企业战略管理第8章 企业并购战略
19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为 以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行 业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。 在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并 购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75％的 公司因并购而消失。 在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大 规模的垄断。
而当时的索尼手机业务也面临存亡之秋。虽然贵为全球消费性电子巨擘， 自上世纪90年跨入手机业，将手机业务视为整体业务重要布局。但市场 始终局限于日本国内，全球市场占有率甚低。在与爱立信合资组成手机 公司前，索尼分别与高通及西门子合作过，最后皆无疾而终。
2001年，索尼与爱立信双方决定各出资50％，成立索尼爱立信。根据当时 索尼社长安藤国威表示，这样的合作，希望能结合爱立信移动电信技术优势， 以及索尼在消费性电子及内容产业的长处。
1组织与制度整合
组织与制度的整合是并购企业发展的“硬件”准备。企业并购后的任何一项 改革都需要有个顺畅的管理体系。
并购成功的关键——整合资源
2经营战略整合
这是并购后企业战略思想的统一。
3财务整合
“成功”就是避免失败。导致并购失败的一个因素，就是被并购企业 中“埋伏”的、没有列入资产负债表中的债务。
96年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证， 并囊括了洗衣机行业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌” 第一名；出口量全国第一，仅一个品种出口日本就占日本进出总量的61%， 占中国出口日本的91%中国每出口两台全自动洗衣机就有一台是海尔出口的。
三次并购浪潮
企业战略管理中有关并购的内容
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第八章 并购战略
审查企业的组织、章程、财产清册、对 外书面合约、企业债务、诉讼案件
行业分析
分析行业的总体、结构、行业内战略集团 的状况
第三节
企业并购的实施
二、目标企业的价值评估
1．资产基准法 资产基准法是通过对目标企业的资产、负债和商誉进行逐项 评估的方式来评估目标企业价值的一种方法。采用该法时， 并购企业首先需要通过财产清查，确认目标企业的资产和负 债；然后对各项资产、负债进行评估，确定其公允价值，即 评估结果应得到并购双方的同意和确认；再对目标企业商誉 价值进行确认和评估；最后求出目标企业的评估价值。 计算公式为： 目标企业评估价值＝（资产公允价值－负债公允价值）＋商 誉价值
第一节 企业并购的概念和类型
二、企业并购的主要类型
4、 吸收并购和新设并购
吸收并购：是指一个企业通过吸收其他企业的形式进行并购。并购后， 被吸收的目标企业解散并失去法人资格，存续企业要进行变更登记。 新设并购：是指两个或两个以上的企业通过并购成为一个新的企业形 式。采取这种形式的并购，并购各方均需解散而失去法人资格，新设企 业要重新进行企业设立登记。
第三节 企业并购的实施
三、企业并购的融资方式
企业并购是一项耗资巨大的工程，除并购企业支付目标企 业产权转让价格外，还要支付给中介机构咨询费用，支付公 平贸易局、股票交易所等机构高额费用以及印刷费、邮寄费 和广告费等。巨额的费用使并购企业不得不考虑融资问题。 并购企业的融资方式和途径主要有使用企业自有资金、增资 扩股融资、金融机构贷款融资、发行企业债券融资、换股并 购、杠杆收购等方式。
第一节
企业并购的概念和类型
一、企业并购的主要类型
按所在行业标准 划分
横向并购：所谓横向并购，又称水平并购，是指具有竞争关系的、经营 领域相同或生产同质产品（即产品的替代性很强）的同行业的企业之间的 并购行为。 纵向并购：所谓纵向并购，又称垂直并购，是指被并购企业的产品处在 主并购企业的上游或下游，并购双方是前后生产工序或生产与销售关系的 并购行为。
第八章 企业并购与战略管理-精选文档
• （四） 获取价值被低估的公司
任真礼
（五） 避税
• 各国公司法中一般都又规定，一个企业的亏损可以 用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后在缴纳所 得税。因此，如果一个企业历史上存在着未抵补完 的亏损，而收购企业每年生产大量的利润，则收购 企业可以低价获取这一公司的控制权，利用其亏损 进行避税。
任真礼
三、企业并购的类型
• 企业的并购有多种类型，从不同的角度 有不同的根类方法，下面分别从并购双 方所处的行业、并购的方式、并购得动 机、并购的支付方式进行分类。
任பைடு நூலகம்礼
（一） 从并购双方所处的行业 状况来分
• 从并购双方所处的行业状况看，企业并 购可以分为横向并购，纵向并购和混合 并购。
任真礼
1、横向并购
第八章 企业并购与战略联盟
• 本章内容 第一节 企业并购战略 第二节 战略联盟
任真礼
知识点
• • • • • • • • 1、了解企业并购战略的涵义 2、掌握企业并购的动机分析 3、掌握企业并购的类型、企业并购的程序 4、了解企业并购中应注意的问题 5、掌握战略联盟的涵义和特点 6、掌握战略联盟组建的原因分析 7、了解战略联盟组建的方式 8、了解战略联盟组建应注意的问题
图表并购（二）
国内市场并购数量： 1995-2000
445
103
127
148
152
127
1995
1996
1997
1998
1999
2000
任真礼
我国并购案例
• 中石油收购哈萨克斯坦石油公司
• TCL并购法国汤姆逊公司彩电业务
• GOOGLE收购阿里巴巴40%股份
• 阿里巴巴要并购雅虎中国
战略管理第八章 企业并购战略
三、不同的被收购对象之间的地区价值差别
并购目标企业间的地区社会环境比较 1、当地政府的行为习惯 对外地企业是否比较负责任？政府机构办事 效率如何？是否有较大的额外负担？ 2、当地社会市场化意识程度 出现矛盾后，各方是否比较习惯用公认的市 场化方式解决？ 3、当地百姓的民风、民俗 是否对企业有依赖？有排斥？
﹡价值评估与价值形成分析 一个实例：
2002年11月19日，上海健特生物技术 有限公司将其拥有的“ 脑白金” 注册商标 所有权转让给无锡健特药业有限公司。 “ 脑白金” 注册商标所有权无形资 产评估价值为：29800万元；确定交易价为： 14600万元。
—— 摘自中国证券报（2002年11月25日）相关公告
二、从企业所处行业考察
关于“ 品牌”运用的讨论 1、品牌外溢效应——“ 赢家通吃” 2、品牌的形成 真实的打造，必要的宣传…
企业价值的差别判断方法
主要内容 从兼并重组的主动、被动方，从所处 的不同行业，从企业的规模、技术状态及 在行业中的地位差异，从地区经济环境的 差异，介绍并购重组中的价值差异性判断 方法。
（一）按行业（产品市场）分类 横向并购、 纵向并购、 混合并购。
二、企业并购、重组类型
（二）按出资方式分类 1、现金并购，换股并购； 2、杠杠式收购、非杠杠式收购。
二、企业并购、重组类型
（三）以股票市场上的行为分类 1、善意收购，敌意收购； 2、要约式收购，非要约式收购。
二、企业并购、重组类型
价值评估与价值形成分析
一、评估方法
（一）评估方法的基础 净现值法 内部收益率法
﹡价值评估与价值形成分析
（二）常用的测量模型
实体现金流量折现模型 基本思想：公司价值（股本价值）＝ 业务价值－债务价值－优先股等的要求
第八章并购战略
教学网站支持
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安徽财经大学企业成长研究所 http://211.86.241.21/research/qyczyjs/index.asp
战略管理 陈忠卫 主编
企业并购的类型 企业并购有多种类型，下面分别从并购双方所处行业、并 购动机、并购的支付方式、并购前后主体资格等角度进行分 类。 1）按并购涉及的行业性质分类： ）按并购涉及的行业性质分类： （1）横向并购。横向并购是指处在同一个行业，生产同类产 品或采用相近生产工艺的企业之间的并购。 （2）纵向并购。纵向并购是指生产或经营过程中具有前向或 后向关联的企业之间的并购。 （3）混合并购。混合并购是指处于不同产业部门、不同市场， 且这些产业部门之间的生产技术没有多大联系的企业之间的 并购。
第二节 并购战略的动因
追求规模经济 一个企业要取得最佳经济效益，就需要有合理的企业规模。 优化企业组合 企业内部不同生产环节的组合状况，主要是依据技术和市场 等因素形成设计而成的。对企业不同生产工序之间关系的及 时调整，其目的是为了发挥最佳经济效益。优化企业组合是 企业经营管理的一项重要内容。
战略管理 陈忠卫 主编
战略管理 陈忠卫 主编
目标公司价值估算 （1）净值法 净值法是指利用公司净资产的价值作为目标公司的价值， 它是估算公司价值的基本依据。 （2）市场比较法 市场比较法是以公司的股价或目前市场上有成交公司的价 值作为标准，估算目标公司的价值。有以下两种标准可用来 估计目标公司的价值： ①公开交易公司的股价 ②相似公司近期的收购价格 （3）净现值法
第8章 企业并购战略
2.为了越过市场进入壁垒
市场进入壁垒是指市场或在现有市场中已经存 在的业务活动，将给试图进入该市场的新进入 者带来困难或增加其进入成本。比如：原来市 场中的领先者可以通过大批量的生产活动获得 显著的规模经济效应，而且，消费者对于企业 所提供的产品和服务都会有先入为主的感觉， 这些都是新进入者难以逾越的障碍。
1.财务协同效应的产生 （1）通过并购实现合理避税的协同收益
①利用税法中亏损递延条款实现避税
②通过税基调整实现避税 ③以资本利得代替常规收益实现避税 ④通过税收优惠的承继实现避部融资成本的降低
2.财务协同效应实现的前提条件 一是并购双方之一有累积亏损或税收减免，企业 可以通过转移这种税收属性使与其联合的有收益 的企业进行合法避税； 二是作为成熟型产业的并购企业可以通过并购一 家成长型企业向后者提供必要的资金，从而用资 本利得税来代替一般所得税，利用税率、税种上 的差别来产生税收效应； 三是并购企业的产品处于成熟阶段，其营业现金 流量往往超过内部投资机会需要，形成大量的 “自由现金流量”；而目标企业产品处于发展阶 段，投资机会多，但现金短缺。
吸纳式文化整合模式 渗透式文化整合模式
分离式文化整合模式
文化消亡式整合模式
4.财务整合 财务整合，是指企业对并购双方的会计核算体系、 考核体系、以及财务制度进行统一的管理和监控。 财务协同效应理论认为并购可以实现财务统一， 通过财务统一，可以使资源从边际利润率低的生 产活动向边际利润率高的生产活动转移，从而提 高公司的效率。而财务整合是发挥企业并购财务 协同效应的前提。财务整合模式可以分为移植模 式和融合模式两种。
1.规模经济与范围经济的实现
规模经济是指某一企业在一个给定技术水平上，随 着规模扩大、产出的增加，平均成本逐步下降的现 象。范围经济是指多项活动共享一种核心专长，从 而导致各项活动费用降低和经济效益提高。 如果增加给定活动水平，企业能够减少单位成本， 则存在着规模经济；如果随着企业活动多样化，如 产品生产多样化，企业能够减少成本，则存在着范 围经济。一般用平均成本函数下降来定义规模经济， 用相对总成本来定义范围经济。
企业战略管理实用教程 第8章 企业并购战略与战略联盟
中钢集团的一位知情人士告诉记者，承诺接受中钢要约的董事需 要填写接受中钢要约收购的表格之后会正式过户，而中钢依然希望收购 更多的中西部公司的股权。按照中钢此前的声明，中钢的收购要约截止 时间是2008年7月18日。
第八章 企业并购战略与战略联盟
教学要求
知识要点 企业并购战略
战略联盟
能力要求
相关知识
(1) 理解企业并购的含义 (2) 理解企业并购动因及风险的 辩证分析 (3) 了解企业并购的方式及实施 策略 (4) 掌握企业并购后的有效整合
(1) 理解战略联盟的含义、特征 (2) 了解战略联盟的形式 (3) 掌握战略联盟组建的动因分 析 (4) 掌握战略联盟组建的程序 (5) 理解战略联盟组建应注意的 问题
(4) 折现率的确定。
3. 企业并购的风险分析
1) 信息风险 2) 反收购风险 3) 体制风险 4) 法律风险 5) 经营风险 6) 财务风险
4. 企业并购后的整合策略
1) 战略整合 2) 业务整合 3) 制度整合 4) 组织人事整合 5) 文化整合
六、企业并购应注意的问题
1. 寻找联盟伙伴 2. 订立意向性协议 3. 开展可行性研究 4. 举行谈判 5. 签订联盟盟约
五、组建战略联盟应注意的问题
1. 慎重选择合作伙伴 2. 建立合理的组织关系 3. 加强沟通
本章小结
本章主要讲解了企业并购战略与战略联盟两种企业发展 战略选择。首先，介绍了企业并购战略的含义及类型， 对企业并购动因及风险进行了辩证分析，提供了企业并 购的方式选择和具体的实施策略，并分析了如何实现并 购后的有效整合。然后介绍了战略联盟的含义和形式， 剖析了战略联盟组建的动因，阐述了战略联盟组建的一 般程序，并明确了组建战略联盟应注意的问题。
战略管理第8章_并购与重组战略
2010年8月中国的并购
本章重点
并购类型 并购动机 提升企业竞争力的并购战略所具有的性质 企业战略重组的常见形式
并购与重组的案例
中海油高调并购美国优尼科 海尔并购美国美泰克 华为与并购英国马可尼 凯雷并购徐工 法国SBE并购苏泊尔 2003年8 月，南孚突然被其竞争对手美国吉列公司收购。 上汽并购韩国双龙汽车 TCL并购法国汤姆逊公司
➢另外一起大规模的交易案例为，吉利控股完成收购沃尔沃轿车公司。 今年3月28日，吉利控股与沃尔沃轿车公司签署股权收购协议，同意 以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司。8月2日，浙江吉利控股宣布 完成收购福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权。吉利控股集 团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了2亿美元票据并支付了13亿美元 现金，收购资金来自吉利控股集团、中资机构以及国际资本市场。此 最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出 调整的结果。
从最早杀入３万元以下汽车市场血拼起家，到果断舍弃３万元以 下市场，推出帝豪、上海英伦、全球鹰等中高端品牌拉高形象， 再到收购全球豪华品牌沃尔沃欲圆豪华梦，吉利的成长历程也是 中国制造在全球竞争激烈的汽车业中转变发展方式寻求突围的缩 影。
案例 吉利并购沃尔沃
《环球财经》杂志总编辑向松祚则认为，中国企业海外并购案中失败很多，李 书福面临最大的挑战是沃尔沃的技术和品牌，特别是企业文化和管理模式如何 实现转化。例如，联想收购ＩＢＭ个人电脑部门之后的5年时间里，联想并没有 能够保留住原有的IBM客户，还不得不在今天依旧采用Thinkpad和IBM的品牌进 行宣传，联想自身的品牌并没有通过并购得到有效加强。沃尔沃作为福特旗下 在全球汽车市场上具有很高声望的知名企业，有许多欧洲和美国的成分，能否 完全被吉利消化吸收还是个悬念。特别在许多重大战略决策、未来品牌的运营 等方面，能否与瑞典方面很好地沟通，这非常关键。
战略管理8-10章复习题
A.客户
B.文化
C.奖励
D.行为约束
3、平衡积分卡的组成
A.财务
B.客户
C.内部流程
D.学习与成长
四、判断题
1、公司治理结构中的董事会成员可分为：内部董事、相关外部董事和
独立董事。（ ）
2、公司治理市场是由工商行政管理部门和企业收购者组成的市场。（
）
3、采取纵向一体化战略或相关约束型战略的企业一般采取控股公司结 构。（ ） 4、成本领先战略的组织结构强调新产品开发。（ ） 5、组织结构中的专业化、集权化和规范化特征对成功实施差异化战略 有着重要作用。（ ） 6、相关多元化战略的组织结构中，事业部内的各个结构整合，但不同 事业部门的部门间部存在联系。（ ） 7、战略控制中信息控制主要关注组织是否“正确地做事情”，而行为控 制询问组织是否“在做正确的事情”。（ ） 五、简答题 1、战略实施的构成要素主要有那些？ 2、差异化战略的组织结构具有哪些特征？ 3、战略实施模式的类型。 4、实施相关多元化战略的组织结构的特点。
A.战略行动
B.企业战略定位
C.企业战略制定
D.战略实施
2、战略与结构关系的基本原则是
A．组织战略服从于组织结构
B．组织的结构服从于组织战略
C．组织战略与组织结构并列
D．产生共同愿景
3、 在战略实施过程中，公司高层管理人员的角色是一个协调员，确保
其它管理人员所提出的所有好的想法都能够得到充分地讨论和调查研
究。这种战略实施模式是指 。
A、指挥型
B、变革型
C、合作型
D、文化型
4、一般采取相关多元化战略的企业往往采取
A.合作型的事业部结构
B. 直线职能型结构
C.战略事业部结构
公司并购战略和管理
公司并购战略和管理一、公司并购战略公司并购是指一家公司通过收购另一家公司的股权、资产或业务，以扩大业务范围、增强市场竞争力、提高利润等目的的商业活动。
并购是企业成长过程中常见的一种方式，也是实现规模优势与弥补自身短板的手段之一。
1.并购的战略目的并购公司有其独特的战略目的，常涉及市场地位、技术研发能力、资本运作、经营效益等方面。
其中，市场地位和品牌价值是并购的重要目的之一，通过收购拥有品牌影响力的公司，可以快速增强市场竞争力，提升企业整体形象和品牌认知度。
技术研发能力是企业长期发展的重要保障，通过收购持有关键技术和知识产权的公司，可以加速自身创新进程和核心竞争力的提升。
资本运作是并购的常见目的之一，通过分红、回购、融资等方式，可以优化现金流、提升股东权益回报率等重要目的。
经营效益是每个企业都追求的目标，通过收购盈利稳定、市场前景广阔的企业可降低经营风险并带来财务上的实质性收益。
2.并购的战略风险并购可能带来一定的战略风险，尤其是当企业规模较小或经验不足时。
并购风险可能涉及业务主险、财务风险、品牌声誉、文化融合等方面。
业务风险是由于收购方在对目标公司的业务进行评估时，评估不全面或存在缺失，导致对目标业务的风险评估不足所引起的风险。
财务风险主要为企业的财务状况未达到预期、出现重大税务风险，尤其在行业市场下滑的情况下，财务风险可能更加突出。
品牌声誉方面，由于并购存在文化融合、潜在威胁等情况，可能直接影响企业品牌形象和市场声誉。
文化融合则是并购过程中的困难之一，企业之间文化差异、管理模式、员工背景等方面的融合也需要付出很大的精力和成本。
二、公司并购管理公司并购是一个复杂的过程，需要有专业的管理团队和管理流程，从评估目标公司到并购后的整合，需要确保流程合规、高效、协调。
下面将重点关注并购管理流程中的几个重要环节。
1.并购人员选择面对并购的挑战和机遇，人才队伍的构建显得尤为重要。
对并购人员的选择要考虑到专业性、沟通和协调能力、独立思考和决策能力等多个方面。
第八章企业战略及竞争优势资料
三、战略实施与控制
▪ 可在三个方面推进一个战略的实施：
▪ 1、确定企业资源的规划和配置方式； ▪ 2、构建企业的组织结构； ▪ 3、挑选合适的企业高层管理者来贯
彻既定的战略方案。
可能的组织结构方式： （1）职能型组织结构（见附图1）
总经理
市场营销 生产 财务 研究开发 人事
广销市工制质 会信
场
量
研
控
告售究程造制 计贷
（2）产品型组织结构（见附图2）
事业部A
总经理 事业部A 事业部A
财务 人力资源 计划 研究开发 法律 公共关系
市生财 市生财 市生财
场产务 场产务 场产务
营制与 营制与 营制与
销造会 销造会 销造会
计
计
计
（3）区域型组织结构（见附图3）
东部地区
总经理 中部地区 西部地区
（一）企业外部环境分析 1、如何认识外部环境
环境的复杂性 环境的稳定性 环境的变化性
2、主要外部环境分析 政治、法律环境：政局、政策、法治化水平 经济环境：经济水平、增长率、行业水平、自 然资源、劳动供给 技术环境：平均技术水平、行业技术水平、可 能出现的新技术、劳动者的技术素质 社会环境：文化传统、道德习俗、社会文明程 度、娱乐
参谋部门
人力资源 法律 计划 研究开发 公共关系
地区参谋部门
人力资源 公共关系
市场营销 生产 财务
（4）矩阵式组织结构（见附图4）
总经理
A、经营单位 或产品经理
生产经理
市场Байду номын сангаас 销经理
研究与开 发经理
财务经理
B、经营单位 或产品经理
C、经营单位 或产品经理
企业并购重组的战略与管理
企业并购重组的战略与管理在当前经济全球化的背景下，企业并购重组已经成为了企业为实现快速成长和增强核心竞争力的重要选择。
但并购重组面对的风险和挑战也同样不容小觑。
如何寻找合适的合作伙伴、如何实现价值的协同、如何处理并购重组对整个组织的影响等问题，都需要企业进行高效的战略规划和管理。
一、制定合适的并购重组战略企业并购重组的第一步是制定合适的战略。
在制定战略时，企业需要深入了解市场、产业和竞争环境，同时清晰明确企业自身的定位和发展目标，以便评估并购重组对企业的贡献度。
在并购重组战略制定时，企业应注意避免不成熟的合作或收购，以免造成莫大的损失。
此外，企业也需要充分考虑整合和管理各类资源、人才、技术等因素，提供一个具备协同效应、体现优势互补的并购重组方案。
二、规范并购重组的管理流程企业在实施并购重组计划过程中，需要规范管理流程，尽量减少人为因素的干扰，确保并购重组计划能够在合理的时间内、以合适的方式实现。
在并购重组管理流程中，企业应注重信息收集和调查，了解所要收购企业的经济状况、市场排名、客户群体、竞争对手等信息。
同时，企业还需认真评估并购重组的回报率和风险。
对于不成熟或高风险的并购重组计划，企业应重新考虑是否真正有实施而来。
三、加强文化融合和组织整合在并购重组过程中，企业需要关注文化冲突、职业心态、管理层的变化和员工流动等诸多问题。
为保证并购重组的成功，企业需要对被收购或合并的企业进行深入的文化调查，了解企业所存在的文化差异和管理特点，以便更好地实施文化融合和组织整合。
在文化融合中，企业需要重视员工信心和情感的调整，鼓励并加强跨部门和跨行业的协作，减少内部分歧和出现任何甚至极小的团队冲突。
四、投入足够的资源来促进整合企业在实施并购重组计划时，也需要投入足够多的资源，包括人力、信息技术、财务管理等方面的投入。
这样能够维护业务生产、提高通信效率、健康经营成果的分享等，以实现企业的长期发展计划。
同时，企业需要充分考虑所合并并收购企业的资产负债表、管理情况、行业背景等方面，以便更好地整合资源和规划未来业务发展。
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（四） 按支付方式划分
• 并购过程按支付方式的不同可以分为： 现金收购、股票收购、综合证券收购。
任真礼
1.现金收购
• 现金收购,是收购公司向目标公司的股东支付一定数量 的现金而获得目标公司的所有权。现金收购存在资本 所得税的问题，这可能会增加是收购公司的成本，因 此在采用这一方式的时候，必须考虑这项收购是否免 税。另外现金收购会对收购公司的流动性、资产结构、 负债等产生影响，所以应该综合进行权衡。
任真礼
3、 混合并购
• 混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产 业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。 包括三种形态：
• （1） 产品扩张性并购， • （2） 市场扩张性并购， • （3） 纯粹的并购， • 混合并购可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的
经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材 料等各种资源得到充分利用。
第八章 企业并购与战略联盟
• 本章内容 第一节 企业并购战略 第二节 战略联盟
知识点
• 1、了解企业并购战略的涵义 • 2、掌握企业并购的动机分析 • 3、掌握企业并购的类型、企业并购的程序 • 4、了解企业并购中应注意的问题 • 5、掌握战略联盟的涵义和特点 • 6、掌握战略联盟组建的原因分析 • 7、了解战略联盟组建的方式 • 8、了解战略联盟组建应注意的问题
• （四） 获取价值被低估的公司
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（五） 避税
• 各国公司法中一般都又规定，一个企业的亏损可以 用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后在缴纳所 得税。因此，如果一个企业历史上存在着未抵补完 的亏损，而收购企业每年生产大量的利润，则收购 企业可以低价获取这一公司的控制权，利用其亏损 进行避税。
任真礼
• 横向并购是指处于同行业，生产同类产品或生 产工艺相似的企业间的并购。这种并购实质上 是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生 产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力 和盈利能力。
任真礼
2、纵向并购
• 纵向并购是指生产和经营过程相互衔接、紧密联系间 的企业之间的并购。其实质是通过处于生产同一产品 的不同阶段的企业之间的并购，从而实现纵向一体化。 纵向并购除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外， 还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生 产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。
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一、企业并购概念
• 企业并购，是指一个企业购买另一个企 业的全部或部分资产或产权，从而影响、 控制被收购的企业，以争强企业的竞争 优势，实现企业经营目标的行为。
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二、企业并购动因分析
• （一） 企业发展的动机 • （二） 发挥协同效应 • (三） 加强对市场的控制能力 • （四） 获取价值被低估的公司 • （五） 避税
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1.善意并购
• 收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接 受收购条件，这种并购称为善意并购。在善意 并购下，收购条件，价格，方式等可以由双方 高层管理者协商进行并经董事会批准。由于双 方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率 较高。
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2、恶意并购
• 如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同 意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式 称为恶意收购。在恶意收购下，目标公司通常会采取 各种措施对收购进行抵制，证券市场也会迅速做出反 应，股价迅速提高，因此恶意收购中，除非收购公司 有雄厚的实力，否则很难成功。
三、企业并购的类型
• 企业的并购有多种类型，从不同的角度 有不同的根类方法，下面分别从并购双 方所处的行业、并购的方式、并购得动 机、并购的支付方式进行分类。
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（一） 从并购双方所处的行业 状况来分
• 从并购双方所处的行业状况看，企业并 购可以分为横向并购，纵向并购和混合 并购。
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1、横向并购
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（二）从是否通过中介机构划分
• 从是否通过中介机构进行，企业并购可 以分直接收购和间接收购。
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1、 直接收购
• 直接收购是指收购公司直接向目标公司提出并购 要求，双方经过磋商，达成协议，从而完成收购 活动。如果收购公司对目标公司的部分所有权提 要求，目标公司可能会允许收购公司取得目标公 司的新发行的股票；如果是全部产权的要求，双 方可以通过协商，确定所有权的转移方式。由于 在直接收购的条件下，双方可以密切配合，因此 相对成本较低，成功的可能性较大。
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2、间接收购
• 间接收购指收购公司直接在证券市场上收购目 标公司的股票，从而控制目标公司。由于间接 收购方式很容易引起股价的剧烈上涨，同时可 能会引起目标公司的激烈反应，因此会提高收 购的成本，增加收购的难度。
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（三） 从并购的动机划分
• 从收购公司的动机划分，可以分为善意 并购和恶意并购。
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第一节 企业并购战略
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图表并购（一）
十亿美元 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000
0
1997
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全球兼并购
1998
1999
2000
总价值
交易个数
2001
个数 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0
图表并购（二）
国内市场并购数量：1995-2000
445
103
127
148
152
127
1995 1996 1997 1998 1999 2000
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我国并购案例
• 中石油收购哈萨克斯坦石油公司 • TCL并购法国汤姆逊公司彩电业务
• GOOGLE收购阿里巴巴40%股份 • 阿里巴巴要并购雅虎中国
• 联想并购IBM的PC业务 • 海信操作并购科龙
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（一） 企业发展的动机
1.并购可以节省时间。 2.并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险。 3.并购可以促进企业的跨国发展。
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（二） 发挥协同效应
1. 生产协同 2. 2. 经营协同 3. 财务协同 4. 人才，技术协同
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• (三） 加强对市场的控制能力
• 在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的市场份额， 迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。 另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者 不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，因此企业可 以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售 产品，从而扩大企业的盈利水平。