商事答辩状范文

商事答辩状范文

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商事答辩状:商事仲裁答辩状范文

答辩人:_________市_________公司;

地址:________市______区大街______号

法定代表人:马________，该公司经理。

被答辩人:_______市______设计研究院

地址:______市_______区_____大街______号;

法定代表人:王_______，该院院长。

_______市_______研究院申请仲裁设计合同，追索设计费，并赔偿损失纠纷一案，我方现答辩如下:

我公司与申请人于20xx年4月25日签订了《(xx)设计合同》，根据合同条款即付申请人4万元定金(是设计总额的20%)。

后因工程建设投资较大，我公司只能是入股经营，与我公司合资的另一方要求从设计到施工完全由他们负责。

因此我公司于20xx年8月1日向申请人说明情况提出终止设计合同。

事后双方经过多次磋商，由于申请人索取费用太高，双方未能达成协议，于是申请人向仲裁委员会申请仲裁，现就申请人提出的请求和理由作出如下答辩:

一、申请人要求我公司支付方案设计费6万元是没有法律根据的。

根据国家计委编印的《工程设计收费标准》总说明中第十七条的规定，“设计费按设计进度分期拨付，设计合同生效后，委托方应向设计单位预付设计费20%作为定金，初步设计完成后付30%，施工图完成后付50%。

申请人向我方提交的《方案意见书》，并不是初步设计书，这是我们双方之间的分歧意见之一。

根据规定，初步设计书应具有初步设计说明书，初步设计概算书及设备、结构、电器三个专业的图纸。

而申请人只交付方案意见收由我公司审批，没有初步设计说明书、概算书及三个专业图纸，我公司认为申请人没有完成初步设计，因此不能按规定支付设计费。

另外，就我公司与申请人设计合同第八条第二款规定:“方案设计完成后15天内，甲方即向乙方支付设计费6万元”。

此合同之规定也是指初步设计书完成后付设计费6万元，并不是指“方案意见书”完成后即付6万元。

作为申请人来说，他们完全懂得“方案意见书”和“初步设计书”的不同概念和内容。

而申请人却把两个概念及内容混为一谈，向我公司追索6万元，既不符合国家的有关规定，也不符合设计合同条款的规定。

因此我公司拒绝申请

人的请求是有道理的。

据此，申请人请求我公司支付延期款0.3万元也是没有根据的。

二、申请人要求我公司赔偿经济损失2.7万元(施工图设计费

2.4万元;逾期违约金0.3万元)，这个请求是毫无根据的。

根据双方签订的设计合同中规定“写字商住楼的基础图，是在设计方案认可后两个月及收到勘探资料后一个月后交付施工图”，而申请人在我公司对方案意见书尚未认可的情况下，违反双方签订的设计合同条款规定，这种不履行合同的行为属于无效行为，我公司不承担任何经济损失，因此我公司不能承担申请人提出的施工图设计费

2.4万元及其他经济损失。

三、根据《根据工程勘察设计条例》第七条规定:“按规定收取费用的勘察设计合同生效后，委托方应向承包方付给定金。

勘察设计合同履行后，定金抵作勘探、设计费”。

又规定:“委托方不履行合同的，无权请求返还定金”。

依据以上条款规定，我公司与申请人签订合同后，按规定支付4万元定金，并且申请人也提交“方案意见书”，双方均在履行合同，所以申请人毫无理由扣我公司的4万元定金，天渊之别国收取方案设计费6万元。

我公司认为该定金应抵作申请人所提供的“方案意见书”的设计费用。

四、我公司与申请人在友好合作的基础上，接受申请人的要求，以设计赶工费的名义支付现金3000元，作为资金使用，该示项在双方签订的合同中没有明文规定，我公司要求申请人如数返还。

以上意见，请求仲裁委员会公正裁决。

此致

_______市仲裁委员会

答辩人:_____市______公司

(加盖公章)

_______年_______月_____日

商事答辩状:涉外合同纠纷答辩状

答辩人:司马如，性别:男，中国香港居民，香港 *

号:P986975C87，现住济南市历下区经十路东路1264号保利花园2号楼3单元第603室。

答辩人因河南某某服饰股份有限公司诉答辩人合同纠纷一案，现向贵院提出如下答辩意见。

一、答辩人20XX年2月与河南某某服饰股份有限公司(以下简称“河南某某服饰公司”)签订的《大区代理协议书》(以下简称《协议书》)，履行期限:20XX年2月1日起至20XX年1月31日止。

现该协议已经履行完毕，答辩人并未欠河南某某服饰股份有限公司货款。

另外，根据《协议书》第14条第一款约定，采取现款现货的原则，否则河南某某服饰公司”根本不发货，《协议书》第五条约定:

甲方供给乙方“纽伦”服饰产品采取以下供货模式:订货制度:即(春、夏、秋、冬)每年四次订货，订货产品按全国统一折扣供货，订货需预付订单总金额的20%作为预付款，余款发货前付清。

订货的产品不退换，质量问题除外，在甲方规定的时间内乙方预付款不到账，甲方有权取消乙方的订货奖励政策，或者取消乙方所下订单。

上述约定，答辩人不存在拖欠河南某某服饰公司的货款的前提条件，因为《协议书》中明确约定答辩人若不付款，河南某某服饰公司不发货。

二、“河南某某服饰公司”代理人向法庭提交的《国际服饰20XX 年1月对账单》、《国际服饰20XX年2月份对账单》、《国际服饰20XX年3月对账单》《国际服饰20XX年4月份对账单》《国际服饰20XX年5月份对账单》《国际服饰20XX年7月份对账单》等证据均系河南某某服饰公司单方制作，答辩人从未收到过，同时未提供答辩人认可或者签名的订货单及答辩人收到货物的证据，且对账单答辩人从未见过，签名亦并非答辩人所为，系河南某某服饰公司伪造，答辩人不予认可。

三、若“河南某某服饰公司”认为答辩人拖欠20XX年2月1日起至20XX年12月31日期间的货款145万元，根据《协议书》约定及法律规定，“河南某某服饰公司”应该向法庭提交20XX年2月1日起至20XX年1月31日这段期间的答辩人认可或者签字的对账单及发货单及相关托运的单据。