杨丽荣《公司金融》(第3版)(公司金融基本范畴 课后习题详解)

1.2 课后习题详解

1．有限责任公司和股份有限公司的区别是什么？股份有限公司这种公司组织形式的主要优点是什么？

答：（1）有限责任公司和股份有限公司的区别

①股东的数量不同。有限责任公司的股东1～50人；而股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人，但至少2人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。

②注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少；公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同。

③股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分；股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。

④发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易；股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。

⑤股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。

⑥公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。

⑦股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。

⑧财务状况公开程度不同。有限责任公司的财务状况只需按公司章程规定的期限交给各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密；股份有限公司的设立方式有发起设立和募集设立两种。发起设立比较简单，而募集设立因需向社会公众募集股份，故出于保护社会公众的目的，其设立程序比较复杂。在有限公司设立中，只有发起设立的方式，而不用募集设立方式。

（2）股份有限公司这种公司组织形式的主要优点

①便于集资。股份有限公司巨额的资本被划分为金额相等且数额较小的股份，并可以通过发行股票的形式向社会公开募集，有利于吸收社会资金，达到积少成多，集腋成裘之功效，让公司在短期内募集到巨额资本。因此，股份有限公司被公认为是集中资本的最为有利的企业形式。

②分散风险。股份有限公司拥有众多股东：由于股份金额较小，众多股东中的每个人实际拥有的股份数仅占公司资本的很少一部分.而股东又仅以其拥有的股份金额对公司承担责任，因此，一旦公司经营亏损，其风险则由所有股东共同分但，有利于分散公司经营的风险。

③投资灵活。股份有限公司的资本证券化，股票可以自由转让，投资者可以根据自己的需要灵活选择投资对象和投资证券的种类，当投资者决定转移其投资方向或收回投资时，还可以转让其所持有的公司股份，具有灵活、方便的显著优势。

④有利于提高公司的管理水平。股份有限公司是最为典型的法人企业，建立了完善和有效的公司治理结构。在股份有限公司中，以董事和经理为中心的专门机构管理着公司的生产和经营，而人数众多的小股东则只领取股息红利，不参与公司的具体经营，这种专门化管理有利于提高公司的管理水平。另一方面，股票的自由流动，使投资者可以通过“以脚投票”的方式，对公司的经营管理层实施外在的监督和压力，促使公司管理层尽职尽力地为公司服务。

⑤经营恒定。股份有限公司是一种人格最为独立的法人企业。作为资合性法人组织，只要经营正常，股份有限公司一般不会因公司股东或管理层变更而使其组织存在受到影响，所以它是一种最为稳定的企业组织形式；但股份有限公司从其产生之日起就不可避免地存在缺陷。例如，法律规定的设立条件十分严格，设立程序非常复杂，这无疑加大了公司的设立难度。股份分散、股东人数众多，不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极有可能因此失去控制公司的能力，在董事、经理违反诚信义务的情形下，股东权益极易受损；股票在证券交易市场自由交易，使股票市场极易成为不法者的投机场所，不利于交易安全。

2．公司金融学是如何产生和发展的？

答：20世纪以来，西方资本主义世界遭受了几次经济危机的厄运，这些国家的企业经历了巨大的冲击，与此相适应，公司金融学也经历了以筹资为中心、以内部控制为中心和以投资为中心三个阶段，每一个阶段的变换都标志着公司金融进入一个崭新的阶段。

（1）公司金融理论的创建阶段——以筹资为中心（1929年以前）

在20世纪30年代以前，公司金融学一直都被认为是微观经济理论的应用学科，是经济学的一个分支。直到1897年托马斯·格林纳出版了《公司金融》一书后，公司金融学才开始逐渐从微观经济学中分离出来，成为一门独立的学科。这一时期，西方发达的工业国家

先后进入垄断阶段。随着经济和科学技术的发展，新行业大量涌现，企业需要筹集更多的资金来扩大规模，拓展经营领域。因此，这一阶段公司金融学的注意力集中在如何利用普通股、债券和其他有价证券来筹集资金上，主要研究财务制度和立法等问题。在格林纳（1897年）《公司金融》、米德（1910年）《公司金融》、戴维和利恩（1938年）《公司金融政策》等书中均主要研究企业如何有效筹资和股份公司财务制度立法问题。

（2）传统公司金融理论的成熟阶段——以内部控制为中心（1929～1950年）

这一阶段的公司金融理论侧重研究企业内部资金的有效利用和控制。1929年的世界经济危机使财务管理者逐渐认识到，公司金融管理的问题不仅仅在于筹资，更在于有效的内部控制、管好用好资金，因而公司金融的重点转向了如何对公司资金进行有效控制。

（3）现代金融理论的形成阶段——以投资为中心（1950～1980年）

随着企业经营风险的不断发展和变化，资金的运用日趋复杂，而通货膨胀和市场竞争的加剧，更使投资风险不断增加。因此，企业金融活动更加注重投资的管理。公司金融的中心内容转向对有效市场理论、投资组合理论、资本结构理论和证券定价理论等问题的研究。这一阶段的公司金融理论以系统理论为指导，依据公司金融和外部金融市场之间相互交融的关系，同时考虑到企业内部各种要素之间的相互联系、相互作用，对资本预算、资本成本和资本结构等问题进行了深入的分析研究，形成了科学的公司金融学。

20世纪80年代以来，公司金融的研究出现了一些新动向。首先，资金供应不足重新燃起了学者、专家对资金筹集方法的兴趣，国际融资受到关注；其次，强调通货膨胀及其对利率的影响；再次，大量使用计算机进行金融决策分析；最后，资本市场上出现了新的筹资工具，如衍生金融工具和垃圾债券等。

总之，公司金融学已从理论描述转向严格的分析和实证研究，从单纯的筹资发展到了金融决策的一整套理论和方法，形成了独立、完整的学科体系。