股权激励协议书

甲方: 身份证号码:

乙方: 身份证号码:

丙方：广东****有限公司 法定代表人:

广东****有限公司（以下简称公司或丙方）为建立对高管及骨干等激

励对象（以下简称“激励对象”）的考核制度，进一步健全公司的激励、约束 机制，提高公司的可持续发展能力，树立公司员工与公司共同持续发展的理 念和企业文化，促进激励对象形成企业的全局观、长远利益观，经各方协商, 就公司对激励对象进行股权激励达成如下协议，以便共同遵守:

第一条股权激励对象

为公司作出重大贡献的高管人员及公司技术、业务核心骨干，丙方聘

任乙方为总经理。

第二条 股权激励的方式及股权数量

万元（注：此处定价一般有两种方式：一是定一元；二是股权转让协议书

甲方同意将持有丙方

%的股权（或注册资本 万元出资

额），以

按公司注册资本对应的净资产作价） 转让给乙方，乙方同意按此价格及金额 购买上述股权（以下简称“激励股权”），以作为给予乙方的股权激励。

乙方应在本协议生效之日起10日内将上述价款支付给甲方。

第三条甲方应在上述价款支付完毕之日起10日内办理完毕工商变更登记,

将激励股权过户给乙方。

第四条激励股权的股东权利、持股要求及限制

（一）股东权利

依照其所持有的股权份额获得股利和其他形式的利益分配; 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权;

1、

2、

3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;

4、依照法律、行政法规、公司章程以及本协议的约定转让、赠与或质押其所持有的股权;

5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

6、公司终止或者清算时，按其所持有的股权份额参加公司剩余财产的分配;

7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股权。

（二）激励股权的持股要求

鉴于高级管理人员所持股权为激励股权，为更好起到激励约束的作用, 经各方同意，持有本协议项下激励股权的每位激励对象，为继续持有该激励

股权目的，必须持续符合下列条件:

自获得激励股权之日起，在丙方公司担任本协议第一条约定之管理 岗位范围满五年;

遵守法律法规、公司规章制度，不存在法律法规或规章制度规定高 级管理人员限制任职的情形。

（三）限制 1、激励对象所持股权在丙方公司股票成功上市前不得转让、赠送和质押 （除非得到甲方书面允许）。

2、如激励对象自获得该股权之日起五年内发生如下情况:

① 乙方辞职或擅自离职的;

② 因严重违反用人单位的规章制度的、或严重失职，营私舞弊，给用人单

位造成重大损害的、或被依法追究刑事责任的，而被公司解除聘用合同。

③ 乙方被公司解除聘用合同，或合同期满后公司不予以续聘的;

④ 死亡或丧失劳动能力的，而终止聘用合同。

如乙方不符合第四条第（二）款约定的条件，或在上述①、②两种情况下,

乙方同意按照上述购股价格将上述事由发生时所持有的激励股权余额出售给

甲方或甲方指定对象;

在上述③、④两种情况下，乙方（或乙方继承人）必须把上述事由发生时

所持有的激励股权余额出售给甲方或甲方指定对象，转让价格为上述约定价

格加上每年10%利息（包含税前分红金额）（注：如果按一元作价，也按 元成本回购；如果按净资产作价，可以考虑利息）

第五条如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:

1、

2、

1、任何一方违反本协议的任何条款;

2、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;

3、乙方在未事先得到甲方同意的情况下，在限售期内出售其在公司所持有的股权给第三方。

4、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及或要求其赔偿因此而造成的损失。

第六条附则

1、本协议的任何变更均须经各方协商同意并签署书面文件才正式生效, 并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

2、本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

3、本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。

4、本协议为公司组织性文件，是公司章程的补充，与公司章程具有同等法律效力，约束公司各方股东。

5、各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

6、本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执壹份，其余用于工商及公司备案。

第七条适用法律和争议解决及其他

1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

2、因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、本协议于各方签署后即生效。

甲方:

身份证号码:

乙方:

身份证号码:

丙方:

法定代表人:

签约时间：二0 —年月日签约地点：广东省***市