现代公司治理与企业激励机制

现代公司治理与企业激励机制

现代公司治理的首要问题是所有权安排问题，即如何合理配置剩余索取权和控制权，因为这涉及到企业的激励和约束机制如何构建以及是否有效。企业作为资源配置和创造社会财富的实体，是以利润的最大化为目标的。在一个高效的、可持续发展的成功企业内，激励机制和约束机制是相互制衡的两种内在机制。激励机制是企业发展的动力所在，缺乏激励机制经营者将丧失生产的积极性，企业效率必然低下；约束机制是企业发展的制动器，缺乏约束机制企业行为会发生扭曲，难以稳定发展。两个方面相互依赖，相互制衡，构成了完整的企业内在运营机制，是企业生存和壮大的必要前提。

所谓激励机制，实际上就是有效解决企业委托代理关系中代理人的道德风险即偷懒问题，调动经营者积极性，激励经营者努力工作的制度性安排。激励机制是现代企业首先要解决的问题，也是投资者（资本所有者）最关心的问题。激励机制一般包括精神满足和物质利益两个方面。经营者作为职业企业家，当然关心名誉、职务、社会地位等精神方面的满足，但更重要更直接关心的则是物质利益即报酬的多少，所谓“利益是永远的激励”。

（1）传统的薪酬制度

*传统薪酬制度的组成

企业传统的报酬制度一般由合同薪水、奖金、利润分成等部分组成。许多国家大公司的高层经理人员实行的是年薪制，薪金标准由不同的方法确定；除薪水外，各种各样的奖金也是企业家收入的重要组成部分，有的按照企业经营状况发放季度奖或年度奖，有的只有年度奖；一些企业还采取利润分成的方式作为企业家收入的一种方式，即把奖金与业务成效挂起钩来，按照业绩分享企业利润。总之，薪水、奖金、利润分成等合同收入构成了对企业家努力的报酬，是企业激励机制的基本实现形式。

*传统薪酬制度的激励效应

这种形式的激励的主要缺陷是容易导致企业家的短期行为。因为公司经理是资源管理者，对公司的发展具有决策权力，公司的命运与他们的行为关系重大。经理的决策行为是受其自身利益左右的，有些决策是着眼于当期，如一些短期项目等，但有些决策涉及公司战略发展的问题，诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资、技术研究和开发、体制创新等，则是着眼于公司的长期发展，影响往往是长期性的，经济效益往往要在若干年后才会体现出来。而在收益没有显露以前，更多的是费用支出，这种支付和收益的时间差造成的是公司当期利润的下降。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，经理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。这显然不是股东们们所期望的，因为股东的利益是和公司的存续时间是一致的。

解决这类困境就需要一种特定的制度安排，鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续发展，

而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。为了克服企业激励机制的这些缺陷，刺激企业家长期经营的积极性，八十年代以来，西方国家的企业在激励方面进行了创新，把股票期权引入企业机制。

（2）股权激励机制

*一般概念

股票期权是一种金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利。股票期权交易出现于本世纪20年代，标准的股票期权合约于1973年在芝加哥期权交易所挂牌交易。现代企业将这一概念借用到企业管理中而形成一种特殊股权制度，用以弥补传统的薪酬制度在解决激励问题方面的缺陷。

在股票期权安排下，公司在签订合同时给予经理人和员工在未来某一特定日期以合同约定的价格购买一定数量公司股票的权利。持有这种权利的经理人和员工可以在规定时期内以股票期权的行权价格（约定的购买价格叫行权价格）购买本公司股票。通常情况下，股票期权不可在赠与后立即行权，获受人只有在股票期权的授予期结束后才能获取行权权,行权权的获得一般要分批进行。在行权（购买过程叫行权）以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权后，其收益为行权价与行权日市场价之间的差价。经理人员和员工可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。行权价一定时，行权人的收益与股票价格成正比。由于股票价格是股票内在价值的体现，二者的变动趋势是一致的，股票价值是公司未来收益的体现，于是员工的个人利益就与企业未来发展建立一种正相关的关系。

股票期权本质上是让员工拥有一定的剩余索取权并相应承担一定的风险，促使经营者更加关心投资者的利益、资产的保值增殖和企业的长远发展，使经营者的利益与投资者的利益结合得更加紧密。

*股权激励的历史溯源及发展

股权激励最早是由美国律师和投资银行家路易斯·凯索在1950年提出的，称为员工持股计划(ESOP)，他认为如果由所有的工人而不仅仅是几个股东拥有有资本收益的资产，资本主义体系会更强大。但是，很少有公司采纳凯索的建议，因为员工持股计划(ESOP)的核心思想是为计划参与者借钱买股票，这在当时没有明确的法律授权。

1973年凯索说服参议员、财政税收立法委员会主席瑞瑟尔·龙，应该按照员工福利法予以员工持股计划(ESOP)税收上的优惠。不久鼓励员工持股计划(ESOP)的联邦立法出台，最重要的是“1974年雇员退休金收入证券法案”，用于监管员工受益计划并建立了员工持股计划(ESOP)法律框架。随后的几年，员工持股计划(ESOP)数量急剧膨胀，现在大约有11，000个员工持股计划(ESOP)和类似计划，覆盖员工数达900万人之多，总资产2000多亿美元。无论是在上市公司是非上市公司，也无论在大公司还是小公司，都可以发现员工持股计划(ESOP)的存在。

传统上股票期权被公司视为奖励高级管理人员和关键员工的手段，在其发展初期往往只授予公司高级管理人员从而将他们的利益与公司和股东的利益紧紧联系在一起。但是越来越多的公司认为所有的员工都是关键的，经过20多年的探索，股票期权目前已发展成西方国家普遍采用的企业激励机制。据报道，全球排名500家的大工业企业中，至少89%的企业实行了股票期权制度。美国硅谷的企业普遍采用了此种制度，如今全美企业用作购股权配额的总股

值已由1985年的590亿美元增至目前的1万亿美元。近年来范围几乎扩大到全体雇员。