合资企业章程范本—根据《外商投资法》修订

*******有限公司章程

[中外合资经营企业设董事会、监事会（或1-2名监事）参考格式]

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国外商投资法》等有关法律、法规的规定，中国________________公司（以下简称甲方）与___国__________公司（以下简称乙方）双方共同出资设立合资经营__________有限公司（以下简称合营公司），特制订本公司章程。（注：合营公司可以多方投资，按序简称为甲方、乙方、丙方…）

第二条合营公司名称：＿＿＿＿＿＿有限公司。

合营公司的住所为：

（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。）

第三条甲、乙双方的名称、法定地址为：

甲方：

在中国登记注册

营业执照注册号：

法定地址：（注册地址）

法定代表人：（姓名，职务，国籍）

乙方：

在国登记注册（注：若为自然人，则此项没有）

公司登记证书类型及号码（或身份证件名称及号码）：

法定地址：（注册地址）

法定代表人：（姓名，职务，国籍）（注：若为自然人，则此项没有）

上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方。

（注：外方若为公司的，须写明有效的公司登记证书名称及号码；若为自然人的，须写明有效的身份证件名称及号码。）

第四条合营公司为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条合营公司经营范围为：************

（注：公司的经营范围应符合国家现行产业政策,其用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。另增加经营进出口业务（不含进口商品分销业务）可直接在公司登记机关办理变更登记手续。）

第八条合营公司投产后形成的生产规模，必须至少达到。

第九条合营公司产品销售策略及外销比例如下：***

第三章合营公司的投资总额、注册资本及合营各方的出资额、出资方式、出资时间

第十条合营公司的投资总额为万元（单位美元或人民币等）。

合营公司注册资本为万元（单位美元或人民币等）。

第十一条甲、乙双方的出资额、出资比例、出资方式：

甲方：认缴出资额万美元，占注册资本的 %；以相当于

万美元的人民币现金、实物（机器设备）折价万美元、知识产权（专利）折价万美元、土地使用权折价万美元出资。

乙方：认缴出资额万美元，占注册资本的 %；以相当于万美元的可自由兑换的外币现汇、实物（机器设备）折价万美元、知识产权（专利）折价万美元、土地使用权折价万美元出资。

投资者出资的货币同美元的折算按实际发生（缴款）当日中国人民银行

公布的汇率的中间价计算。

第十二条甲、乙双方出资期限、出资时间：

甲、乙双方分期缴清出资，其中第一期由甲、乙双方自合营公司成立

之日起3个月内缴付不低于各自认缴出资额的15%，第二期：

（若一次性缴清出资的，则上款表述为：甲、乙双方自公司成立之日起6个月内一次缴清出资。）

（注：公司认缴出资额分期缴付或一次缴付。外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其各自

认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。法律、行政法规规定要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定。）第十三条甲、乙方缴付任一期出资额后十五日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第十四条注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。

第十五条任何一方转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同意，并报原审批机关批准，向公司登记机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。

第十六条合营公司注册资本的增加、减少，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向公司登记机关办理变更登记手续。

第十七条合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。

任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

第四章合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十八条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构，合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。

第十九条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由方指任，副董事长名，由方指任。（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。）董事、董事长和副董事长每届任

期年（注：每届不得超过3年），经委派方继续委派可以连任。

不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。

（注：关于外商投资的公司的组织机构问题：依现行公司法之规定，中外合资、中外合作的有限公司不设股东会，其权力机构为董事会，并应当依法设立监事制度（对于监事制度的组织形式（监事会还是监事）、产生方式（选举还是委派）等具体事宜可以由公司章程根据各自公司的情况进行规定。）外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的权力机构为股东会（或股东），应依法通过公司章程的规定设立股东会（或股东）、董事会（或执行董事）和监事会（或1-2名监事）。

第二十条董事会决定合营公司的一切重大事项，其职权主要如下：

（一）决定合营公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）通过合营公司的重要规章制度；

（五）对合营公司增加或者减少注册资本及投资总额作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对合营公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出

决议；

（八）修改合营公司章程；

（九）决定合营公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘合营公司总经理、副总经理、总工程师、总会计