上海市锦天城律师事务所杭州分所

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关于浙江钱江摩托股份有限公司

股权分置改革

的法律意见书

上锦杭证字2006第06304号

致：浙江钱江摩托股份有限公司

上海市锦天城律师事务所杭州分所(以下简称“本所”)接受浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“股份公司”、“股份有限公司”、或“公司”)的委托，担任公司股权分置改革(以下简称“股权分置改革”)的专项法律顾问，并指派本所律师章晓洪、李波就股权分置改革的有关事宜出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。

本所律师谨依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下称《指导意见》)等国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉、尽责的工作原则，对与改革方案有关的法律事项及有关的法律文件进行了核查。并出具本法律意见书。

公司保证已经提供了为本所律师出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、公司非流通股东或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意见。

本所律师谨依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及对我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定的理解出具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权分置改革的行为以及申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及在法律意见书上签字的律师与浙江钱江摩托股份有限公司不存在可能影响公正履行职责的关系。

基于上述，对公司股权分置改革事宜，本所出具法律意见如下：

一、公司作为股权分置改革的主体资格

(一)公司基本情况

浙江钱江摩托股份有限公司系经浙江省人民政府浙政发[1998]154号文批准, 以浙江钱江摩托集团有限公司(2000年7月更名为钱江集团有限公司)和金狮明钢有限公司(注册地为新加坡)为发起人，共同发起设立的股份有限公司。1999年3月8日，经中国证监会证监发行字[1999]26号文批复，公司采用“上网定价”方式，向社会公开发行人民币普通股6,500万股(实际上网发行5,850万股，向基金定向配售650万股)。1999年3月18日，经浙江天健会计师事务所浙天会验(1999)第18号《验资报告》确认，公司公开发行股份已经募足。公司于1999年3月27日召开了公司创立大会暨第一次股东大会，1999年3月28日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001001409的法人营业执照，注册资本26,000万元。

经深圳证券交易所深证上［1999］30号文审核同意，公司于1999年5月14日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

截止本法律意见书出具日，公司的注册资本为人民币453,536,000元，法定代表人为林华中，经营范围为：生产、研究、设计和开发摩托车及配件，销售自产产品，并提供产品售后服务。

(二)公司股本结构及其历次变动情况

1．股份公司设立时，注册资本为26,000万元，股东及其出资所占总股本比例如下：

股东股权性质持股数占总股本的比例浙江钱江摩托集团有限公司国有法人股 13,200万股50.77%金狮明钢有限公司境外法人股 6,300万股24.23%社会公众社会公众股 6,500万股25%合计—— 26,000万股100%

2．经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]92号文核准，公司于2001年10月11日至2001年10月24日实施了2001年增资配股方案，此次配股以2000年12月31日总股本26,000万股为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配股，其中，经浙江省财政厅浙财国资字[20001]42号文批准，公司第一大股东国有法人股股东钱江集团有限公司放弃90%的配股权，以现金认购10%的应配股份，实际配售股份的数量为396万股，境外法人股股东金狮明钢有限公司全部放弃配股权，配股价为每股人民币12.76元，《配股说明书》刊登于2001年9月25日的《证券时报》和《深圳证券报》。

股东股权性质持股数占总股本的比例钱江集团有限公司国有法人股 13,596万股47.96% 金狮明钢有限公司境外法人股 6,300万股22.23% 社会公众社会公众股 8,450万股29.81% 合计—— 28,346万股100%

3．经2002年5月19日召开的公司2001年年度股东大会审议通过，公司以2001年末总股本28,346万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，以每10股转增4股的比例进行资本公积金转增股本。股东大会决议公告刊登于2002年5月21日的《证券时报》上。此次送转股的股权登记日为2002年6月20日，除权日为2002年6月21日，新增可流通股份上市日为2002年6月21日，实施公告刊登于2002年6月14日的《证券时报》上。

股东股权性质持股数占总股本的比例钱江集团有限公司国有法人股 21,753.6万股47.96%

金狮明钢有限公司境外法人股 10,080万股22.23%

社会公众社会公众股 13,520万股29.81%

合计—— 45,353.6万股100%

4．2005年6月30日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]409号《关于浙江钱江摩托股份有限公司国有股划转有关问题的批复》和中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]34号《关于同意温岭钱江投资经营有限公司公

告浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，并经深圳证券交易所审查，公司原第一大股东钱江集团有限公司将所持公司217,536,000股国有法人股无偿划转给温岭钱江投资经营有限公司的过户手续，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。2005年8月9日，经商务

部商资批[2005]1157号《关于同意浙江钱江摩托股份有限公司股权转让的批复》批准，公司原第二大股东新加坡金狮明钢有限公司将所持公司100,800,000股社会法人股转让给汇洋企业有限公司(注册地为香港)的过户手续，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。2005年8月23日，上述股权变更事项的工商变更手续在浙江省工商行政管理局办理完毕。本次股权变更后，钱江集团有限公司和新加坡金狮明钢有限公司不再持有公司股份不再持有公司股份。

股东股权性质持股数占总股本的比例温岭钱江投资经营有限公司国有法人股 21,753.6万股47.96%汇洋企业有限公司境外法人股 10,080万股22.23%社会公众社会公众股 13,520万股29.81%合计—— 45,353.6万股100%