PPP项目股权代持协议(法律顾问审核版)

股权代持协议

股权代持人：上海XXXX建设集团有限公司（以下简称为“甲方”），

法定代表人：XXX

注册地：XXXX；

股权所有人：XXXX资产管理(上海)有限公司（以下简称为：“乙方”）

法定代表人：XXXX

注册地：XXXX

鉴于：

（1）甲方、乙方与上海市政工程XX设计研究总院有限公司自愿组成联合体共同参加XXXXXXXX项目工程设计、施工、投融资、运营维护的招标资格预审和投标。项目采用一级公路技术标准建设，设计速度90Km/h。路线全长64.5km，AK线长9.074km，BK线长22.630km，主要路基宽度18m，38.5m及32.5m，总投资26亿元左右。

（2）甲方、乙方拟于上述项目中标后成立PPP项目管理公司，即本合同项下目标公司。项目公司注册资本金拟设置为人民币8亿元，分二期投入，2017年投入5亿元，2018年投入3亿元。

（3）项目公司全部注册资本金及后续投资全部由乙方投入及筹措。乙方为目标公司100%股权的实际持有人。

（4）乙方拟委托甲方代为持有上述目标公司股权中的10%。甲方自愿代乙方持有目标公司的股权。

综合以上原因，本协议各方本着善意和对等性的考虑，在此确认并愿意接受相关法律的约束，特此达成如下一致意见：

一、委托事项

乙方自愿委托甲方作为自己对目标公司的实际出资的名义出资人和名义股东，并代为行使出资人或股东权利，甲方自愿接受乙方的委托，代乙方持有目标公司10%股权。

委托事项为与公司股东身份有关的一切事宜，包括但不限于：

由甲方以自己的名义在工商登记、主管部门备案以及公司股东登记册上就代持部分股权具名，根据乙方的指示，就代持部分：以公司股东的身份参与公司相应活动，代为收取股息或红利，出席股东会并行使表决权，行使公司法及公司章程授予股东的其他权利。

二、委托事项的处理原则

1、乙方负责办理目标公司的所有工商、税务注册登记手续，甲方配合提供相关资料文件。

2、甲方代持部分的出资，由乙方在规定的认缴期限前以银行转账的方式，转至甲方的账户下，甲方在收到资本金**日内，负责将收到乙方的注册资本金以投资款的形式转至目标公司账户，完成甲方代持股权的投资款。

3、乙方作为目标公司的实际股东，对其实际出资享有实际股东权利并有权获得相应的投资收益；甲方仅以自身的名义代乙方持有该等实际出资所形成的股东权益，而甲方本身对该等股权不享有任何法律的和实益的权利。

4、自本协议签订之日起，至甲乙双方协议解除或司法机关确认解除代持关系之日止，与代持股权相关的股权权利与义务，均应由乙方作出决定，甲方根据乙方的决定，以甲方自己的名义进行办理。

5、基于本协议建立在双方的高度信任与深度合作的基础之上，故未经乙方专项授权甲方不应擅自处分其代持股权；乙方也不能在未征得甲方同意的前提下擅自要求甲方将其代持的股份进行处分。上述“处分”，包括但不限于：股权的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。

在乙方拟将自己的实际股权及与该股权相关的一切权益进行法律上的处分(包括事实上的处分)时，应征得甲方同意，甲方根据乙方的书面授权，并以甲方自己的名义，对此提供必要的协助及便利。

6、目标公司由乙方自主经营、自负盈亏，甲方不参与目标公司的实际经营管理。甲方根据目标公司章程派驻到目标公司的董事，可以对目标公司的实际经营进行监督，履行配合乙方经营管理、签署公司经营过程中各类文件的代持职责。但下列事项必须取得甲方的书面同意，乙方及目标公司方可实施：

（1）以目标公司的名义对外融资；

（2）乙目标公司的名义对外发债；

（3）以目标公司作为担保人对目标公司以外的其他主体、乙方、乙方股东、乙方关联单位等提供担保。

且上述事项应在公司章程中做同样的约定。

7、本协议有效期暂定为自本合同生效之日至PPP项目工程特许经营期满，甲乙双方可视具体代持情况协商延长或缩短。

三、甲方声明及保证

由代持股权或使用股权而产生的、任何性质或种类的所有股息、利润、分配、股权处置收益和其它收入，均应合法并实际归属于乙方所有。甲方对该等股息、利润、分配、股权处置收益和其它收入不享有任何法律上或事实的权益。

乙方对公司所有的投资收益或股权处置收益，由乙方直接或授权甲方代为领取；如乙方委托甲方代为领取，甲方承诺将一切收益于代领后转付入乙方指定的帐户。

四、乙方声明及保证

乙方将对有关股权的、不论何种方式而存在的所有税金、费用、开支、损失、索赔和责任负责，有关股权的所有义务、责任、作为应属于乙方的责任，应由乙方来履行。甲方无需对有关股权的事项承担积极的责任或履行相关的义务。

五、投资风险承担

1、乙方作为实际出资人，对其实际出资的股权负有按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金及时足额出资的义务，并以其出资额为限承担投资风险。

2、甲方对代持股份不承担任何投资风险，项目公司的债权、债务、盈利与亏损均与甲方无关。

3、如因乙方未及时、足额缴纳出资而造成的甲方承担任何赔偿责任及支出，则乙方应赔偿甲方的全部损失，包括但不限于甲方支出的赔偿金、按照年利率%计算的资金占用费、甲方支出的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费及其他合理支出。。

六、协议解除

1、本协议双方应协商一致后可解除本合同。

2、如本协议一方违反本合同的约定事项，经守约方催告后仍不按照协议约定履行，则守约方可选择解除本协议，违约方应赔偿守约方为履行本合同所支出的全部费用以及给守约方造成的全部经济损失。在违约方收到守约方解除协议通知之日起十五个工作日内，违约方应全力配合守约方对代持股份工商登记及其他相关证书进行变更登记。

七、争议解决

本协议受中国法律的管辖，并应根据中国的法律进行解释。由本协议而产生的、或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，或就本协议而产生的违约、终止或无效，任何一方可向北京仲裁委员会申请仲裁解决。

八、生效条款

本协议一经各方签字并盖章后即刻生效，一式两份，具有相同的法律效力。对本协议任何条款的任何修改均应以书面的方式做出。

（以下无正文）

甲方：上海XXXX建设集团有限公司

法定代表人：

乙方：XXXX资产管理(上海)有限公司

法定代表人：

签约日期：

签约地点：