企业的分拆、剥离与重组

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分拆的基本类型
• 公司分立（SPIN-OFF)：一分为二。股权等比例分离，不 存在股权与控制权向第三者转移的情况。
分立前 股东A 股东 股东B 股东 股东A 股东 分立后 股东B 股东
母公司甲 公司甲 子公司乙 公司乙
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公司分立的税收因素 • 如果母公司想把子公司转移给自己的股东直接持 有而又不想遭受税收上的损失，公司分立就是很 好的途径。 • 根据美国法律，一个公司要想在分立时享受税收 优惠待遇必须满足以下条件： • （1）分立前的母公司和子公司已经存在至少5年。 • （2）分立前母公司在子公司中的股权比例不得低 于80％，母公司在子公司中的投票权也不得低于 80%。分立后母公司在子公司中的比例不得高于 20%，不能对新公司形成控制局面。
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资产收购方 B
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资产剥离 资本运作之企业并购
资产剥离的形式
• • • •
出售资产 出售生产线 出售子公司 清算
一般是将非经营性 闲置资产、无利可 图资产以及已经达 到预定目的的资产 分离出来。
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[案例] 万科的加法与减法 案例]
• 1984年成立，开始做进出口电器生意，后涉及到广告、饮料、 制造、房地产、股票投资 • 1992年营业额达到10亿元，进行战略调整，从多元化到坚持做 “减法”，确立以房地产为主导行业，历经营9年调整为专做 房地产的企业 • 万科上市12年来，累计从证券市场融资近32亿元，有力的支持 了公司的发展。 • 万科的融资模式已经很成熟，基本是按部就班的做事。其负责 资本运营的人员只有两人，一个为董事会秘书，另一个为证券 事务代表，人员编制在大总办中。万科的再融资工作主要是董 事会秘书牵头，调动公司财务部门和业务部门的人员，来共同 完成。除此之外，董事会秘书主要负责投资者关系工作 • 经验：找准了一个行业，树立了一个品牌，建立了一套制度， 培养了一个团队。
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资本运作之 企业分拆、剥离、与重组 分拆、 分拆 剥离、
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分拆、剥离与重组 • 分拆是指通过资产转让、剥离而使公司变小的重 组活动。 • 特点：企业把与主业无关的业务剥离出去，并购 同类业务企业，使生产经营范围更加集中。
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分拆上市对公司治理结构的影响 1．使子公司获得自主的融资渠道 2．有效激励子公司管理层的工作积极性 3、解决投资不足的问题 4、子公司利益的最大化 5．压缩公司层阶结构，使企业更灵活面对挑战 6．使子公司的价值真正由市场来评判 7．反收购的考虑
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搜狐分拆上市 • 2009年4月2日，搜狐畅游上市。按16美元发行价 计算，畅游本次融资额为1.38亿美元，总市值达 8.2亿美元。 • 上市当日，畅游收盘价为20.02美元，涨幅达 20.02 25.12%。受此影响，搜狐股价开盘上涨4.65%。
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分拆、合并、上市 • 按CRIC目前的市值20亿美元和新浪持股三分之一 的比例来看，这种拆分上市的模式已经为新浪实 现了约6.6亿美元的资产增值。 • 在未来，新公司利润的30%将划归新浪，“这个 利润肯定比新浪今天自己做房产获取的利润高很 多。”
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分拆上市与公司分立的区别： 1．在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股 票福利被按比例分配至母公司的股东手中，而分 拆上市中，在二级市场上发行子公司的股权所得 归母公司所有。 2．在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再 有控制权。而在分拆上市中，因为母公司此举只 把子公司小部分股权拿出来上市因而仍然对其有 控制经营权。 3．公司分立没有使子公司获得新的资金，而分拆 上市使公司可以获得新的资金流入。
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分拆、合并、上市
• 2008年4月，易居中国与新浪在分拆各自的业务之 后，成立合资公司，发展网上房地产信息服务业 务。 • 在双方合并之后，新浪所有与房地产有关的业务 收入将划归到新公司，2008年后三个季度这部分 资产的广告收入约为3100万美元。
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畅游数据
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对搜狐的财务影响 搜狐的财务影响
首次公开发行前 搜狐公司在畅游中的股东权益 搜狐公司在畅游中的投票权 会计处理上搜狐公司在畅游的 经济权益 搜狐公司出售在畅游股权所获 收益 扣除承销佣金后，搜狐每股股 票在上市中的每股所得
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首次公开发行后 70.7% 81.5% 70.7% 约介于7,500万8,500万美元 2.75美元
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84.2% 84.2% 100.0%
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中房信登陆纳斯达克 • 2009年10月16日，CRIC登陆纳斯达克精选市场。 股东一方是纳斯达克上市公司新浪，另一家是纽 交所上市公司易居中国。易居中国为上市后CRIC 的控股股东，而新浪为第二大股东。 • CRIC发行价12美元，共发行1800万股，此次IPO 共计募集资金约2.16亿美元。 • 上市首日收盘价14.2美元，较发行价溢价18%
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• CRIC能为一家房地产公司提供从项目定位、客户 定位、设计策划到运营策略、财务评价、销售策 划等多方面的专业顾问服务。 • 依靠数据销售和提供解决方案，2008年， 2008 CRIC的收入达到5000万美元。截至2008年底，在 包括数据服务和分析的国内房地产信息服务市场 中，CRIC占据了整个市场收入约40%的份额。
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AT&T
• 美国电话电报公司（AT&T）创建于1877年，曾长期垄断 美国长途和本地电话市场。 AT&T在近20年中，曾经过多 次分拆和重组。目前，AT&T是美国最大的本地和长途电 话公司。 • AT&T的瓦解过程开始于1984年。公司的本地电话业务 被分裂出去，重新组建了7个子公司，到现在只有3个还保 持着完全独立。 1996年，将通讯设备制造部门和贝尔实验室分离出去， 成立了朗讯技术公司和NCR。 2000年，AT&T又先后出售了无线通信，有线电视和 宽带通信部门。 • 2005年，原“小贝尔”之一的西南贝尔被AT&T 兼并，合并后的企业继承了AT&T的名称。
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分拆的基本类型 • 股权切离(CARVE-OUT)：也叫分拆上市。母公司 设立一个新的公司，并将其资产的一部分转移到 新的公司去，然后，母公司再将子公司的股权对 外出售。认购者可以是母公司股东，也可以不是 母公司股东。股权切离相当于母公司将部分股权 公开发售（IPO)
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分立和分拆上市之间的联系 从美国的历史看，许多公司选择了先分拆上市， 再把所持有的股份分立的做法。 • 这种做法比直接分立有一些好处：对于母公司的 股东而言，公司要把其下属某子公司分立给他们， 但他们往往对该子公司的价值不是很了解，有些 股东不愿意接受分立。而先把该子公司的部分股 权分拆上市就可以使该子公司的价值在资本市场 上被充分挖掘，有了自己的独立交易的股票。在 这种情况下，如果这个子公司的股票表现出色， 母公司再把其剩余的股权分立给母公司的股东， 就很容易得到股东的支持。 •
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分拆的基本类型 • 资产剥离(SELL-OFF):母公司将其部分资产出售给 其他公司。资产交易后，不会产生新的法律实体。
出售固定资产、出售无形资产、出售子公司 出售固定资产、出售无形资产、
价值500万的资产 万的资产 价值
资产剥离方 A
500万元现金或等价证券 万元现金或等价证券
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彭博社模式
• CRIC地产科技概念股 “数据库+广告+专业 ” • 新浪乐居是国内最大的房地产垂直门户网站，克而瑞 则是国内实力最强的房地产咨询服务公司。二者的合 并，使得CRIC同时拥有线上、线下的服务平台。 • 2007 9 18 2007年9月18日，“CRIC中国房地产决策咨询系统” CRIC 正式商业化 • CRIC提供的最基础服务是数据系统服务，客户 在订阅克而瑞的数据库后，就能够掌握房地产行业的 宏观、中观和微观数据。克而瑞的收费标准是每个城 市的年费为5万元。现在的订阅客户数量已经超过了 2500个。
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分拆上市在中国的应用 • 分拆的方法有两种： • 第一、部分中小型上市公司，可将其目前存量资 产根据产业结构和经营结构调整的需要，进行全 面调整和重新组合，将符合企业发展方向、符合 产业结构和经营结构调整目标的优质或潜在优质 资产留在上市公司中，而将那些影响企业发展、 拖企业后腿的劣质资产或剥离或与优质资产置换， 从而提高上市公司的经营效益，增强上市公司的 发展后劲，为最终恢复上市公司的融资权创造条 件。
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公司分立的缺点 • 1、公司分立只不过是一种资产契约的转移，除非 管理方面的改进也同步实现，它不会明显增加股 东的价值。公司分立可能是公司变革的催化剂， 但其本身并不能使经营业绩得到根本的改进。 • 2、 使规模带来的成本节约随之消失。被放弃的 公司需要设置额外的管理职务，可能还会面对比 以前更高的资本成本。类似地，母公司也可能要 面对不必要的成本，如果不发生变动，同样的管 理人员所管理的公司已经缩小。
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• 第二、一些大型上市公司，如上海石化和仪征化纤等特大 型企业，可将其下属效益好、有成长性的子公司或某项业 务、资产独立出来另行招股上市，让优质资产免遭原公司 的拖累而丧失扩张能力。这样，在原公司效益不太理想的 情况下，可通过单独上市的子公司进入资本市场募集资金， 来投资原公司急需资金且效益较好的项目，并通过于公司 的反向投入来刺激并改造原公司的经营，达到调整原公司 的资产存量，且使原公司与子公司双双得到发展的目的。 当然，原公司仍然拥有对分拆出来上市的子公司的控股权， 有利于形成公司系，为组建系统性强、关系紧密的大型集 团或财团打下基础。
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合并展望 • 首先在品牌上，克而瑞和新浪乐居将同时享受易 居中国和新浪两家原母体公司带来的品牌辐射作 用； • 其次在区域拓展上，目前克而瑞已遍布中国35个 城市，信息覆盖75个城市，新浪乐居也进入了全 国的48个城市，双方在未来的市场拓展过程中， 都可以借用对方的资源，实现更快发展； • 在客户资源方面的协同作用也同样明显，合并之 后，CRIC将为中国85%的房地产百强企业提供服 务，业务领域覆盖中国房地产千强企业的30%
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同仁堂分拆上市 • 2000年2月22日，同仁堂股份公司2000年第一次股 东大会通过议案，同意投资1亿元(账面值)与其他 发起人共同发起设立北京同仁堂科技发展股份公 司。注册资本1.1亿元，同仁堂以制药二厂、中药 提炼厂等实物资产及部分现金投入折股1亿股，占 总股本的90.9％；大会明确表示新公司争取在香 港创业板上市。2000年3月22日，北京同仁堂科技 发展股份公司在京宣布成立。2000年10月31日， 同仁堂科技在香港创业板挂牌交易。成功完成分 拆子公司上市。
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分拆上市前 母公司 100% 股权 母公司
分拆上市后
社会公众股东 20% 股权
80% 股权
公司A 公司
公司A 公司
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• 分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常 经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子 公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层。 • 对总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会 计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产 在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。