责任公司股份制改造实务操作指南
股权分置改造流程
股权分置改造流程在股权制度改革的背景下，股权分置改造作为一种重要的市场化改革方式，受到了广泛关注。
本文将介绍股权分置改造的基本流程，以帮助投资者更好地理解和参与。
1. 股权分置改造的定义股权分置改造是指将上市公司原有的股份集中制转变为股份流通制的过程，即将原来的股权集中分化为多个股权份额。
这一改革旨在增加上市公司的外部股东，提高公司治理水平和市场化程度。
2. 股权分置改造的基本流程2.1 研究备案阶段- 公司委托专业机构进行可行性研究，评估股权分置改造的影响和风险。
- 准备并提交相关材料，包括申请书、可行性研究报告等，向上级主管部门进行备案。
2.2 方案设计阶段- 委托专业机构设计出股权分置改造的具体方案，包括股权分置比例、股权登记和交易制度等。
- 经过公司董事会审议通过后，提交给股东大会审议，并根据审议结果进行调整和完善。
2.3 股东大会决议阶段- 股东大会投票表决，决定是否进行股权分置改造。
- 如通过决议，制定分置股份发行方案，并提交监管部门审批。
2.4 注册登记和发行阶段- 上市公司按照监管部门的批准，进行股权登记和股份分置。
- 根据股份发行方案，发行相应的股权份额，并将其流通在市场上。
2.5 后续监管和维护阶段- 定期披露相关信息，履行信息披露义务。
- 监管部门对上市公司的股权分置改造情况进行监督和评估，随时处理可能出现的风险问题。
3. 股权分置改造的风险与注意事项- 股权分置改造可能导致公司股价波动，投资者应谨慎对待股权分置改造期间的交易。
- 投资者应当注重相关信息的披露，特别是股东大会决议和监管部门的审批意见。
- 在参与股权分置改造过程中，投资者应选择合规机构，避免参与非法操作。
以上是股权分置改造的基本流程和注意事项，希望对您有所帮助。
如有更多疑问，请及时咨询相关专业机构或法律顾问。
新三板有限责任公司整体变更为股份有限公司实务
新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。
一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。
股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。
因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。
新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。
二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。
在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。
2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。
它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。
股份制改造流程及相关问题
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中国结算上海分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指引
中国结算上海分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指引【法规类别】上市公司【发布部门】中国证券登记结算有限责任公司上海分公司【发布日期】2006.03【实施日期】2006.03【时效性】现行有效【效力级别】地方规范性文件中国结算上海分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指引为配合上市公司顺利实施股权分置改革方案，根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和行政规章，制定本业务操作指引。
因实施股权分置改革方案，上市公司可申请持有人名册查询、高管人员及关联方持股及交易情况查询、股东持股及冻结情况查询及有关营业部数据的特殊查询，具体的查询方式如下：1．1持有人名册查询、高管人员及关联方持股及交易情况查询、股东持股及冻结情况查询。
1．1．1持有人名册查询上市公司实施股权分置改革查询全体持有人名册、前N名持有人名册，可通过PROP2000系统自助预约或事后申请查询。
未安装PROP2000系统，或未及时通过PROP2000系统申请预约查询的，可通过前台查询方式获取持有人名册。
通过前台查询方式的，应向本公司发行人登记部提交《证券发行人查询申请书》（附件一）原件。
上市公司选择PROP2000系统自助申请查询方式的，全体持有人名册、前N名持有人名册将在申请日日终结算后发送。
上市公司选择前台查询方式的，发行人登记部审核《证券发行人查询申请书》合格后，在三个工作日内向申请的上市公司提供查询结果数据。
1．1．2高管人员及关联方持股及交易情况查询上市公司查询高管人员及关联方截止到某一交易日的持股情况及某个时间段的交易情况，需向本公司发行人登记部提交申请材料如下：（1）《证券发行人查询申请书》原件；（2）《高级管理人员及关联企业名单附表》原件（附件二）；（3）《高级管理人员及关联企业名单附表》的电子数据（电子数据一般为EXCEL、DOC 文件，可直接发送至中国结算上海分公司业务经办人员电子信箱或提交数据磁盘）。
有限责任公司股份制改造实务操作指南
有限责任公司股份制改造实务操作指南在市场经济的发展进程中，有限责任公司股份制改造是企业实现规模化、规范化发展的重要途径。
通过股份制改造，企业可以拓宽融资渠道、优化治理结构、提升市场竞争力。
下面，我们将为您详细介绍有限责任公司股份制改造的实务操作流程和要点。
一、股份制改造的前期准备1、明确改造目的企业应首先明确进行股份制改造的目的，是为了上市融资、吸引战略投资者还是优化内部治理结构等。
不同的目的将影响改造的具体方案和进程。
2、进行财务审计和资产评估聘请专业的会计师事务所和资产评估机构，对公司的财务状况和资产进行全面审计和评估。
这是确定公司股权价值和股本结构的重要依据。
3、清理产权关系梳理公司的产权关系，确保股权清晰、产权明确。
解决可能存在的产权纠纷和潜在的法律风险。
4、制定改造方案根据公司的实际情况和改造目的，制定详细的股份制改造方案。
方案应包括股权结构设计、资产重组、人员安置等内容。
二、股份制改造的具体操作流程1、设立股份有限公司筹备小组筹备小组通常由公司的主要股东、管理层和相关专业人员组成，负责股份制改造的具体组织和实施工作。
2、召开股东会并作出决议股东会审议并通过股份制改造方案、公司章程等相关文件。
3、办理名称预先核准向工商行政管理部门申请股份有限公司的名称预先核准。
4、进行资产评估和验资根据审计和评估结果，对公司资产进行验资，出具验资报告。
5、办理国有股权管理审批（如涉及）如果公司存在国有股权，需按照相关规定办理国有股权管理审批手续。
6、申请办理工商变更登记向工商行政管理部门提交变更登记申请，将有限责任公司变更为股份有限公司，并领取新的营业执照。
7、制定新的公司章程根据股份有限公司的要求，制定新的公司章程，明确公司的组织架构、股东权利义务、决策程序等事项。
8、设立公司组织机构设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并选举产生相应的人员。
三、股份制改造中的重点问题1、股权结构设计合理的股权结构是公司稳定发展的基础。
企业股份制改造工作流程
企业股份制改造工作流程一、准备阶段1.明确改造目标：企业股份制改造的目标是将原来的国有企业改造为股份制企业，旨在引进民营资本、优化企业管理体制、提高企业运营效率。
2.组织专门工作组：企业应成立专门的股份制改造工作组，由相关部门的领导和专业人员组成，负责推进改造工作。
3.进行内外部环境分析：对企业内部资源分配、经营业绩、市场竞争力等情况进行评估，同时分析行业趋势、政策法规等外部环境因素。
4.制定改造计划：根据分析结果，制定改造计划，明确时间节点、责任人以及实施步骤。
二、调查研究阶段1.深入了解股份制改造要求：研究国家相关政策法规和实施细则，了解股份制改造的要求、限制和程序。
2.开展企业内外部调查：对员工、股东、供应商、客户等进行问卷调查或深入访谈，了解各方对改造的态度和意见。
3.进行财务评估：分析企业财务状况和资产负债情况，确定企业估值，为改造后的股份制企业分享股权提供依据。
4.开展风险评估：评估改造过程中可能面临的风险，制定对策和预案。
三、方案制定阶段1.确定改造模式：根据调查研究结果，确定改造方式，可以选择引入战略投资者、上市、重组等方式进行股份制改造。
2.制定改造计划：制定具体的改造实施方案，包括制定改造目标、股份结构设计、改造进度安排、工作责任等。
3.合规审批：根据企业所处行业和改造方式的不同，需要向相关部门或机构申请合规审批，如国资委、证监会等。
4.与潜在投资者进行洽谈：与潜在投资者进行洽谈，确立合作意向，商讨股权比例、股东权益保障等问题。
四、实施阶段1.股份转让和增资扩股：根据改造计划，进行股份的出售和转让，引入潜在投资者进行增资扩股，确保企业股份制改造后满足法律法规的要求。
2.完善公司治理结构：建立健全董事会、监事会和经营管理层组织结构，明确各级职责、权限和互相之间的约束关系。
3.制定内部管理制度：制定一系列内部管理制度，以规范企业运营活动，提高企业管理效率和风险控制能力。
4.组织培训：进行员工培训，普及股份制的相关知识，提高员工对企业的支持和参与度。
有限责任公司股份制改造实务操作指南
有限责任公司股份制改造实务操作指南
一、股份制改造的准备工作
（一）提出股份制改造提案
在进行股份制改造前，公司召开股东大会，制定改制议案，提出股份
制改造的意向，议案中应当清楚说明股份制改造的理由、准备的条件、业
务安排，等相关内容，供全体股东表决，由召开会议的当事人进行讨论，
表决后，按照相关的章程，产生正式的股份制改造议案，可能的表决结果有：反对、同意、弃权。
（二）审查设立准备情况
在提交股份制改造议案之前，公司需要准备好相关的准备情况，包括：公司登记改制时的法定资本改变的情况及有关事宜，公司登记改制时的准
备情况，公司改制成功后的税务等方面的准备。
另外，公司还要准备股份
制改造相关文件的，如：会计师事务所的审计报告，审计报告中包括公司
财务报表审计和股权审计事项，公司法定代表人的证明，以及法定审计机
关和主管部门的审计意见等。
二、股份制改造的实施过程
（一）公司改制实施
1.申报公司改制
公司改制实施前，需要将股份制改造相关的文件和公司的准备情况报
送至主管注册登记部门，提出申报股份制改造的意愿。
2.办理登记手续
主管注册登记部门根据申报材料和公司的准备情况。
中小企业股份制改造程序及详细步骤是什么
中小企业股份制改造程序及详细步骤是什么？从原来的国有及非国有厂、矿、以及《公司法》正式实施前设立的"公司"等，转变成按照《公司法》规定设立"有限责任公司"、"股份有限公司"的过程称为企业股份制改造过程，其基本程序介绍如下：首先，进行股份制改造的基础性工作，对拟改造企业进行资产评估及产权界定。
资产评估是由专门的资产评估机构和人员来完成的，它为下一步的产权界定提供了基本的价格依据。
这里包括两种可能出现的情况：一是对整体改造的老企业的资产评估及产权界定，二是对拟新建股份制企业各方所投资产的评估及产权界定。
前者是针对老企业的整体资产，后者是针对各方拟投的单项资产。
资产评估中应该重点注意的问题有两个：1、评估对象如果是国有企业或国有资产时将有一定的审批和确认过程，对评估机构也有一定的资格要求。
2、重点选择好对土地的处置方法。
最后在资产评估的基础上完成产权界定，其应遵循的原则是"谁投资、谁拥有产权"。
一般来说，只要资产评估进行的合理、准确产权界定就容易进行，但有些国有资产的产权界定由于其它因素较多相对复杂。
第二，资产评估和产权界定完成后，依据《公司法》规定建立合理完善的法人治理结构。
其基本结构图形如下：股东大会（股东会）是公司的权力机构，它具有决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事决定其报酬事项、选举和更换由股东代表出任的监事决定其报酬事项等重大事项决定权。
依照现行《公司法》规定"有限责任公司"股东会由2－50人组成（国有独资公司除外），"股份有限公司"的股东大会至少有5人以上为发起人（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于5人但应采取募集方式设立）但不设上限。
若股份制改造设立"股份有限公司"有以后发行股票上市的打算，则应按现行证监会有关规定发起人控制在10人以内。
企业集团实行股份制改造的必备程序
企业集团实行股份制改造的必备程序企业集团实行股份制改造的必备程序股份制改造是指企业将原有的所有权和控制权转变为股份制的经营方式。
这种改革有助于提高企业的效益、促进企业的发展，对于现代企业管理来说具有重要的意义。
下面是企业集团实行股份制改造的必备程序。
第一步：确立改造意图和目标企业集团在实行股份制改造之前，首先需要明确改造的目标和意图。
明确改造的目标有助于明确改造的方向和方法，使改造过程更加有针对性和科学性。
第二步：调查研究和准备工作在开始实行股份制改造之前，企业集团需要进行调查研究和准备工作。
调查研究可以了解企业集团的具体情况，包括资产负债情况、产品销售情况、市场地位等。
准备工作包括组织架构调整、制定改造方案、确定改造的股份比例等。
第三步：召开股东大会在股份制改造的过程中，企业集团需要召开股东大会，以便股东共同商议和决策改造事宜。
股东大会是企业集团中最高权力机构，通过召开股东大会可以确保改造的合法性和合规性。
第四步：制定股份制改造方案在召开股东大会之后，企业集团需要制定股份制改造方案。
改造方案包括改造的时间表、改造的具体步骤、改造的股份比例等。
制定合理的方案有助于改造的顺利实施。
第五步：向证监会申请并通过审核在制定好改造方案之后，企业集团需要向证监会申请并通过审核。
证监会是我国金融市场的监管机构，负责对企业集团的股份制改造进行监管和审核。
通过审核可以使改造合法有效地进行。
第六步：公开发行股份在通过审核之后，企业集团需要进行公开发行股份。
公开发行股份是指将企业的股份向公众出售，以吸引更多的投资者参与企业的经营。
公开发行股份不仅可以为企业集团带来资金，还可以提高企业的知名度和影响力。
第七步：实施股份制改造在完成公开发行股份之后，企业集团可以正式开始实施股份制改造。
实施股份制改造包括调整组织架构、完善内部管理制度、设立股东大会和监事会等。
通过改造，企业集团的所有权和控制权将由原有的所有者转变为股东，从而实现企业的股权多元化和治理规范化。
企业股份制改造操作实务概要
企业股份制改造操作实务除条文顺序变化外，公司法（2013）关于股改的规定与公司法（2005）相同；公司法（2005）关于股改的规定相对于公司法（1993）有两处变化：1.删除了“股改应按照公司法关于设立股份公司的程序办理”的规定；▌二、企业进行股份制改造的目的主要是：（一）建立规范的公司治理结构从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济要求。
通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会、总经理分权与制衡为特征的公司治理结构，将公司直接置于市场的竞争与监督之中，使企业的经营情况能够迅速地反映出来，企业经营者的业绩也直接由市场加以评价，较好地建立起企业竞争机制、激励机制和管理结构，以促进企业的发展。
（二）筹集资金随着社会化大生产的发展，企业需要在广泛的社会范围内筹集资金。
就企业的三种形态--独资企业、合伙企业和公司企业而言，公司尤其是股份有限公司通过发行股票，能够在短期内将分散在社会上的闲散资金集中起来，筹集到扩大生产、规模经营所需要的巨额资本，从而增强企业发展能力。
（三）优化资源配置通过股份制改造，能使企业产权有明确的归属，便于资产在全社会范围内流动，为调整产业结构提供良好的条件，有利于突破部门、地区和所有制的界限，协调各方利益，综合利用各部门、地区的投资能力，优化资源配置，推动企业的专业化发展和联合，调整不合理的产业结构。
（四）确立法人财产权规范的公司能够有效地实现出资者所有权与企业法人财产权的分离。
在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。
公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。
对于国有企业来说，明确企业的法人财产权具有更为重要的意义。
政府部门只有在尊重法人财产权独立的情况下，才有可能真正实现政企分开，推动股份公司的成长和发展。
企业股权改革改造改制方案步骤指引范本(共3份)
××××××有限公司股权改革方案■改制方案■股份制改造指引■改制知识全解二〇二〇年三月十日目录1 理念及目标 (2)1.1 基本理念 (2)1.2 团队核心成员及优秀分子的年度财富目标 (2)2 股权激励的基本原则 (3)3 股权收益测算 (4)3.1 关键参数的确定 (4)3.1.1股权总额 (4)3.1.2每股基准收益额 (4)3.1.2每股较理想收益额 (4)3.1.3典型事业部的股权激励份额 (6)3.1.4典型事业部的股权总额 (6)3.1.5总公司现金分红比例 (6)3.2 基本函数关系 (6)3.2.1函数一：事业部“身股”受益人受益情况计算 (6)3.2.2函数二：事业部“身股”分红在总收益中的比例 (7)3.2.3函数三：留存收益率 (8)3.2.4函数四：总部股东权益增长 (8)4 事业部经营的财务要项 (9)4.1 几个基础性指标 (9)4.2 目标利润下的收入任务 (9)4.3 盈利能力要求 (10)4.4 营运能力要求 (10)4.5 现金流量要求 (11)1 理念及目标1.1 基本理念●公司经营和管理的主体是而且只能是公司的员工团队●公司只有帮助员工明确和实现其财富目标，公司的财富目标才可能有保障地得以实现●公司只有帮助员工明确和实现其人生理想，公司才可能有真正光明的前途因此，公司使命在人力资源维度上的明确表述是：为员工经营梦想。
为此，公司特地为核心团队成员及团队的优秀分子制定长期激励方案，以贯彻上述的理念。
1.2 团队核心成员及优秀分子的年度财富目标在公司的长期激励方案中，主要以股份收益权为形式，将团队核心成员及优秀分子纳入到激励范围，力争实现优秀的业绩，使纳入激励范围的员工在每年度的年终获利达到其现行年薪的2倍。
总公司机关达到事业部总经理职阶并经总公司董事会表决通过的人员，以股份收益权的形式给予长期激励，其所享受的收益股数由总公司董事会表决后交总公司股东会最终确定。
有限责任公司改制为股份有限公司的操作实务
有限责任公司改制为股份有限公司的操作实务有限责任公司改制为股份有限公司是公司证券业务的重要组成部分之一，也是目前本部门的主要业务之一。
对于公开发行股票并上市业务，改制的结果将直接决定公司能否顺利上市，故现将改制业务需要关注的实务性问题介绍如下：一、企业改建股份有限公司的程序1、组建企业改制上市工作小组，聘请保荐人等中介机构企业确定改制上市的大政方针后，当务之急的任务就是组建专门的工作班子，确定相关的中介机构。
主要的中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。
因为这个工作班子至少需要合作一年以上，因此中介机构的实力、投入本项目的精力和相关之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。
企业上市工作小组和中介机构团队确定后，可以召开第一次中介机构协调会，以确定工作计划、工作内容、工作分工等，着手进入实质性的操作阶段。
中介机构协调会类似于总经理办公会议，是企业改制上市过程中进行阶段性总结、讨论和计划的协调会议，开会时间和内容一般由保荐机构和企业根据工作进度和面临问题协商确定。
2、尽职调查和改制方案制定尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。
尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为下一步提出改制方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。
尽职调查要求企业应该“坦诚相见”，真实、准确、完整提供中介机构需要的材料，以便共同找出解决问题的方法。
对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司。
尽职调查的内容主要包括：对公司设立登记情况的调查；对公司结构方面的调查；对公司业务的调查；对公司经营现状与可持续发展的调查；对公司财务状况的调查；对公司资产状况的调查；对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查；对公司纳税、社保、环保、安全等方面的调查等。
尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作：（1）企业改制上市可行性研究报告（这项工作是本阶段的重点之一，如上市可行性研究可行并为企业所接受，则可推进下一步工作）；（2）确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案；（3）进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。
企业股份制改造工作流程
企业股份制改造工作流程一、决策与立项阶段：1.初步论证：确定改造对象，评估企业改造的必要性和可行性，制定改造方案。
2.决策阶段：进行决策，确定改造意向。
二、组织准备与完善阶段：1.成立组织领导小组：建立由政府相关部门、企业管理层等组成的领导小组，负责统筹协调改造工作。
2.完善制度与机制：修订企业章程，建立健全法人治理结构，明确权责关系和利益分配机制。
3.完善财务会计制度：制定新的会计准则和核算制度，确保财务信息的透明度和准确性。
4.完善资产清产核资：对企业的资产进行详细清查和核实，确定资产状况和价值，制定资产重组方案。
三、改制股份制企业注册与备案阶段：1.资产评估：对企业资产进行评估，确定资产估值。
2.股权设计：根据企业的股权结构和规模，设计并制定股权分配方案。
3.出资登记：将企业的资产和股权划分为股份，将原有的出资登记制度改为股权登记制度。
4.股东大会决议：召开股东大会，依法通过改制决议。
5.注册与备案：按照相关法律法规，办理企业改制的股份制注册和备案手续。
四、股份制企业运营阶段：1.股份发行与融资：根据股东大会决议，按照法定程序进行股份发行和融资，吸引更多的社会资本加入企业。
2.股份交易与转让：股份制企业进行股份交易和转让，实现股东权益的自由流动。
3.企业治理：落实股东大会、董事会和监事会的职权，建立健全公司治理机制，加强内部审计和风险控制。
4.提高企业效益：通过激励机制，提高企业的经营效益和竞争力。
5.财务信息披露与监管：按照证监会和相关法律法规的要求，定期公布财务报告和年度报告，接受监管机构的监督和审核。
五、激励机制与干部退养补偿：1.激励机制：制定股权激励制度，鼓励和激励员工积极参与企业发展。
2.退养补偿：对原有的国有企业职工进行退养补偿和安置，解决人员安置问题，确保改制过程中的社会稳定。
六、监督与整改阶段：1.监督机制建立：建立内外部监督机制，加强对股份制企业的监督和管理。
2.问题整改：对改制过程中的不规范操作和问题进行整改，并制定相应的风险防控措施。
股份制企业的设立、改造、上市实务与案例
案例分析之清华同方
创立大会及首届股东大会
清华同方股份有限公司(筹)定于1997年6月21日召开创立大 会暨首 届股东大会,会议议程
1、审议筹委会关于本公司筹办工作的报告; 2、审议并通过本公司的公司章程; 3、选举产生本公司第一届董事会成员; 4、选举产生本公司第一届监事会成员; 5、对本公司设立费用进行审核; 6、对发起人抵作股款的财产的作价进行审核; 7、对募集资金的投资项目进行审核; 8、审议并通过其他事项。
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案例分析之清华同方
股利分配预案（98年3月）
–公司董事会拟定1997年度股利分配预案为:因公司 上市只有半年时 间,募集资金承诺项目中的开发投 入较大,且公司现拥有一批较为成熟, 有一定市场 的新产品,为不影响募集资金的投向,公司董事会决 定本年度利润
–中期前不进行分配。留存的未分配利润主要用于:
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案例分析之清华同方
公积金处理
97年12月同方股份有限公司关于资本公积金转增 股本公告：
资本公积金转增股本方案为以1997年6月30日 总股本11070万股为基准,向全体股东以每10股转 增5股的比例转增股本,共计转增5535万股(每股 面值1元),转增后总股本为16605万股,本次资本 公积金转增股本总额 为5535万元。转增前资本 公积金为333766498.63元,转增后公积金结余 为 278416498.63元。
450
2.71
450 2.37
尚未流通股份合计
10305
62.06
485
二、已流通股份
10790 56.85
1、境内上市的人民币普通股
6300
37.94
1890
8190 43.15
已流通股份合计 6300
上市公司股权分置改革试点业务操作指引 2005.5
上市公司股权分置改革试点业务操作指引2005-5-8第一条为明确上市公司股权分置改革试点业务操作流程，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》）以及上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）的相关业务规则，制定本指引。
第二条上市公司董事会应当在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向证券交易所报告并公告，同时申请公司股票及其衍生品种（以下简称“股票”）停牌。
公告应当披露说明公司被确定为股权分置改革试点单位、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况、股权分置改革对公司治理的影响和存在的风险、拟聘请的保荐机构等内容。
第三条试点上市公司应当在股权分置改革方案形成过程中，就方案涉及的技术操作事项与证券交易所、结算公司进行沟通。
第四条试点上市公司董事会在做出有关股权分置改革方案决议后的两个工作日内，应当按照《通知》第二条第二款的规定刊登公告，并申请公司股票于公告次日复牌。
第五条独立董事应当就股权分置改革方案对公司治理的影响、对流通股股东利益保护的情况及其他重要事项发表意见。
公司应当聘请律师就股权分置改革发表法律意见。
第六条股权分置改革说明书应当包括下列内容：（一）公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；（二）非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系；（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；（四）股权分置改革方案；（五）非流通股股东的承诺事项；（六）保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；（七）其他需要说明的事项。
第七条保荐意见书应当包括下列内容：（一）试点上市公司最近三年内有无重大违法违规行为，最近十二个月内有无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况；（二）试点上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况；（三）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价；（四）实施改革方案对公司治理的影响；（五）对股权分置改革相关文件的核查情况；（六）保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形；（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；（八）保荐结论及理由；（九）保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话。
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有限责任公司股份制改造实务操作指南我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。
有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。
有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。
除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。
对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
4、在设立方式方面，有限责任公司只能采取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。
5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让，有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。
股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，具有流通性和可转让性。
6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
而股份有限公司则必须设立董事会和监事会，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
有限责任公司股份制改造的程序有限责任公司和股份有限公司是两种不同形式的公司，在设立条件、组织机构以及公司治理等方面均有所不同，按照《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需严格按照《公司法》及相关法律、行政法规、司法解释等规定的程序进行。
有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下：(一)由公司董事会制订股份制改造方案按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。
因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。
需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。
方案一般应包括下列内容：1、变更为股份有限公司的原因;2、变更的法律依据;3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等;4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排;5、股份制改造的步骤和时间安排;6、具体经办人员和分工安排;7、其他事项；(二)由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（但公司章程另有规定的除外）。
股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
对变更公司形式的事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
(三)对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额根据《公司法》第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。
而按照《公司法》第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。
(四)再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额按照《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。
有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。
(五）由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告按照《公司法》第89条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
由于新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净资产总额折合而来，因此，各股东所占股份系基于其所占原有限责任公司公司净资产额的比例而定，因此虽然不需要股东再行认购股份，但是仍然需要经依法设立的验资机构对股东的出资进行检验并出具验资报告，证实公司股东基于其在原有限责任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份份额的真实性和合理性。
（六）修改公司章程公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。
按照《公司法》第81条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；6.董事会的组成、职权和议事规则；7.公司法定代表人；8.监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配办法；10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；12.股东大会会议认为需要规定的其他事项。
（七）召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等。
《公司法》第89条规定，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。
创立大会由发起人、认股人组成。
（八）向公司登记机关申请名称预先核准根据《公司登记管理条例》第18条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
申请名称预先核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2.全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；3.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；（九）办理登记前置的行政审批程序按照《公司登记管理条例》第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。
因此，如果有限责任公司转制后的股份有限公司的经营范围中存在属于法律、行政法规或者国务院决定规定需前置审批的项目的，则在向公司登记机关申请变更登记为股份有限公司前，需先办理前置行政审批程序。
（十）董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司根据《公司登记管理条例》第33条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
由于股份有限公司系由原有限责任公司转制而来，故不同于新设立的股份有限公司的申请设立登记程序，而是按照股份有限公司的设立条件，即依据《公司法》第92条及《公司登记管理条例》第21条的规定，向公司登记机构提交公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明等文件，申请变更登记。
（十一）换发营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续按照《公司登记管理条例》第39条的规定，变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
同时，依据该法第25条的规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
股份有限公司由有限责任公司改制而来的，则换发营业执照之日即为新的股份有限公司成立之日，新公司应凭换发的营业执照刻制印章、办理相关的工商、税务等的变更登记。
经过上述，有限责任公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完成。
一、有限责任公司与股份有限公司的区别我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。
有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。
有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。
除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。
对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。