私募股权投资,风险投资(VC_PE)中的一般条款
2024年私募股权投资条款清单
专业合同封面COUNTRACT COVER20XXP ERSONAL甲方：XXX乙方：XXX2024年私募股权投资条款清单本合同目录一览1. 投资金额与投资方式1.1 投资金额1.2 投资方式2. 投资目标公司2.1 目标公司基本信息2.2 投资目的与目标3. 投资期限与退出机制3.1 投资期限3.2 退出机制4. 投资收益分配4.1 收益分配原则4.2 收益分配比例4.3 收益分配时间5. 投资风险与控制5.1 投资风险5.2 风险控制措施6. 投资者权益保护6.1 信息权6.2 决策权6.3 优先购买权6.4 反稀释权6.5 竞业禁止7. 合同的履行与违约责任7.1 履行义务7.2 违约责任8. 争议解决方式8.1 争议解决方式8.2 仲裁地点与机构9. 合同的生效、变更与终止9.1 合同生效条件9.2 合同变更9.3 合同终止10. 定义与解释10.1 定义10.2 解释11. 其他条款11.1 投资前的审计与评估11.2 投资后的管理与监督11.3 合同的修订与补充12. 合同的签署地点与时间12.1 签署地点12.2 签署时间13. 附件13.1 目标公司相关文件13.2 投资协议相关文件14. 签署页第一部分：合同如下：第一条投资金额与投资方式1.1 投资金额甲方向乙方投资人民币【】万元整（大写：【】万元整），作为对目标公司的投资。
1.2 投资方式甲方以增资扩股的方式向乙方投资，投资后甲方持有目标公司【】%的股权。
第二条投资目标公司2.1 目标公司基本信息2.2 投资目的与目标甲方的投资目的是为了支持目标公司的发展，提升其市场竞争力，并获取投资回报。
投资目标包括：（1）通过增资扩股，增强目标公司的资本实力，为其发展提供资金支持；（2）通过参与目标公司的经营管理，提升公司的运营效率和盈利能力；（3）通过投资回报，实现甲方资本的增值。
第三条投资期限与退出机制3.1 投资期限甲方的投资期限为【】年，自投资资金到账之日起计算。
VC投资协议(风险投资协议)
VC投资协议A:目录；第一条定义和解释；第二条认购增资及转让权益；第三条 PE/VC支付认购价和转让价的前提条件；第四条交割及付款；第五条陈述与保证；第六条交割之后的股权比例调整；第七条 C管理层；第八条现有权益持有人的承诺；第九条红利政策；第十条董事；第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权;投票权第十二条信息权第十三条保密第十四条争议解决第十五条适用法律第十六条语言第十七条通知第十八条弃权第十九条约束力第二十条执行C的权利第二十一条分割性第二十二条完整性第二十三条协议生效B ：截至本协议签署之日，C实收资本人民币【】万元。
根据C《章程》，A和B 应于【】年【】月前向C缴付剩余出资人民币【】万元；C ：各方一致同意，PE/VC向C增资人民币【X】万元，将C的注册资本从人民币【Y】万元增至【X+Y】万元；PE/VC被接纳成为新的股东，获得C【】％出资份额，同时A、B持有的C的出资份额变为【】% 、【】%；D ：各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，A向PE/VC转让其在C【】%的出资份额，B向PE/VC转让其在【】%的出资份额，转让价总计为【】万元人民币。
增资及转让完成后，A、B及PE/VC分别占C【】% 、【】%及【】%的出资份额；E ：各方一致同意，A、B在收到转让价后立即向C缴付B项所列之人民币【】万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币【】万元；F ：各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他交易文件来约束各方的关系，因此，各方在此达成协议如下：第一条定义和解释在本协议中：1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：“交割日” 指主管部门批准之日或工商变更之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。
权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。
风险投资合同条款详解
私募股权融资协议中有十类常见的特别条款：1.分段投资(subsection investments)2.反摊薄条款(Anti—Dilution)3.肯定性条款(Affirmative Covenants)肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定。
4.否定性条款(Negative Covenants)否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。
5.对赌条款(Ratchet Terms)6.优先购股权(Right of First Refusal)7.共同卖股权(Right of Co-sale)8.回购权(Redemption Put/Call Option)9.强卖权(Drag-Along Right)10.创始人股东、管理层和主要员工对投资人的承诺(Founders，Management and Key Employee Commitment)这些条款的目的三点：1、确保顺利退出时，利益最大化2、在约定的期限无法顺利退出时，确保损失相对最小化3、在折中的情况下，PE/VC掌握处理公司的主动权风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。
但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思。
私募股权与风险投资协议
私募股权与风险投资协议甲方：（姓名/公司名称）地址：联系方式：乙方：（姓名/公司名称）地址：联系方式：鉴于甲方具备丰富的项目经验和资源，愿意向乙方提供私募股权和风险投资支持，以推动乙方项目的发展和增加投资回报率。
根据双方的自愿原则，经充分协商，特此达成以下协议：第一条：目的和范围1.1 本协议旨在明确甲方与乙方之间关于私募股权和风险投资的合作事项，包括但不限于投资额、投资方式、投资用途、退出机制等。
1.2 本协议仅适用于双方约定的特定项目或特定阶段，不涵盖其他事项或项目。
第二条：投资金额和方式2.1 甲方将向乙方提供的投资金额为（具体金额），由双方共同决定投资方式，可以采取股权投资、债权投资或其他形式的投资方式。
具体投资方式将在后续协商中确定并签订补充协议。
2.2 甲方有权根据项目的实际情况，决定投资金额的支付时间和方式。
乙方在收到投资金额后应及时向甲方提供相关的项目进展报告和财务报表。
第三条：投资用途3.1 乙方承诺将甲方提供的投资用于约定的项目或阶段，保证资金用途合法、合规和透明。
3.2 乙方应及时向甲方提供项目进展情况，包括但不限于项目的运营状况、市场前景、收益预测等。
第四条：退出机制4.1 在项目达到约定条件或事先约定的期限到期时，甲方有权选择退出或继续投资。
4.2 若甲方选择退出，乙方应按照约定的退出机制进行必要的回购或其他形式的清偿。
第五条：保密条款5.1 双方同意对协议涉及的商业机密和商业信息保密，不得向任何第三方披露或使用，除非获得对方书面同意或根据法律法规的规定。
5.2 若一方违反保密义务，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的经济损失。
第六条：争议解决6.1 对于因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决。
6.2 如协商不成，任何一方可以将争议提交至双方约定的经济仲裁机构进行仲裁。
第七条：协议生效和变更7.1 本协议自双方签订之日起生效，有效期为（具体时间）。
PE投资协议条款样本(NVCA中英文对照版)
PE投资协议条款样本(NVCA中英文对照版)PE投资协议条款，常见于PE（私募股权投资）的投资协议中，用于规范投资者与被投资公司之间的关系，确保投资者的合法权益。
本文将介绍一个无控股交易的PE投资协议条款样本，并提供中英文对照。
指导意义1.每个PE投资协议条款不完全相同，内容的不同主要由谈判当事人协商决定。
2.以下为PE投资协议条款样本，供读者参考，不对内容的准确性和适用性作任何保证和承诺。
3.读者在使用样本时，请注意自己的特定需求（如国别、行业等），并自行定制或补充相关条款以确保协议的适用性。
协议条款引言【中文】该投资协议（“协议”）由以下各方签署：1) [投资方名称]（＂投资方＂）；2) [公司名称]（“公司”）。
本协议旨在管理投资方与公司之间的关系，以合法维护投资方的权益。
【英文】This investment agreement (“Agreement”) is entered into by and among the following parties: 1) [Investor Name] (the “Investor”); and 2) [Company Name] (the “Company”).The purpose of this Agreement is to govern the relationship between the Investor and the Company and to provide for the lawful protection of the Investor’s interests.投资和出资投资金额【中文】投资方将投资投资金额，以获得投资金额代表的[投资公司名称]的一定份额。
【英文】The Investor shall invest [Investment Amount] to acquire a certain percentage of the equity of [Investee Company Name] represented by [Investment Amount].出资方式【中文】该投资是无控制股权的被动少数股权投资。
vc基金收益分配条款
vc基金收益分配条款风险投资基金（Venture Capital Fund，VC基金）的收益分配条款是一份合同中的关键部分，规定了投资者和基金管理公司之间关于投资回报的具体安排。
以下是一些可能包含在VC基金合同中的收益分配条款：1.本金返还（Return of Capital）:•规定基金管理公司是否有责任返还投资者的本金。
•确定本金返还的优先级和时间表。
2.优先分配（Preferred Return）:•描述投资者是否有权在分红中享有优先分配。
•确定优先分配的比例和条件。
3.盈余分配（Carried Interest）:•确定基金管理公司在投资回报超过一定水平后享有的盈余分配比例。
•描述盈余分配的计算方式和条件。
4.瀑布结构（Waterfall Structure）:•描述分配顺序，确保按照一定的层级结构进行分配。
•确定不同级别的分配比例和条件。
5.Hurdle Rate:•规定投资回报必须超过的最低水平，以触发优先分配和盈余分配。
•描述Hurdle Rate的计算方式和适用条件。
6.退出事件分配（Exit Event Distribution）:•描述基金在退出事件（如收购或IPO）发生时的分配安排。
•规定退出事件的收益如何分配给投资者和基金管理公司。
7.管理费和业绩费（Management Fee and Performance Fee）:•描述基金管理公司的管理费和业绩费的计算方式和支付条件。
8.退出期限（Exit Horizon）:•规定投资者可以期望多长时间内看到投资回报。
•描述基金的退出期限和可延长条件。
9.分配通知和报告（Distribution Notices and Reports）:•描述基金管理公司向投资者提供收益分配通知和报告的方式和频率。
这些收益分配条款的具体内容和安排可能因基金的类型、策略以及投资者和基金管理公司的谈判而有所不同。
在签署合同之前，投资者通常会请律师和财务专业人士仔细审查和谈判这些条款。
私募基金(vc、pe)
私募基金私募基金(Privately Offered Fund)是相对于公募（public offering）而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募。
私募在中国是受严格限制的，因为私募很容易成为“非法集资”，如果募集人数超过50人，并转移至个人账户，则定为非法集资，非法集资是极严重经济犯罪，可判死刑。
一、目前中国的私募分类（一）私募风险投资基金（即VC，风险大，如联想投资、软银、IDG）；（二）私募股权投资基金（即PE，投资于非上市公司股权，如鼎辉，弘毅、KKR、高盛、凯雷、汉红）；（三）私募证券投资基金经阳光化后又叫做阳光私募（投资于股票）；（四）私募房地产投资基金（目前较少）。
二、私募基金的主要特点（一）私募基金一般只在“小圈子里”（仅面向特定的少数投资者）筹集资金；（二）私募基金的销售、赎回等运作过程具有私下协商和依靠私人间信任等特征；（三）私募基金的投资起点通常较高，无论是自然人还是法人等组织机构，一般都要求具备特定规模的财产；（四）私募基金一般不得利用公开传媒等进行广告宣传，即不得公开地吸引和招揽投资者；（五）私募基金的基金发起人、基金管理人通常也会以自有的资金进行投资，从而形成利益捆绑、风险共担、收益共享的机制；（六）私募基金的监管环境相对宽松，即政府通常不对其进行严格规制；（七）私募基金的信息披露要求不严格；（八）私募基金的保密度较高；（九）私募基金的反应较为迅速，具有非常灵活自由的运作空间；（十）私募基金的投资回报相对较高（即高收益的机率相对较大）；三、相对于公募基金的优势（一）产品更有针对性。
由于私募基金是向少数特定对象募集的，因此其投资目标更具针对性，更有可能为客户量身定做投资服务产品，组合的风险收益特性能满足客户特殊的投资要求。
（二）更容易风格化。
由于私募基金的进入门槛较高，主要面对的投资者更有理性，双方关系类似于合伙关系，使得基金管理层较少受到开放式基金随时赎回的困扰。
pevc投资协议书
北京市质量技术监督局关于印发2011年产品质量监督工作要点的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 北京市质量技术监督局关于印发2011年产品质量监督工作要点的通知（京质监产发〔2011〕41号）各区县局，各产品质检机构：现将《北京市质量技术监督局2011年产品质量监督工作要点》印发你们，请认真贯彻落实，确保全面完成2011年产品质量监督各项工作。
二〇一一年一月二十八日北京市质量技术监督局2011年产品质量监督工作要点按照市委、市政府和国家质检总局工作部署以及2011年北京市质量技术监督工作会议精神，今年我市产品质量监督工作的总体要求是：紧密围绕“为首都经济社会平稳较快发展和社会和谐稳定提供保障，全面推进质量首善之区建设”这一主题，以“保安全、促发展、强基础”为工作目标，坚持依法行政，进一步创新、完善监管工作机制，推动企业落实产品质量安全主体责任，切实履行产品质量监督职责。
为此，全市质监系统要在工业产品生产许可，产品质量监督和产品质检机构、机动车安检机构管理等方面重点做好以下工作：一、督促企业落实产品质量安全主体责任，积极发挥地方政府在提高产品质量安全方面的作用1、以积极的服务促进企业落实主体责任。
结合专项执法检查、质量监督抽查、生产许可管理等工作，加强对生产企业相关法律法规的宣传，促进企业提高产品质量法律意识、责任意识；通过开展免费质量课堂、质量分析会，组织专家对生产企业进行质量管理和工艺控制等方面的培训，促进企业提高产品质量保障能力。
2、以科学严格的监管促进企业落实主体责任。
围绕履行各项职能，进一步完善和融合生产许可审批、获证企业监管、监督抽查、不合格企业后处理、风险监控、专项整治等监管措施，建立有机联合的工作机制，研究具体可行的办法，促进企业负责人牢固树立产品质量安全主体责任意识。
PE-VC投资合同的关键条款
法律风险自助式管理，包括法律知识的日常储备以及法律纠纷的自助式处理。
有利于增加法律防范意识与能力，以及自主处理争议金额较小或者法律关系较为简单的纠纷。
相比于聘请法律顾问或执业律师，具有成本低廉、时间便利、方便保存等优点。
PE/VC投资合同的关键条款
关键词：
PE VC 投资合同关键条款
问题：
PE/VE投资合同中的关键条款是什么？
回答：
1、反稀释条款
2、股权回购条款
3、拖带权条款
4、股权限制条款
5、优先购买权条款
6、优先清算权条款
7、保护性条款
8、员工激励计划（ESOP）条款
9、优先认购权条款
10、委派董事条款
11、VIE架构条款
12、对赌条款
13、投资者支付的对价条款
14、优先分红权条款
15、Warrantors条款
16、创始人老股处理条款
17、争议解决条款
18、其他条款。
私募股权融资八大条款全解析：2024年实操手册
私募股权融资八大条款全解析：2024年实操手册本合同目录一览1 私募股权融资概述1.1 定义及范围1.2 私募股权融资的特点1.3 私募股权融资的适用对象2 投资者与融资方的基本信息2.1 投资者信息2.2 融资方信息3 投资金额与投资阶段3.1 投资金额3.2 投资阶段4 投资权益与退出机制4.1 投资权益4.1.1 股权分配4.1.2 决策权4.1.3 分红与收益4.2 退出机制4.2.1 上市退出4.2.2 并购退出4.2.3 回购退出4.2.4 清算退出5 投资协议的主要条款5.1 投资条款5.2 估值条款5.3 保护投资者利益的条款5.4 信息权与监督权5.5 违约责任与争议解决6 投资过程中的管理与沟通6.1 投资者与管理层的沟通6.2 投资后管理6.3 投资风险控制7 私募股权融资的风险及其防范7.1 投资风险7.2 融资风险7.3 风险防范措施8 合同的签订与生效8.1 签订程序8.2 合同生效条件8.3 合同的变更与解除9 违约责任与争议解决9.1 违约责任9.2 争议解决方式10 合同的终止与解除10.1 终止条件10.2 解除条件11 保密条款11.1 保密内容11.2 保密期限11.3 违约责任12 强制性条款12.1 强制性内容12.2 强制性条款的执行13 税收条款13.1 税收承担13.2 税收优惠政策14 附则14.1 合同的附件14.2 合同的修订14.3 合同的解释权第一部分：合同如下：第一条私募股权融资概述1.1 定义及范围本合同所述私募股权融资，是指投资者向融资方提供资金，用于融资方的经营发展，投资者则依约定获得融资方一定比例的股权，并在约定的期限内通过股权转让等方式实现投资回报的一种融资方式。
私募股权融资的范围包括但不限于企业初创期、成长期、扩张期和并购期等各个阶段。
1.2 私募股权融资的特点1.3 私募股权融资的适用对象私募股权融资适用于具有高增长潜力、良好商业模式和优秀管理团队的企业。
私募股权投资协议的通用条款
投资协议的通用条款尽职调查的结论满意，并通过投资决策委员会审批通过。
就会进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”.作为约束投融资双方的核心法律文件，下面将对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理。
（一)主要条款根据采用的交易结构,确定本次交易涉及的买卖双方和目标公司，并将其主体信息在投资协议中描述.在草拟主体条款时,将主体的正确名称、注册地址、联系地址、注册号、身份证号、法人代表等信息补充完整。
（二）背景条款背景条款即协议中常见的“鉴于"条款，并非必备条款,主要起到承上启下的作用。
基本内容包括1）卖方在目标公司所拥有股份；2）目标公司情况;3）卖方原意出售的股份,卖方原意购买的相应股份.建议根据交易结构和尽职调查的结果，将本交易的大致背景介绍清楚。
（三）定义条款（Intepretation）定义条款并非必要条款。
对于简单交易,无需草拟。
但对复杂交易，建议对比较重要的专业术语进行定义。
为便于查找，建议根据英文字母顺序排序。
（四)先决条件条款（Conditions）先决条件条款是必要条款。
在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素.为保护投资方利益，需要约定交割的生效条件，涉及当事人的内部授权、政府监管、目标公司尽职调查、卖方陈述和保证等。
常见条款如下：1、买方在合理期限内完成尽职调查，并对结果表示满意；2、买方对聘用律师出具涉及目标公司的法律意见书内容表示满意；3、买方股东通过了关于投资的决议；4、卖方的陈述和保证在交割时仍然真实有效；5、通过审批机构的审批和批准等；先决条件对双方均有约束力，只要全部条件尚未满足，则任何一方均不得撤销该协议。
为避免某些条件无法在预定期限内完成，造成交易的不确定性，往往在先决条件条款中加入最后终止日（Long Stop Date）期限限制。
（五)交易条款交易条款通常与背景条款前后呼应，用于正文中对交易的约定和确认。
PEVC投资协议核心条款(根据近100份投资协议总结)
PE/VC投资协议核心条款（根据近100份投资协议总结）央视这样形容这个创业时代：“在信息爆炸的当下，无数涌动的资本和激情的个体在不停的碰撞、交融、升华、分离，在咖啡里，在屏幕后，在网线中，这是所有创业者激发创造的最好时代……”。
作为持续关注创业市场的我们，更关注的则是“大众创业，万众创新”的浪潮背后风险投资市场的博弈与变化。
一、不知所措的创业者当创业者团队初成、运营逐渐步上正轨，其面对的首要现实需求就是融资，而对于刚刚进入风险投资市场的创业者来说，如何把握融资的节奏就极为重要，想要“快速通过”又担心自己在融资条款上被投资人占了“便宜”，“反复纠结”又担心投资人失去兴趣。
此时，充分了解投资人的想法与目的就显得十分重要。
而在融资项目的早期，投资人的要求基本都体现在一纸Term Sheet 上。
为了让创业者，尤其是刚刚入行的创业者，在迎接自己的投资时更加从容，华兴逐鹿、安理律师事务所和数据冰山首次联合，尝试用一种崭新的方式，利用大样本的真实T erm Sheet，参考上百份交易文件，将Term Sheet 中的核心条款结构化、透明化，利用可视化的方式呈现、分析并解读。
力图通过脱敏的数据分析，提供一把Term Sheet 的标尺，创业者可以利用其来衡量自己获得的投资条件在风险投资市场中处于什么样的水平，从而在面对投资人时更加自信，“知己知彼百战不殆”。
二、我们的数据源——Term Sheet对于连环创业者，以下部分可略去不看，直接进入第三部分—数据化Term Sheet核心条款。
但对于初次创业的创业者来说，有必要花费几分钟阅读下面内容，建立对Term Sheet 的初步认识。
快速理解Term Sheet初创者理解TS作用，不妨先从投资人角度看看，常见的投资流程：阅读BP→访谈项目→投资决策→签订TS→DD→签订SPA/SHA→打款简单解释缩写词汇，消除交流障碍。
BP（Business Plan），商业计划书，创业者提供的解释商业模式和企业的材料，核心目的是吸引投资人注意力，非必须流程；TS（Term Sheet），投资意向协议，投资人和创业者签订的投资意向协议，投资人对项目感兴趣的明确信号，其中大部分商业条款不具有法律效力的投资协议；DD（Due Diligence），尽职调查，投资人对项目全方位的调查，投资人要调查重要信息是否可靠和真实，评估潜在风险；SPA（Share Purchase Agreement），股份认购协议，投资人和创业者之间关于重新配置公司股份（权）的、具有法律效力的投资协议；SHA（Shareholders Agreement），股东协议，投资人和创业者之间约定股东权利和公司治理的、具有法律效力的投资协议。
私募股权投资中的核心法律条款
私募股权投资中的核心法律条款私募股权投资中的核心法律条款（一）股值与一级指标条款一般情况下是融资前的组织以完全摊薄股份数来确定认购的价格。
投资者也可能会采取分期投资的方式，这样会有效的降低私募投资基金的投资风险。
认购协议有时也会设立棘轮条款，当达到约定的业绩指标时，就认可了这个投资价值，超过以后可能会对创始人做一些股份上的奖励。
（二）股份类别条款风险投资基金通常会要求以优先股的形式投资于公司。
优先股指拥有财务或投票权方面优先权的股份。
每轮新融资的投资者通常会要求创造优先于原股份的股权的对比。
这种操作的原因在于每轮融资的风险，估值和市场环境不同。
如法律禁止设立多类别股份，可以通过公司章程条款/协议调整实现。
股份类别条款可能在国际私募股权投资业务当中运用的情况比较多。
原来我国《公司法》不允许设立优先股，但是现在上市公司已经在试点这个优先股了。
（三）红利优先权条款风险投资的对象一般是创业企业，创业企业基本上会把利润全部进行再投资，基本上不会进行现金分红。
那么在某些情况下，可能会设定累计的红利条款，优先股东将获得累计红利，但在退出的时候才支付。
在优先股转换成普通股时，累计红利通常会转变成一个股本，就是股份了。
优先股股东通常会有权按比例获得普通红利的一部分，某些基金会再设立累计的红利机制，在公司未能支付红利的时候，累计股份数额，将以更快速度增加。
这也是保护投资者的一个特权。
投资存在危机时这个条款就更加有用。
（四）清算的优先权条款清算的优先权条款优先于股东通常要求的清算。
该条款在公司经营不下去可能要清算时会起到保护基金者权益的作用。
如果这个公司正常的运营，并且顺利的IPO以后，那么这个条款是没有用的。
（五）股份赎回条款基金可能要求公司在特定情况下赎回股份，如投资5年后无IPO。
赎回权使得基金可以收回部分投资，同时鼓励公司实现退出。
如公司未能履行义务，则这些股东可以获得额外权利。
在法律不允许赎回时，可以设定针对创始人的认沽期权来实现。
私募股权投资协议规定私募股权投资交易的条款
私募股权投资协议规定私募股权投资交易的条款1. 引言私募股权投资协议（以下简称“本协议”）是由私募股权投资人（以下简称“投资人”）和企业（以下简称“被投资企业”）之间签订的合同，用于规定双方在私募股权投资交易中的权利和义务。
本协议的目的是保障双方的合法权益，并促进双方的合作与发展。
2. 定义2.1 投资人：指在本协议中拟参与私募股权投资交易的个人或机构。
2.2 被投资企业：指拟接受投资人投资的企业。
2.3 私募股权投资：指投资人通过非公开方式，以购买股权或出资方式投资于被投资企业的行为。
3. 投资金额及付款方式3.1 投资金额：投资人同意向被投资企业投资金额为_________（大写）。
3.2 付款方式：投资人应于本协议生效日起_________日内，将投资金额以人民币/美元/其他货币形式全额支付至被投资企业指定的账户。
4. 股权出资及转让4.1 股权出资：被投资企业同意将相应金额的股份出让给投资人。
具体股权比例由双方协商确定。
4.2 股权转让：被投资企业同意，在满足相关规定的前提下，将已出资的股权转让给投资人或其指定的受让方。
5. 投资条件5.1 投资人的权利和义务：5.1.1 投资人有权获得被投资企业的财务报告和经营信息，并参与相关决策。
5.1.2 投资人应按协议约定的比例享有利润分配和股权转让权益。
5.1.3 投资人有权监督和检验被投资企业的财务状况和经营情况，并进行必要的风险控制措施。
5.1.4 投资人有义务保守被投资企业的商业秘密和其他涉及企业利益的信息。
5.2 被投资企业的权利和义务：5.2.1 被投资企业应按时提供相关财务和经营信息给投资人，并征得投资人的同意进行重大决策。
5.2.2 被投资企业应按规定将利润分配给投资人，并支持投资人在股权转让方面的合法要求。
5.2.3 被投资企业有义务向投资人提供真实、准确的财务和经营信息，并接受法律合规检查。
5.2.4 被投资企业有义务保护投资人的投资安全，确保企业经营稳定发展并提供利润回报。
最具创新性的风险投资(VC)协议书范本
最具创新性的风险投资(VC)协议书范本
一、背景介绍
这份风险投资(VC)协议书旨在为创业公司和风险投资者之间的
合作提供范本。
此协议将涉及双方的权益、义务和风险分配等方面。
二、协议条款
1. 股权投资：风险投资者将向创业公司注资，以获得一定比例
的股权。
2. 退出机制：协议规定了风险投资者如何在未来某个时间点退
出投资并获利的机制，如IPO、收购等。
3. 投资回报：协议明确了风险投资者对投资获得的回报有权的
分配和使用，包括利润分红、投资收益等。
4. 财务披露：创业公司同意向风险投资者提供必要的财务信息
和报告，以保证投资者对公司财务状况的了解。
5. 公司治理：协议规定了风险投资者在公司决策中的权益和参
与程度，如董事席位，投票权等。
6. 保密条款：协议约定了各方需保守共享的商业机密和知识产
权的保护措施。
7. 其他条款：协议还可能包括非竞争条款、转让限制、纠纷解决机制等内容。
三、签署及生效
1. 协议当双方签署并盖章后生效。
2. 协议的解释、执行和争议解决将依据相关法律进行。
此协议书范本仅供参考，具体条款根据各方需求和协商的结果而定。
在使用本协议范本之前，请咨询专业律师以确保其符合当地法律法规，并与各方实际情况相匹配。
注意：本文不能被用作法律意见或替代法律意见，使用前请咨询专业律师确认。
私募股权融资协议的主要条款
私募股权融资协议的主要条款将自己的财产交给市场管理者由此来产生经济效益这种行为叫做投资，其目的是为了增加自己的财产利益。
相对于各种投资方式来说，私募股权投资的风险是较低的投资方式，在市场经济中也占有相当大的份额，因此了解私募股权投资协议条款中的要点是很有必要的。
下面就让的我为大家详情介绍。
一、投资金融工具条款投资金融工具条款是私募股权投资的基础条款，决定了私募股权投资基金进入的方式，和进入后的地位和身份。
投资金融工具的安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低私募股权投资基金本身的资金风险。
根据对风险与收益的不同偏好以及与被投资企业的协商情况，一般选择两类投资工具。
一类是股权投资方式，常用的金融工具是优先股。
其中优先股又划分为普通优先股和可转化优先股。
另一种是债权投资方式，常用的金融工具是可转换债券。
1、可转换优先股优先股较普通股而言，其股东享有优先的红利分配权和清算时的优先受偿权，但优先股往往无表决权。
可转换优先股票是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将优先股票转换成一定数量的本公司普通股票的优先股票。
2、可转换债券可转换债券是一种公司债券，其持有人在发债后一定时间内有权依约定的条件将持有的债券转换为普通股票或优先股票。
换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息;也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值，兼具债券和股票期权的性质。
二、投资估值和对赌协议私募股权基金在投资前首要问题就是对被投资企业进行估值。
估值针对拟投资企业每股的价格，投资估值条款最终须体现投资金额和私募股权基金获得的股权比例。
私募股权基金对于企业的估值主要依据于企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，因此这种估值存在一定的风险。
为保证其投资物有所值，外资私募股权基金通常在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。
VC投资协议(风险投资协议)
VC投资协议A:目录；第一条定义和解释；第二条认购增资及转让权益；第三条PE/VC支付认购价和转让价的前提条件；第四条交割及付款；第五条陈述与保证；第六条交割之后的股权比例调整；第七条C管理层；第八条现有权益持有人的承诺；第九条红利政策；第十条董事；第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权; 投票权第十二条信息权第十三条保密第十四条争议解决第十五条适用法律第十六条语言第十七条通知第十八条弃权第十九条约束力第二十条执行C的权利第二十一条分割性第二十二条完整性第二十三条协议生效B ：截至本协议签署之日，C实收资本人民币【】万元。
根据C《章程》，A和B应于【】年【】月前向C缴付剩余出资人民币【】万元；C ：各方一致同意，PE/VC向C增资人民币【X】万元，将C的注册资本从人民币【Y】万元增至【X+Y】万元；PE/VC被接纳成为新的股东，获得C【】％出资份额，同时A、B持有的C的出资份额变为【】% 、【】%；D ：各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，A向P E/VC转让其在C【】%的出资份额，B向PE/VC转让其在【】%的出资份额，转让价总计为【】万元人民币。
增资及转让完成后，A、B及PE/VC分别占C【】% 、【】%及【】%的出资份额；E ：各方一致同意，A、B在收到转让价后立即向C缴付B项所列之人民币【】万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币【】万元；F ：各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他交易文件来约束各方的关系，因此，各方在此达成协议如下：第一条定义和解释在本协议中：1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：“交割日”指主管部门批准之日或工商变更之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。
权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。
风险投资(VC)与私募股权(PE)
从资产配置的角度看待私募股权投资
• 鸡蛋不放在一个篮子里即可分散风险吗？
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关注资产配置框架下的不同投资品种
对冲基金 私募股权投资 风险投资 期权、期货 股票、基金 外汇、债券 不动产
存款、保险
我们需要更多的 篮子……
PE、 期权
风
收
险
股票、期货
益
外汇、基金、不动产
债券、存款、保险
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私募股权投资的需求定位
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私募股权投资的特征
基本特征
投资周期
私募股权投资的投资周期通常较长，项目的运作周期一般在3-5年 （包括投资期、管理期和退出期）
流动性 收益性 风险性
私募股权投资的投资周期较长，因此其流动性相对较弱
私募股权投资可分享企业成长及一二级市场价差所带来的倍数效应， 因此其相对于债券和股票投资具有较高的收益性
与股票投资相比，股权投资的波动性相对较小，其风险性相对较低
可参与性 市场状况
股权投资涉及资金额度较大，因此其参与门槛较高，主要是针对企业 客户及高端个人客户
私募股权投资在中国兴起近十年时间，但仍处于初级阶段，未来伴随
中国经济的持续增长，股权投资市场将日益繁荣
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私募股权基金的投资策略
投资方向的选择
内部收益率确定后，投资者可以把它与某个预期报酬率作比较，如果内部收益率
超过预期报酬率，那么投资者就可以考虑参与风险投资，否则就不进行考虑。
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风险投资的风险
风险投资中的风险类型：
技术风险 融资风险 管理风险（意识风险、决策风险、生产风险、组织风险） 市场风险 外部风险 其他风险（道德风险、人事风险、信用风险、知识产权风险）
VC和PE的投资标准
VC和PE的投资标准1. 引言风险投资（Venture Capital，简称VC）和私募股权投资（Private Equity，简称PE）是两种常见的投资方式。
VC是指投资于早期、创新性企业的风险资本，而PE则是指投资于成熟、发展阶段的非上市公司。
两者在投资标准上有一些相似之处，但也存在一些区别。
本文将对VC和PE的投资标准进行详细探讨。
2. VC的投资标准VC的投资标准通常涵盖以下几个方面：2.1 创新性和成长潜力VC在选择投资项目时，会关注项目的创新性和成长潜力。
创新性是指项目是否具有独特的产品、技术或商业模式，能够颠覆传统行业或带来行业变革。
成长潜力是指项目的市场规模、增长速度、竞争优势等因素，能够支撑项目的长期发展。
2.2 技术领先和团队实力VC还会关注项目的技术领先性和团队实力。
技术领先性是指项目是否具有核心技术或专利，能够在市场上建立竞争壁垒。
团队实力是指项目的创始团队是否有丰富的行业经验、专业知识和管理能力，能够有效地推动项目的发展。
2.3 市场需求和商业模式VC还会评估项目的市场需求和商业模式。
市场需求是指项目所在行业的市场规模、增长趋势和用户需求等因素，能够支撑项目的市场份额和收入增长。
商业模式是指项目如何获取用户、盈利和扩展业务的运作方式，能否有效地实现商业化运营。
2.4 风险和回报VC在投资决策上还会评估项目的风险和回报。
风险是指项目面临的市场、技术、竞争等不确定性因素，投资者需要评估项目的风险承受能力和风险分散策略。
回报是指项目在成功退出时带来的投资收益，VC通常会寻求高回报的投资机会。
3. PE的投资标准PE的投资标准与VC有一些相似之处，但也存在一些不同之处：3.1 盈利能力和成长潜力PE在选择投资项目时，更加关注项目的盈利能力和成长潜力。
PE通常会选择已经具有一定盈利能力的非上市公司，通过投资和优化管理，进一步提升公司的盈利能力和市值。
成长潜力是指公司在改善盈利能力的基础上，能否实现持续的成长和增值。
PE投资交易中的投资条款与风险防范
PE投资交易中的投资条款与风险防范私募股权投资的操作与实施大体分为4个阶段，包括投资调研阶段、商业谈判及设计交易结构阶段、投资文件的签署阶段和交易标的的交割阶段。
签署投资协议主要是为了明确投资者的权利和目标企业、初始股东的义务。
投资协议是保护投资者收益，防范风险最重要的载体，也是投资者和初始股东权利义务划分的基础依据。
第一节私募投资交易条件虽然私募股权投资的运作风险贯穿于投资、管理、退出各个环节，但要将风险防患于未然，最关键的就是在投资谈判过程中采取一定的风险防范措施。
在私募股权投资交易中，相关投资文件的签署无疑是最核心的环节，投资交易的各种因素也将在这个环节中从法律意义上最终加以明确。
这些平常看似不起眼但颇为详尽的文件对于项目投资的风险防控往往能起到决定性的作用。
与私募投资交易相关的文件较为繁杂，主要包括:1)保密协议;2)投资意向书 3)买卖/收购协议;4)退出权协议(协议回赎);5)雇员协议等。
1. 保密协议当私募投资者看过企业商业计划书后，如对企业产生兴趣，有意与企业进一步接触，就应与企业签署相应的投资保密协议。
一方面，私募股权投资者毕竟只有在对企业进行深层次的了解后才能作出是否投资该项目的最终判断;另一方面，从企业的角度看，其被私募股权投资了解的相关商业秘密也许是制胜商场的不二法门，如果被竞争对手获得，对企业今后的发展是相当不利的。
2. 条款清单条款清单，是私募投资者在存在投资意向的前提下向目标企业提交的供最终投资交易使用的，就企业估值、交易结构、投资方利益保护、时间进程、费用等关键内容所作的原则性条款表述。
标准的投资条款清单主要包括以下三个方面内容:a. 估值条款是指经PE评估后的目标企业的价值，其直接决定了PE投资企业的价格。
投资条款清单中的估值仅仅代表PE对目标企业的初步价值的估算，至于最终的交易价格还需要双方进一步协商确定。
b. 交易结构与投资工具条款交易结构与投资工具是指PE取得目标企业权益的具体交易结构和采取的具体方式。
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私募股权投融资协议中的一般条款
(1）反摊薄条款（anti—dilution）是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原
始投资人。
很多投资人常常坚持把反摊薄条款作为投资条件之一，或者
以附加购股权或股票期权的形式列入股份认购协议中。
一项典型的反摊
薄条款或叫反稀释条款是只有在未来出现约定的特定事项时，这些特定
事项可能是必须经历的一段时间，或是新增融资额达到了约定规模以及
其他约定出现的事项。
例如，某个原始投资人拥有风险企业100000股原
始股，购买价格为每股2元，当后来该企业以每股1元的价格发行新股
时，原始投资人应该得到更多的股份，而且无需付费。
如果原始投资人
获得了足够多的“免费”股份从而使其所有股份的每股平均价格下降至增
发的新股的价格水平即每股1元。
(2）肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定；否定条款（negative covenants）是指被投资企业管理层不能在投资
期内从事哪些行为的约定。
肯定条款一般包括以下内容：
(i)经营管理记录：被投资企业应给予风险投资人及其代表合适的渠道以使他
们能够接近企业职员和经营管理记录。
(ii)财务报表：公司及其管理层应该定期向风险投资人提交反映公司盈利及财务状况的财务报告。
其中资产负债表、损益表和现金流量表要按年度、季度和年度呈报，而且年度报告必须经过注册会计师的审核。
(iii)预算：被投资企业应准备年度预算，而且该预算必须取得董事会董事甚至是投资人的同意。
(iv)财产存续与保全：管理层要确保被投资企业持续存在并拥有所经营企业所必需的各项条件以及对公司财产的所有权，并使其所有财产保持良好的状态。
(v)保险：被投资企业要购买足够的保险。
企业也要同意为管理层主要人员购买人寿保险。
(vi)债务偿付与税款支付：被投资企业按正常要求支付其应付债务与应缴税款。
(vii)遵守法律与协议：被投资企业要遵守所有适用于自身的法律并履行有关协议所规定的义务。
(viii)诉讼与其他公告：投资人应当被告知任何与被投资企业有关的诉讼、主要协定的未履行情况以及其他可能会对被投资企业的营运造成不利影响的
任何事项。
(ix)知识产权保护：被投资企业要采取合理的措施保护其专利权、商业秘密和版权，这些措施包括公司雇员之间的保密协定或非竞争协定。
(x)资金使用：被投资企业必须按约定用途使用私募股权投资人提供的资金。
(3）优先购买股权（first right of refusal），即在被投资企业IPO前，如果原有股东向第三方转让股份，在同等条件下，私募股权投资商有优先购买
的权利。
(4）共同卖股权（right of co-sale），即在被投资企业IPO前，如果原有股东向第三方转让股份，风险投资商有权按照拟卖股的股东与第三方达成的
价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和私募股权投资商在被投
资企业中的目前的股份比例向第三方转让股份。
如原有股东准备向第三
方转让200000股，而原有股东和私募股权投资商在被投资企业中的目前
的股份比例是75%：25%，那么原有股东可以最多向第三方转让150000
股，而私募股权投资商以同样价格可以像第三方转让50000股，除非私
募股权投资商放弃这一权利。
投资商的优先购买股权和共同卖股权，事实上是对被投资企业原有股东
转让股份的限制来确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免
不理想和不必要的股东进入，使原有股东和投资商具有承担相同风险和
收益的条件。
(5）股票被回购的权利（redemption option）。
如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，被投资企业应该以一个约定的价格买回投资上所持有
的全部或部分的被投资企业的股票。
投资商可以在约定的期限届满后，
随时行使这项权利。
如果是由投资商提出要求其股票被回购的称为put
option ，如果是由被投资企业提出回购投资商的股票称为call
option 。
虽然在一个约定的期限内被投资企业可以上市，但由于被投资
企业的盈利不够，以至于如果上市，他的市值没有达到一个约定的数值
如一亿美元，即没有达到一个qualified IPO 的条件，投资商也会要求被
投资企业回购股票。
(6）强制原有股东卖出股份的权利（drag-along right）。
如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，投资商有权要求原有股东和自己一起向第三
方转让股份，原有股东必须按投资商与第三方谈好的价格和条件按与投
资商在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。
股票被回购的权利
（Redemption option）和强制原有股东卖出股份的权利（drag-along right）可以保障投资者在被投资企业无法如期上市时，有其他的退出途径。
(7）创始人股东、管理层和主要员工对投资商的承诺包括Founders，Management and Key employee Commitment ，创始人股东、管理层和主
要员工对投资商的承诺包括：签订一定期限的雇佣合同、保密协议和非
竞争协议。
上市前创始人股东必须保留大部分股票，上市后创始人股东、管理层和主要员工卖出股票有一定限制，如在上市后的几年中，只要投
资者还有被投资企业的股票，即使过了交易所规定的管理层的股份锁定
期，创始人股东和管理层也必须保有一定比例的股票。
(8）陈述和保证（representation and warranties）。
投资商最初的投资决定是基于企业投资商提供的信息，如商业计划书、财务报表，投资商要求企
业原有股东和管理层保证这些信息是正确无误的，如果发现这些信息是
不真实的，或保证人所承诺的事情发生了重大变化，企业必须向投资商作出赔偿，投资商通常要求增加企业的股票作为赔偿。
私募股权投融资协议中的一般条款
(9）反摊薄条款（anti—dilution）是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原
始投资人。
很多投资人常常坚持把反摊薄条款作为投资条件之一，或者
以附加购股权或股票期权的形式列入股份认购协议中。
一项典型的反摊
薄条款或叫反稀释条款是只有在未来出现约定的特定事项时，这些特定
事项可能是必须经历的一段时间，或是新增融资额达到了约定规模以及
其他约定出现的事项。
例如，某个原始投资人拥有风险企业100000股原
始股，购买价格为每股2元，当后来该企业以每股1元的价格发行新股
时，原始投资人应该得到更多的股份，而且无需付费。
如果原始投资人
获得了足够多的“免费”股份从而使其所有股份的每股平均价格下降至增
发的新股的价格水平即每股1元。
(10）肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定；否定条款（negative covenants）是指被投资企业管理层不能在投资
期内从事哪些行为的约定。
肯定条款一般包括以下内容：
(xi)经营管理记录：被投资企业应给予风险投资人及其代表合适的渠道以使他们能够接近企业职员和经营管理记录。
(xii)财务报表：公司及其管理层应该定期向风险投资人提交反映公司盈利及财务状况的财务报告。
其中资产负债表、损益表和现金流量表要按年度、季度和年度呈报，而且年度报告必须经过注册会计师的审核。