公司治理与内部控制之公司治理模式(PPT 38张)

利益相关者治理模式
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利益相关者主次治理模式
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三、公司治理的力量源泉
外部治理模式
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外部市场在公司治理中起着主要作用 条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司 治理中起着主要作用 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 企业所有权与经营权不分离
引例：福特的困惑
第一节 公司治理主要模式的划分
一、公司治理的主体

股东治理模式
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一元治理模式 股东向企业投入了专用性资产 股东大会中心主义模式 公司控制权被分割 利益相关者共同治理模式 经历：股东、管理者共同治理→股东、管理者、员工共同治理 →利益相关者共同治理

利益相关者治理模式
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二、利益导向
股东治理模式
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股东是公司的所有者，公司治理的中心就是确保股东的利益，实现 股东利益的最大化。 公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利 益者(出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、 供应商等)的企业，各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资 ，并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。 公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括 股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的 利益问题。
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主银行的监督 企业集团内部监督 公司成员的监督

注重利益相关者利益
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不同于美国的欧洲模式－全体公民共同分享财富和政治权力（德 国模式）
案例：奥林巴斯财务丑闻
三、德日公司治理模式的优势

产权结构能有效监控公司的生产经营活动
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以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控， 保证企业正常高效的运行。 银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益 银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司 战略计划与长远目标的制定与实行 企业法人交叉持股，有利于稳定业务合作关系，降低交易费用， 提高交易效率。
德国的董事会结构
执行董事会
四、董事会模式
双层董事会模式
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日本模式

由各个监察人组成的监察人会，与董事会彼此分立，共同对股东会负 责 主要职责是监督董事职务的执行情况及对公司财务状况进行审计监督
股东会
董事会 总经理
监察人会
四、董事会模式
混合董事会模式
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公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会 选出的 最早这种模式的主要实施者是日本，后来亚洲的一些国家和地区也 采取这种模式 根据我国《公司法》的有关条款，我国的公司董事会应该属于混合 董事会模式 但这种模式下监事会作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应 该对股东大会负责，但是在实际的执行中，监事会等于是对董事会 负责，不是对股东大会负责
内部治理模式
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家族治理模式
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四、董事会模式
单层董事会模式
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英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
股东会 董事会
英美的董事会结构
审 计 委 员 会
提 名 委 员 会
EMAILhuxmg@1
教学目标


了解公司治理的基本模式的划分以及公司治理 未来发展趋向 熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主 导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及 我国公司治理的主要内容和特点
目录
公司治理主要模式的划分 英美公司治理模式 德日治理机制 家族治理模式 公司治理其他模式 案例：明星电力公司治理之解析

促进创新精神，提高创新能力
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提升了企业的竞争力
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三、英美治理模式的弊端



股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营 者的短期投机行为。 公司内部监督机制不力，对公司经理层的制约 太小，易出现“内部人控制”的问题。 公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的 稳定性差。 公司并购不利于经理人员积极性的发挥。

交叉持股模式
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在日本与法国等国家，公司间交叉持股比较普遍，通过交叉持股形成一 些有较稳定联系的集团，如在日本，交叉持股将工业集团和金融公司、 顾客和供应商紧密组织在一起，银行是其中的中心，主办银行在集团中 起领导作用。
二、德日公司治理模式的主要内容

相对集中的法人股东股权结构 股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权 严密的监督机制
案例：安然事件看美国公司治理
第三节 德日治理机制
一、德日公司治理模式类型
银行为中心的模式–来自在一些欧洲国家，典型如德国，商业银行占领导地位。银行持有大量股 票，任命驻公司董（监）事会的代表，在非金融性公司或是企业集团里 起领导作用。为了拥有超过其直接控制股权所带来的权利，银行还为投 资者持股，并代理行使投票权。
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德国模式



监督董事会行使监督和控制的职能 负责选任解聘执行董事会的成员 考核和监督执行董事会的行为是否符合公司章程 对公司的经营战略及其他重大事项进行决策 在必要时召集股东大会等 执行董事会由监督董事会选任并受其监督要负责公司的经营管理，向 监督董事会报告和负责。
股东会
监督董事会 （监事会）
第二节 英美公司治理模式
一、英美模式的主要内容

形式上的股东大会 独特的董事会设计 高度分散且流动的股权结构 以直接融资为主 对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露
二、英美治理模式的优势

实现了资本市场的优化配置
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促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以 为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的 利益。 鼓励经营者大胆创新，充分发挥其聪明才智以及创造力。美国 高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级，在很大程度上归 因于这种创新精神。 公司股权结构和治理机构的设置，有利于企业依靠兼并机制迅 速的扩大规模，并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。
薪 酬 委 员 会
执 行 委 员 会
其 他 委 员 会
四、董事会模式
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
非执行董事 (美：外部董事) 执行董事 (美：内部董事)
执行机构
其它高层执行官员
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行 官员的监督和激励
四、董事会模式
双层董事会模式