股权激励股票增值权

迄今为止最专业的股权激励经验总结（六）股票增值权

一、什么是股票增值权

股票增值权是上市公司实施股权激励的一种形式，虽然在2016年新的《上市公司股权激励管理办法》里没有体现，但也有一些公告的案例，主要是用来激励外籍员工。

先看股票增值权的定义：

“股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金奖励。”

华扬资本来翻译下：

“公司授予激励对象的并不是股票，而是一种权利：达成了目标行权，约定数量的股票增值部分作为奖金直接发放给激励对象；若达不成目标或不行权，就当这事没发生过。”

直接上图：

从图中可以看到，

授予股票增值权的时候会有一个“授予价格”，到“生效日”的时候再判定激励对象是否满足行权条件，若满足则激励对象就可以行权，行权前他会看公司目前股价表现如何，如果目前股价高于授予价格，那么他选择行权可以获得的收益=（行权价格—授予价格）×股票增值权份数（注意，此处股票增值权不说“股数”，而是“份数”，一般情况下一份股票增值权对应一股股票的增值收益）。当然，他也可以选择暂不行权，只要在有效期内择机行权即可。

若激励对象不满足行权条件，或者他不选择行权（一般是由于当时股价小于授予价格，或者激励对象本人跟钱有仇），由于公司并未给到激励对象真实的股票，因此对于双方来讲，

并没有什么损失。

二、股票增值权和股票期权的区别

不管是从形式还是操作方式来讲，股票增值权和股票期权都存在非常多的相似之处，但二者还是有本质上的区别的：

相同之一：获得条件。股票增值权和股票期权都是赋予激励对象一种未来的风险收益获取的权利，激励对象根据实际情况选择是否行权。因此在行权前，激励对象都没有任何损失，行权之后，股票增值权激励对象拿到的是对应增值收益的奖金，股票期权激励对象是按约定的价格购买约定数量的公司股票。

相同之二：获利原理。二者的获利原理都是通过二级市场股价和企业授予激励对象期权时约定的行权价格之间的差价。

相同之三：长期激励性。在可以实现的激励目标上，二者有很大的共同点，都具有很好的长期性和激励性，但约束性会偏弱一些。因为满足条件后行权与否的权利全在激励对象本人手上，只要不行权就不会有一丁点损失。

不同之一：激励标的物的选择。股票期权的激励标的物是企业的股票，激励对象在行权后可以获得完整的股东权益。而股票增值权是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价的升值收益，并不能获取企业的股票。

不同之二：激励对象收益来源。股票期权采用“企业请客，市场买单”的方式，激励对象获得的收益由市场进行支付，而股票增值权采用“企业请客，企业买单”的方式，激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付。

三、税务处理

既然股票增值权的实质是企业奖金的延期支付，那其税务处理上应按员工薪酬所得缴纳个人所得税。纳税时间点是行权当日，应纳税所得额为本人行权所得收益，税率以“工资、薪金所得”的要求计算。通俗来讲，就是当作年终奖来发放和缴纳个人所得税。

四、股票增值权在上市公司主要应用

从已公告的案例上看，在2016年8月13日证监会施行新的《上市公司股权激励管理办法》之前，多数股票增值权案例主要用在激励外籍员工，因为当时的法律法规和中国证监会的规定对外籍人士能否作为激励对象参与A股上市公司员工股权激励计划没有明确的规

定——既未明文禁止，亦未明确允许。港澳台的员工还可开立A股账户，而外国籍的员工因无法开立A股账户而无法参与。现在新的《上市公司股权激励管理办法》明确，在境内工作的外籍核心员工可以依规申请开立A股账户参与股权激励。

华扬资本查阅了2011年至2016年的1010个上市公司股权激励公告，发现采用股票增值权的案例仅15个，平均每年2.5个，按公告数量的百分比来算仅1.5%。为何采用股票增值权的案例较少？这主要取决于股票增值权的本身特点。

首先，股票增值权影响企业的现金流和利润。激励对象在行权时，企业需支付一笔奖金给员工，在会计处理上为提取管理费用，对企业的现金流有一定的影响，进而减少了企业当期的净利润数额。假设激励5人、平均每人10万份、行权时股票增值10元/股，则影响的利润数额为：5×10万×10元=500万元，这个费用金额对公司的利润可能有比较明显的影响，还有可能会影响公司的市值。

其次，从激励的效果来看，股票增值权还是存在一定的投机行为。股票增值权只是符合条件了就给相应股票增值的收益，对员工来讲，完全没有任何损失，公司的业绩条件达到了，不管是行业发展好了，不管是不是员工本人抑或是他人的努力，都可以坐享其成，因此想要真正靠这个起到效果，以笔者在华扬资本多年的股权激励咨询项目实操经验来看，难。

最后，从激励的本质来看，股票增值权本质上是虚拟股票，并非真正意义上的股票。华扬资本一直认为，股权激励真正要起到非常好的效果，终点一定是实股！因为只有通过产权关系实质上的转让才能给员工的行为、心态、意识上带来实质上的转变。这就是为什么绝大多数的上市公司股权激励公告案例，都是限制性股票或股票期权，因为二者最终都是落实到真正意义上的股票。

五、股票增值权在非上市公司的应用

虽然股票增值权主要应用在上市公司的股权激励案例中，且被应用得较少，但是这并不代表股票增值权没有实际应用的价值。在非上市公司领域，也可以参照股票增值权的思路来设定激励的奖金，这种形式的激励也可以得到不错的激励效果：

首先，它量化了奖金的计算形式，而且简洁明了。激励对象获得的奖励=持有的股票增值权数量×（行权时的股票价格—授予时的股票价格）。不过，此种方式的关键之处在于股票的定价方法是否被员工普遍接受。只要定价公允、道理讲透，员工还是会比较认可的。

其次，它实质是虚拟股，不用向员工增发或转让实股，不存在像实股模式下的控制权旁落的风险，也更多地避免了一些不必要的纠纷。