投行业务流程图
投资业务流程图
公司召开立项评审会议，形成《项 目立项审批决议》
成立项目组，项目组人员参照尽 职调查流程和资料清单，进行尽 职调查，相关企业签署《保密协 议》，完成《尽职调查报告》
公司投资决策委员会召开项目评审 会议，形成《项目投资决议》
市场渠道建设 市场信息汇总
信息筛选
建立交易项目池
接触潜在项目 明确项目需求 行业研究分析 拟项目策划书 达成基本意向 签订保密协议
完成立项
项目部 研究部
尽职调查
行业分析
项目行业定位 制定分析大纲 专人完成报告
审核报告 修改定稿
项目分析
项目信息搜集 项目行业地位 项目核心竞争力 公司财务报表
归档
投资评估分析报告 完成尽调报告
计划与分工 制定企业治理原则
任命管理团队 健康评级
投资过程检查 记录归档
并购、回购、IPO退出
股份制改造 上市准备
项目 收集
列入项目库
未通过
项目 筛选
通过
立项建议
列入储备项目库
未通过
立项 审批
通过 尽职调查
列入储备项目库， 未通过 或推荐到其他合作
投资 决策
项目投资经理收集项目信息
部门会议，出具《项目筛选意见表》
协调召开评审会议 投管会评审决议 计划投资通告函
风险评级 组建交易团队
投资交易
建立台账 及时纠错
决定开始交易 交易结构设计 提交交易预算
财务初审 投管会审核 授权执行 落实预算 财务审批 预算执行
超预算 监督预算执行
交易完成
管理与退出
发现问题投资 判定问题并上报 及时决策并处理
证券投行业务全流程解析培训课件
投资决策委员会根据公司的投资策略 和风险偏好，对项目进行审批并作出 决策。如果项目获得批准，将进入下 一阶段的实施工作。
内部审批
立项申请书提交给公司内部的投资决 策委员会或类似机构进行审批。审批 过程中可能涉及对项目的进一步讨论 和修改。
03
尽职调查与材料制作
尽职调查内容与方法
行业与市场
分析公司所处行业的发展前景 、市场竞争格局以及公司在行 业中的地位。
信息披露要求及规范
信息披露的基本原则
信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则。
信息披露的内容与格式
上市公司应按照法律、法规、部门规章和交易所业务规则的要求，编制并披露定期报告和 临时报告。信息披露文件应包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时 报告等。
信息披露的监管与处罚
交易所对上市公司信息披露实施监管，对违反信息披露规则的行为采取相应的监管措施和 纪律处分。情节严重的，将依法追究相关责任人的法律责任。
法律合规
调查公司是否存在违法违规行 为，如涉及诉讼、仲裁或行政 处罚等。
公司基本情况
包括公司的历史沿革、股权结 构、治理结构、主营业务等。
财务状况
对公司的财务报表进行详尽分 析，包括资产负债表、利润表 和现金流量表等。
其他重要事项
包括公司的关联交易、对外担 保、重大合同等。
材料制作规范与要求
准确性
证券投行业务全流程解析培训 课件
汇报人：
2023-12-25
CONTENTS
• 证券投行业务概述 • 前期准备与立项 • 尽职调查与材料制作 • 申报与审核 • 发行与上市 • 持续督导与后续服务 • 风险管理与合规要求
01
证券投行业务概述
投资公司业务流程图
投资公司业务流程图如何开展量化投资业务、组建量化投资团队，成为资本市场新的关注点，下面是相关内容，一起来看看：随着金融市场日益复杂、金融创新不断深化，各类证券和金融衍生品应运而生，计算机信息技术快速发展使其具有快速、海量计算证券价格和处理交易的能力，可以有效管理大量的证券及衍生品投资组合，在此背景下，量化投资开始兴起。
量化投资不同于传统的依靠投资者个人经验判断的定性投资，而是通过对海量历史数据的分析，研究出取得超额收益的多种“大概率”事件以制定策略，用数量模型反复验证这些规律和策略，然后严格执行交易来实施投资，以求获得持续的、稳定且高于平均收益的超额回报。
从理论上来说，一个证券市场的有效率越低，量化投资面临的机遇就越大，可以预计在我国量化投资将面临较好的发展机遇。
本文简述了量化投资主要的业务流程和前期准备工作，为机构投资者开展量化投资业务提供一定的参考。
开展量化投资业务，主要有三个层次的业务流程，分别是数据层、策略模型层和交易执行层，各个层次直接的逻辑关系如下图所示：数据层数据层是量化投资流程的第一层，是最重要也是最容易被忽视的一层。
由于量化投资本质上是基于数据的统计分析，因此对于数据的来源、质量、可处理性就尤为重要。
1、数据获取统计学有一个重要的观点“dirty in,dirty out”，意思是如果数据来源有问题，得出的结果就一定是错的，因此，获取准确无误的数据是量化投资的第一步，这些数据包括但不限于行情历史数据，公司财务指标数据、行业估值数据、宏观经济数据、舆情数据等。
由于这些数据种类繁多、数量巨大，人工获取的效率很低，无法满足投资需求，因此主要通过向数据服务提供商购买方式取得，例如股票和期货行情的每日、小时、分钟、笔等数据包，是未经加工的原始数据。
此外，一些量化基金还通过舆情软件对社会热点信息进行网络抓取。
2、数据挖掘获得数据后，由于是原始数据，必须进行处理才可以使用。
处理过程主要包括：入库，将数据导入MySQL或Oracle 等数据库平台；数据清洗，即发现并纠正数据文件中可识别的错误，包括检查数据一致性，处理无效和缺失值等；标准化和格式化，就是将清洗后的数据通过格式化计算转化为软件可以识别和处理的数据格式和类型。
投行IPO业务流程介绍券商内部培训资料PPT参考幻灯片PPT文档共33页
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
13、遵守纪律的风气的培养，只有领 导者本 身在这 方面以 身作则 才能收 到成效 。—— 马卡连 柯 14、劳动者的组织性、纪律性、坚毅 精神以 及同全 世界劳 动者的 团结一 致，是 取得最 后胜利 的保证 。—— 列宁 摘自名言网
15、机会是不守纪律的。——雨果
谢谢你的阅读
投行IPO业务流程介绍券商内 部培训资料PPT参考幻灯片
11、战争满足了，或曾经满足过人的 好斗的 本能， 但它同 时还满 足了人 对掠夺 ，破坏 以及残 酷的纪 律和专 制力的 欲望。 ——查·埃利奥 特 12、不应把纪律仅仅看成活领 域—— 生产、 日常生 活、学 校、文 化等领 域中努 力的结 果。— —马卡 连柯(名 言网)
投资业务流程 共18页PPT资料
注：
1、需开发一套尽职调查大纲模板 2、项目文档设置专门人员管理， 项目结束后提交给项目管理平台
10
流程二：做项目
1
考察项目
2
做项目
立项
尽职调查 投资者决策
投资者初步沟通
项目简介 项目预审报告 商业计划书（若有） 审计报告（若有）
确定投资意向
投资可行性分析 风险分析
尽职调查报告 第三方访谈意见汇总
14
业务结构及人员安排
Company Logo
市场
业务
项目资料存档
文档管理
人力资源
财务管理
尽调：2-3人/项目
风控：协调法务、财务、会计师 尽调，风险评估，可暂不设专人 负责
职责：资料收集分析，尽调文件 保管，项目资料归档
人员设置：设专人负责
15
项目时间管理
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/供讨论/
16
部门审核 部门内部对项目进行总体评价，形成评价意见，决定是否进入交易阶段
交易阶段 交易谈判
退出阶段
投委会 中介调查 董事会 交易执行 后期管理
退审会 董事会
中介调查前初步约定交易框架，签订意向性协议；中介调查和，根据中介报告 洽谈具体的投资的投资条款 中介调查前，审议框架协议；中介调查后，审议投资合同，形成投资决议
项目经理初筛后，安排人员对通过项目进行预尽调，并形成《项目预审报告》
分析企业所处的行业是否符合公司投资领域：市场规模与发展速度；替代产品 行业发展趋势 和互补品的市场；与同类产品相比该产品技术的优越性、产品竞争力、上市最佳
时机；是否能提高市场份额，该产品有无政策上的鼓励或限制
企业在行业链中所处的位置、企业产品所占市场份额、生产规模、核心技术等； 核心竞争力 同行业其他企业与企业相比优劣势；企业的薄弱环节；未来潜在竞争对手以及
战略投资管理流程图(ppt 4页)
否 结束
流程名称：战略投资流程 流程拥有者：投资证券部
编号 1
2 3
发现的问题
尽管称为战略性投资，其实主要是管理层提 出投资意向，或是事业部提出没有制定方案 的情况下才会进行本流程。流程在所有投资 中的使用比例很少。
许多投资没有作为战略性投资对待，证券投 资部在这些投资中的主动性很差，没有起到 应有的组织、领导作用。
证券投资部没有进行定期调查，提供有利于 确定投资方向的资料
建议
流程名称：战略投资流程说明 流程拥有者：投资证券部
流程步骤
工作内容的简要描述
重要输入 重要输出 相关表单
1 事业部提出投资的意向
事业部的 投资意向
2 总裁办提出投资的意向
总裁办的 投资意向
3 证券投资部根据投资意向，寻找投资伙伴， 进行初步的谈判
投资证券部流程步骤工作内容的简要描述重要输入重要输出相关表单事业部提出投资的意向事业部的投资意向总裁办提出投资的意向总裁办的投资意向证券投资部根据投资意向寻找投资伙伴进行初步的谈判初步协议证券投资部根据初步协议进行可行性研究设计方案初步协议投资初步方案提交总裁办进行审核如果需要部分修改返还证券投资部进行修改再次审核投资初步方案投资初步方案投资初步方证券投资部根据审核后的初步方案将方案细化投资初步方案详细投资方案详细的投资方案详细投资方案投资方案证券投资部将方案提交总裁办审核投资方案流程名称
初步协议
4 证券投资部根据初步协议，进行可行性研究，初步协议 设计方案
投资初步 方案
5 提交总裁办进行审核（如果需要部分修改， 投资初步方案 投资初步 投资初步方
返还证券投资部进行修改，再次审核）
方案
案
6 证券投资部根据审核后的初步方案，将方案 投资初步方案 详细投资
投资业务操作流程图
投资业务操作流程第一章总则第一条为加强投资管理，规范投资行为，防范投资风险，提高投资资产质量和经营效益，促进投资工作规范化、制度化和科学化，根据国家有关法律法规和《投资管理基本制度》，制定本流程。
第二条本流程是公司办理投资业务必须遵循的基本规则，是规范投资业务运作程序的基本依据。
第三条投资业务操作遵循审投分离的原则，实行第一责任人和投资环节责任人制度。
第四条投资必须坚持以下原则：1、投资自主经营、自担风险的原则，不受任何单位和个人的干涉，不得接受任何单位和个人强令融资。
2、“安全性、流动性、效益性”协调统一的原则。
3、以服务中小企业为宗旨，坚持“小额、流动、分散”的投资原则。
第二章投资程序第五条投资业务的基本程序：客户申请→受理与调查→审查→审议与审批→与客户签订合同→投资款发放→投后管理→投资收回。
从申请到受理不得超过1个工作日；投资调查原则上不超过3个工作日；审查原则上不超过2个工作日；审批原则上不超过2个工作日；审批后的投资款须当日发放。
第六条投资业务流程：（一）受理与调查。
客户向市场部提出融资申请，市场部受理并进行初步认定，对符合基本条件的投资业务进行调查，调查结束后将调查材料送审查人审查。
（二）审查。
审查人对市场部提交的调查材料进行审查，提出审查意见，报评审会审议。
（三）审议与审批。
评审会审议后，有权审批人根据审议结果进行审批。
（四）总经理审批后，市场部与客户签订相关合同,完善相关手续后发放投资款，负责各项投后管理工作。
第三章项目投资责任人第七条项目投资业务管理实行第一责任人和投资环节主责任人制度。
第八条项目负责人为第一责任人；项目调查主责任人对投资业务投前调查的真实性负责；审查主责任人对投资业务审查的合规合法性和审查结论负责；审批主职责人对投资业务的审批负责；第一责任人对投资业务发生后监管、本息收回和债权保全负责。
第九条主责任人界定。
市场部负责人为调查主责任人和投后管理主责任人，参与调查人员为次要责任人；风控部门负责人为审查主责任人；评审会和总经理为审批主责任人。
投行业务流程图
收到扣 除承销 费用后 的募股 资金
制作承 销报告
书
否、修改
是 承销报告书
审核承销报 告书，是否
同意
交易所
审核申 请，安 排发行
日期
收到募股 资金，扣 除承销费 用后，划 至发行企
业帐户 协同发行 企业汇总 全部股东 资料，制 成名册交
证交所
是否为承销 团承销 是
根据承
销团协
议，分
配承销
否
费用
上市 流程
客户初选报告
是
正式成 立项目 小组， 并与客 户接洽
起草承 销意向
书
承销意向书初稿
正式与 客户签 订承销 意向书
否，修改
承销意向书
审核决定是
否
否确定客户
是 审核，是否
同意
是
结束
审核，是否
否
同意
存 档
根据承 销意向 书进行 实地调
查 进一步 收集客 户资料， 并归入 客户档
案
存
档
A
UW-1-001 财务部
地方证券管理部门/中 央企业主管部门
A
对辅导 机构的 辅导能 力和辅 导效果 进行鉴
定
验收辅 导工作， 出具辅 导监管
报告
辅导监管报告
将辅导 报告、 辅导监 管报告 与其他 材料上
报 是
辅导期 工作结
束
参见 发行 流程
UW-3-002 证监会
审核上报材 料，是否同
意发行 否
结束
民族证券经纪业务管理变革项目
投资银行部 风险决策小组（现内核小组）
根据辅 导协议 制定辅 导计划
否、修改
审核辅导计 划，是否同
投行项目管理流程
投资项目管理流程投行部流程全图已投项目管理目的针对已投项目后期管理维护阶段;主要工作应做好与股权投资项目书中募资方对股东的发展规划/目标达成度的实际检验与反馈分析..项目管理方法项目投资经理具体负责项目的跟踪管理;除了监控企业经营进展外;还应为企业提供战略性或策略性咨询以及上市渠道提供等增值服务;使企业在尽可能短的时间内快速增值;使得投资人可实现红利收益或通过上市进行退出..跟踪管理的具体内容有：1.定期每月或每季;视项目企业具体情况而定取得企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等;并分析整理为企业情况分析报告；2.参加企业重要会议;包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及投资协议中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；3.每季度对企业进行至少一次访谈;了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见并形成企业情况季度报告..1企业发展阶段跟踪分析对已投项目当前所处阶段进行定位;并要求企业给予较为详细的发展计划与时间表..其中所处阶段分为：初创期第一阶段：已有项目计划;但并未注册公司实体、购入主要设备/所需物资;无法实现生产..第二阶段：已经注册公司实体;有生产设备/所需物资;可以实现产品试制但无法实现销售..第三阶段：已经可以试制生产;但尚无批量生产;只有小批量试售;并无批量销售..第四阶段:已签订主要合同/订单;可以实现批量销售;但企业尚未盈利..成长期已有批量销售;企业已经达到盈亏平衡;需要扩大规模;但尚未存在同阶段竞争对手;并尚未考虑产品差异化或成本控制形成优势..与业内已存在的企业存在一定的竞争;需要进行企业管理加强进行产品/服务差异化研究或成本控制形成竞争优势..已经形成企业所选既定战略差异化优势/成本优势;按照既定方针战胜竞争对手;扩大市场..成熟期在行业内已经初具规模;继续扩大市场份额;巩固已有优势;主要保持企业经营的稳定增长..已经有较为稳定的市场份额;该阶段主要进行整体行业景气度研究;以及如何扩大现有市场;保持并增强其竞争优势..同时需要加强投入在新产品/服务的研发上;企业经营的可持续性和稳定为第一位;保持行业地位..衰退期考虑企业转型或重拾企业优势进行重组借壳上市;品牌收购重组等2企业财务分析主要通过企业主要财务报表以及管理报表分析项目当前的发展经营情况;以及可能存在的问题..在该阶段除了为企业进行定位以及核查外;作为投资者应给予企业发展阶段必要的咨询支持以及渠道支持;目标为与所投企业实现按照既定计划发展..未达到既定目标的项目管理办法针对未能达到约定目标的项目;投资方主要以协助思路帮助企业达到既定目标;但对未达成目标的企业进行观察性监控;并建议设立监控评级..以下为假定评级：观察评级1：企业经营困难主要来自于内部经营思路/方式或者管理不当导致的无法达到经营目标;作为投资方应给予企业适当的咨询建议帮助企业克服内部问题..观察评级2:企业经营的困难主要来自于外部经营环境的改变或整体预计思路与市场实际反应发生了重大偏离;作为投资方应给予企业渠道上的帮助并考虑是否进行退出..观察评级3投资人与企业经营者的经营理念发生了重大偏离;若无法进行融合;投资人应积极考虑退出..观察评级4企业经营方存在隐瞒欺诈行为;若寻求沟通无效;投资人应积极寻求法律渠道解决;坚决退出..关于项目上市参照国家规定的公司上市流程;对已投项目给予可以提供的渠道或咨询帮助；在成功企业成功完成上市准备;并过会后;与已投企业做好沟通;做好退出时间和节奏的规划;保障投资方最大利益..附件：公司上市流程辅导制作申报材料阶段证监会审核阶段发行上市阶段增发/配股业务流程确定融资意向上市阶段制作申报材料阶段证监会审核阶段发行上市阶段改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂;一般在企业聘请的专业机构的协助下完成..企业首先要确定券商;在券商的协助下尽早选定其他中介机构..股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所..1各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组;公司主要负责人全面统筹;小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成;其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系;并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作;处理上市有关法律事务;包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文;并负责新闻宣传报道及公关活动..券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构;协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果;充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股;承担A股发行上市的组织工作..会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验;出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整;使公司的帐务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计;以及审核公司的盈利预测..对公司的内部控制制度进行检查;出具内部控制制度评价报告..资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估;出具资产评估报告..土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估..律师事务所协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；起草法律意见书、律师工作报告；为股票发行上市提供法律咨询服务..根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司;设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务..若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的;应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请;在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告..2确定方案券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲;由企业根据提纲的要求提供文件资料..通过审慎调查;全面了解企业各方面的情况;确定改制方案..审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的;也是制作申报材料的基础;需要发行人全力配合..3分工协调会中介机构经过审慎调查阶段对公司了解;发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会..协调会由券商主持;就发行上市的重大问题;如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论..协调会将根据工作进展情况不定期召开..4各中介机构开展工作根据协调会确定的工作进程;确定各中介机构工作的时间表;各中介机构按照上述时间表开展工作;主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作..5取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认;土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认..6准备文件企业筹建工作基本完成后;向市体改办提出正式申请设立股份有限公司;主要包括：公司设立申请书；主管部门同意公司设立意见书；企业名称预核准通知书；发起人协议书；公司章程；公司改制可行性研究报告；资金运作可行性研究报告；资产评估报告；资产评估确认书；土地使用权评估报告书；国有土地使用权评估确认书；发起人货币出资验资证明；固定资产立项批准书；三年财务审计及未来一年业绩预测报告..以全额货币发起设立的;可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告..市体改办初核后出具意见转报省体改办审批.. 7召开创立大会;选董事会和监事会省体改对上述有关材料进行审查论证;如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文;公司组织召开创立大会;选举产生董事会和监事会..8工商行政管理机关批准股份公司成立;颁发营业执照在创立大会召开后30天内;公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件;申请设立登记..工商局在30日内作出决定;获得营业执照..二辅导阶段在取得营业执照之后;股份公司依法成立;按照中国证监会的有关规定;拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前;均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导;辅导期限一年..辅导内容主要包括以下方面：股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上含5％股份的股东或其法人代表进行公司法、证券法等有关法律法规的培训；建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构;并实现规范运作；依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；建立健全公司决策制度和内部控制制度;实现有效运作；建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上含5％股份的股东持股变动情况是否合规..辅导工作开始前十个工作日内;辅导机构应当向派出机构提交下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件复印件；辅导协议；辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；最近两年经审计的财务报告资产负债表、损益表、现金流量表等..辅导协议应明确双方的责任和义务..辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定;并在辅导协议中列明;辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件..辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容;辅导计划要切实可行..辅导有效期为三年..即本次辅导期满后三年内;拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年;则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导..三申报材料制作及申报阶段1申报材料制作股份公司成立运行一年后;经中国证监会地方派出机构验收符合条件的;可以制作正式申报材料..申报材料由主承销商与各中介机构分工制作;然后由主承销商汇总并出具推荐函;最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核..会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据..2申报材料上报初审中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定..未按规定要求制作申请文件的;不予受理..同意受理的;根据国家有关规定收取审核费人民币3万元..中国证监会受理申请文件后;对发行人申请文件的合规性进行初审;在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商..主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会..中国证监督会在初审过程中;将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见;两委自收到文件后在15个工作日内;将有关意见函告中国证监会..发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核;并在受理申请文件后60日内;将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核..核准发行依据发行审核委员会的审核意见;中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定..予以核准的;出具核准公开发行的文件..不予核准的;出具书面意见;说明不予核准的理由..中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月..发行申请未被核准的企业;接到中国证监会书面决定之日起60日内;可提出复议申请..中国证监会收到复议申请后60日内;对复议申请作出决定..四股票发行及上市阶段1股票发行申请经发行审核委员会核准后;取得中国证监会同意发行的批文..2刊登招股说明书;通过媒体过巡回进行路演;按照发行方案发行股票..3刊登上市公告书;在交易所安排下完成挂牌上市交易..借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一;指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位;一般要经过两个步骤:一是收购股权;分协议转让和场内收购;目前比较多的是协议收购;二是换壳;即资产置换..借壳上市完整的流程结束;一般需要半年以上的时间;其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批;其中;尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作..这些工作必须在重组之前完成..第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序第一阶段买壳上市第二阶段资产置换以及企业重建第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图:实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要;或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;2、并购的自身条件分析:公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排;未来的企业赢利能力与运作规划;合适的收购目标定位;3、并购战略:协议收购还是场内收购;收购定价策略;4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断这是所有收购工作的最重要环节1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转让方式;选择并购手段和工具4、评估目标公司价值;确定购并价格5、设计付款方式;寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通:与目标公司股东和管理层接洽;沟通重组的可行性和必要性..7、谈判与签约:制定谈判策略;安排与目标公司相关股东谈判;使重组方获得最有利的金融和非金融的安排..8、资金安排:为后续的重组设计融资方案;必要时协助安排融资渠道..9、申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件;办理报批和信息披露事宜..第二阶段资产置换及企业重建一宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动;力图使资产重组早日成功..2、制定全面的宣传与公共关系方案;在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传..二市场维护设计方案;维护目标公司二级市场..三现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案;以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备..这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节..四董事会重组1、改组目标公司董事会;取得目标公司的实际控制权..2、制定反并购方案;巩固对目标公司的控制..五注资与投资1、向目标公司注入优质资产;实现资产变现..2、向公司战略发展领域投资;实现公司的战略扩张..3、ESOP员工持股计划4、在现行法律环境下;为公司员工制定持股计划..第二部分资产重组流程一、明确的合理的重组动机获取直接融资的渠道产业发展的战略需求二级市场套利提高公司形象资产上市套现收购股权增值转让二、目标公司的选择一合适壳资源的一般条件有以下几个关注点:1、符合重组战略2、合适的产业切入点3、资产规模和股本规模4、符合重组方的现金流5、资源能被迅速整合6、目标壳资源的评价指标:二目标不同的两种重组方式:战略式重组关注以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的;公司目前就是以战略性重组为主..但是;在实际的运作过程;可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式;使公司处于进退自如的状态..1、行业背景2、公司运营状况3、重组难度4、地域背景财务式重组关注以股权增值转让为目的1、股权设置2、公司再出让3、融资能力4、现金流三公司重组陷阱这是并购中风险控制的核心:1、报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损..2、债务现金:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流;陷入债务现金..3、重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥..三、资产重组的前期准备1. 设定合适的收购主体1没有外资背景:由于目前策限制;人币普通股不允许外资投资;所以设计收购主体时;必须使它没有外资背景..250%的投资限制:根据公司法的要求;公司的对外投资额不得超过净资产的50%;因此;重组方应该因目标而异选择收购主体..2. 买方形象策划1推介广为人知、实力雄厚的股东2实力雄厚、信誉卓着的联合收购方3展示优势资源、突出卖点4能表现实力、信任感的文字材料比如府、行业给公司的荣誉;媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明..5详尽的收购、重组计划6印制精美的公司简介材料四、展开资产重组1.资产重组的基本原则1合理的利益安排2积极的与各方沟通3处理好与关联方的关系2.股权收购价格确定1以净资产为基础;上下浮动2以市场供求关系决定重组方尤其应该关注现金流出总额;而不是价格本身..价格只是交易的一部分;应该与交易的其他条件结合..五、申报与审批1. 重组中的各种组织管理部门国有股权转让涉及财部和地方各级国资局中国证监会及地方证管办沪、深交易所中介机构律师事务所会计师或审计师事务所、资产评估事务所并购顾问2. 国有股权收购申报文件供参考①转让股权的可行性分析报告②府或有关部门同意转让的意见③双方草签的转让协议④公司近期的财务报告⑤资产评估资料⑥公司章程⑦提供有关部门对公司产业策的要求⑧其他需要提供的资料3. 向证券监管部门申报将法人股转让签定的合同如国有股权转让获财部批准后签署的正式合同向中国证监会申报..向深、沪证交所申报分两种情况:若转让不超过总股本30%;仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户..若转让超过总股本30%;则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户..4. 上市公司收购申报程序公告:当获得证券管理部门批准后;应在指定的报纸上进行公告..过户:法律意义上讲;股权过户是收购行为完成的标志..公告发布后;双方应该去证券登记公司办理过户登记..六、企业重建1. 管理整合1改组董事会及管理层2文化融合3制度整合4人力资源问题5部门机构调整2.战略协同1调整公司经营战略收购方结合重组调整经营战略①确立上市公司作为重组方发展的地位;②优良资产注入上市公司;转移不良资产;③合理处理上市公司的业务与资产..确立上市公司经营战略①注重公司专业形象;提高净资产收益率;②注意避免同业竞争..2重构公司核心优势选择和突出产品的竞争优势;扩大生产规模;降低成本开支;或加强技术开发、市场营销..3组织现金流对原有资产保留经营或出售;投资建设新利润增长点;包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等..。
公司投融资项目操作流程图
公司投融资项目操作流程图
客户:提交《委托投融资申请登记
表》和融资所需基本资料
否决初审
受理
邀请客户来访洽谈
否决到企业实地调查/风险评估
补充资料
否决分管总经理:复审
董事会讨论/投融资受理确认
签订正式投融资合同
落实资金到位
注:公司关于时间的说明:
1、收到企业《委托投融资申请登记表》后，两个小时内电话回访操作可行性;
2、收到企业基本齐全投融资资料后，两个工作日内完成初审给出电话受理回复;
3、自初步受理到完全确定投融资受理，在5个工作日内完成。
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投资银行部 风险决策小组（现内核小组）
UW-2-001
根据项 目进度 提出尽 职调查 的申请
是
编制费 用与时 间预算
表
否、修改
审核，是 否同意
审核费用与 时间预算表，
是否同意
否 结束
是
费用与时间预算表
存 档
准备尽 职调查 提纲
否、修改
是
尽职调查大纲
与发行 企业签 订保密 协议
与发行 企业联 系，安 排现场 调查事
方案
审核辅导工 作报告，是
否同意 是
验收辅导 机构的上 市辅导工 作，出具 验收报告
UW-7-001 证交所
将辅导工 作报告、 验收报告 及其他上 市文件一
并上报
发行企业
是
的股票挂
牌上市
A
审批上市申 请，是否批
准
否 结束
民族证券经纪业务管理变革项目
发行企业
投资银行部 承销项目小组
A
上市后 一年内 对发行 企业进 行持续
实施上市 辅导计划， 使发行企 业符合上 市公司规
范
证券承销流程－上市
投资银行部 风险决策小组（现内核
小组）
地方证券管理机构/中 央企业主管部门
发行企业 是否接受 上市辅导
是
否
将辅导结 果记录入 辅导工作
底稿
根据工作 底稿分阶 段编写辅 导工作报
告
否，修改
辅导工作报告
存 档
讨论并确 定对发行 企业实施 上市辅导 的进一步
审核辅导计 划，是否同
意
辅导计划
存 档
UW-3-001 地方证券管理部门/中
央企业主管部门
是
交地方证 券管理部 门/中央企 业主管部 门备案
发行企业是 否接受改进
建议
是
开始实 施承销 期的辅 导计划
根据辅 导计划 对发行 企业进 行全方 位考察 指出发 行企业 存在的 问题， 并提出 改进建
议
否
将改进 结果录 入辅导 工作底
A
对辅导 机构的 辅导能 力和辅 导效果 进行鉴
定
验收辅 导工作， 出具辅 导监管
报告
将辅导 报告、 辅导监 管报告 与其他 材料上
报
辅导监管报告 是
辅导期 工作结
束
参见 发行 流程
UW-3-002 证监会
审核上报材 料，是否同
意发行 否
结束
民族证券经纪业务管理变革项目
证券承销流程－发行
发行企业
投资银行部
否同意 是
存档回访 报告
回访报告
存 档
上报证监 会并对外
披露
谢谢观看！ 2020
承销项目小组
初步筛 选有影 响力的 财经媒 体和证 券分析
员
否、修改
是
投资银行部 风险决策小组（现内核小组）
审核媒体和 分析员名单，
是否同意
是否同意介 绍资料中的
内容
否、修改
准备发 行企业 的介绍 资料， 并与其 协商
是
选择目
标投资
者，并
拟定销
售计划
牵头召
开与发
行企业
管理层、
律师和
会计师
的圆桌
确会定议招
起草承 销合同 以及辅 导协议
否，修改
与客户 正是签 订承销 合同和 辅导协
议
承销合同
辅导协议
是
审核，是 否同意
是
参见承 销辅导 流程
是
审核，是
否
否同意
结束
是
审核，是 否同意
否 结束
根据承 销合同 与上市 辅导协 议向客 户收款
民族证券经纪业务管理变革项目
证券承销流程－ 尽职调查
投资银行部 承销项目小组
民族证券经纪业务管理变革项目
证券承销流程－ 项目立项与合同签订
客户
提出发 行股票 的初步 需求
投资银行部 承销项目小组
与客户 接洽， 收集客 户资料
投资银行部
公司风险
风险决策小组（现内核小组） 控制委员会
根据基 本指标 进行客 户初选
否
将客户 资料存 档，作 为潜在 开发对
象 存 档
是否 选择
是
将初步 结果上 报风险 决策小 组（现 内核小 组）
否同意
向潜在
是
购买方
报价并
且征询
意见
将询价 记录和 客户意 见记录 并存档
存 档
公司风险控制委员会
否、修改
审核定价分 析报告，是
否同意
起草定 价报告 的第一、 第二部
分
否、修改
等待证 监会确 定最终 的发行
日期
完成起 草定价 分析报 告的其 余部分
否、修改 否、修改
是 征询发
行企业
对定价
分析报
告的意
稿
每三个 月向派 出机构 报送材
料
根据工 作底稿 编制辅 导工作 报告
是 否、修改
辅导工作报告
审核是否继 续承销 否 向证监 会派出 机构进 行说明
审核辅导工 作报告、是
否同意 是
A
民族证券经纪业务管理变革项目
证券承销流程－承销辅导
投资银行部 承销项目小组
投资银行部 风险决策小组（现内核小组）
地方证券管理部门/中 央企业主管部门
息
最终确 定上报 材料中 说要披 露的信
息 定期出 具醒目 进展报 告和时 间、费 用小结
项目进展是 否存在重大
障碍？
否、修改
审核将要披 露的信息，
是否同意
是
审核项
目进展
是
报告，
并确定
下一步
项目进
度
项目是否严 重超时或高
于预算
是
审核项 目时间、 费用小 结，并 确定调 整措施
起草尽 职调查 报告
否、修改
按认购 数量交 纳股款
民族证券经纪业务管理变革项目
证券承销流程－定价
发行企业
形成关 于价格 的初步
意见
与承销 人员沟 通定价
意见
投资银行部
承销项目小组
向发行 企业提 供定价 的基本
信息 在发行 企业定 价初步 意见的 基础上 完成对 外初步 否、修改
报价
投资银行部 风险决策小组（现内核
小组）
审核初步对 外报价，是
宜
开始现 场尽职 调查工
作
向发行 企业了 解情况， 收集相 关资料
A
审核尽职调 查大纲是否
同意
民族证券经纪业务管理变革项目 发行企业聘请的其 他中介机构
交流各 自所获 得的信
息
否
否
证券承销流程－尽职调查
投资银行部 承销项目小组
投资银行部 风险决策小组（现内核小组）
A
将收集 到的发 行企业 资料归 入项目 档案 与其他 中介机 构交流 各自所 获的信 初步息确 定上报 材料中 所要披 露的信
辅导
证券承销流程－上市
投资银行部 风险决策小组（现内核
小组）
地方证券管理机构/中 央企业主管部门
将辅导结 果记录入 上市持续 辅导工作
底稿
根据工作 底稿分阶 段编写上 市持续辅 导工作报
告
否，修改
是
审核上市持 续辅导工作 报告，是否
同意
辅导工作报告
存
鉴定辅导
档
机构的上
市辅导工
作，出具
鉴定报告
UW-7-002 证监会
民族证券经纪业务管理变革项目
发行企业
投资银行部 承销项目小组
A
接到证 监会关 于发行 的具体 决定
向交易 所提出 发行申
请 初步筛 选有影 响力的 财经媒 体和证 券分析
员
召开新 闻发布 会，进 行招股 书披露，
向认购 者发售 股份
证券承销流程－发行
投资银行部 风险决策小组（现内核小组）
收到扣 除承销 费用后 的募股
向证券 交易所 递交材
料
审核上市 申请材料， 是否同意 是
否
退 回
协助发 行人将 上市公 告书书 进行披 露
上市
项目小组 回顾整个 承销过程， 撰写承销 项目小结
否，修改
承销项目小结
存 档
审核项目小 结，是否同
意
是
民族证券经纪业务管理变革项目
发行企业
投资银行部 承销项目小组
与客户 实现沟 通回访 计划和
内容
证券承销流程－回访
投资银行部 风险决策小组（现内核小组）
公司风险控制委员会
进行接 待并提 供有关 材料
根据事先 沟通确定 的事宜进 行回访
对客户发 行完成后 的经营情 况进行核
查
UW-8-001 证监会
根据核查 情况制作 回访报告
否，修改
否，修改
审核回访工 作报告，是
否同意
是
审核回访工 作报告，是
资金
制作承 销报告
书
否、修改
是 承销报告书
审核承销报 告书，是否
同意
交易所
审核申 请，安 排发行 日期
收到募股 资金，扣 除承销费 用后，划 至发行企 业帐户 协同发行 企业汇总 全部股东 资料，制 成名册交 证交所
是否为承销 团承销 是
根据承
销团协
议，分
配承销
否
费用
上市 流程
UW-4-002 认购者
是见Aຫໍສະໝຸດ 审核初步对是外报价，是
否同意
审核定价分 析报告，是
否同意
是
审核定价分 析报告，是
否同意