改制挂牌工作流程(改)资料

三、业务承做——挂牌
（五）股转公司备案
（六）证监会核准
（七）挂牌
三、业务承做——挂牌
（一）准备阶段
1
公司召开董事会 和股东大会就股 份报价转让事项 做出决议
2
公司与主办券商 签订挂牌报价转 让协议
3
公司根据主办券 商的要求按照资 料清单准备挂牌 材料
三、业务承做——挂牌
（二）中介机构完成推荐挂牌所需材料
法律
合法 合规 内部 控制
尽职调查 范围
财务
会计 政策
财务 风险
行业
业务 技术
资产减值、投资、固定资产折旧、 无形资产、收入、成本确认、广 告研发利息费用的合理性、合并 报表等 主要业务、主要产品及其功能、商业 模式、经营的关键资源要素、所属行 业及其竞争情况、主要客户及供应商。
三、业务承做——挂牌
律师事务所的职责： 起草有关决议、协议，股份公司章程、 三会议事规则等相关法律文件，会同券 商讨论后定稿
公司的职责： 1、名称预核准；2、召开董事会、股东会，召 开职工大会选举职工监事，召开创立大会；3、 改制工商变更。
二、业务承做——股份制改造
（四）召开创立大会 创立大会应有代表股份总数 二分之一以上的认股人出席， 并行使下列职权： 1、审议发起人关于公司筹办 情况的报告； 2、通过公司章程； 3、选举董事会成员； 4、选举监事会成员； 5、对公司的设立费用进行审 核； 6、对发起人用于抵作股款的 财产的作价进行审核。 （五）召开第一届董事会、监 事会第一次会议 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。独立董事和 董事会秘书不做要求。 监事会的议事方式和表决程 序，除《公司法》另有规定外， 由公司章程规定。 （六）完成变更登记 创立大会结束后三十日内， 到工商局办理变更为股份有限 公司申报手续。

三、业务承做——挂牌
（三）质评
三大报告电子版提交 投行事业部质评 质评委员审 核、召开质 评会并表决 审核通过 否决或暂缓表决
根据质评意见修改、 补充调查，公司配 合修改
出具质评意见
报送券商内核
三、业务承做——挂牌
（四）内核
全套申报材料、工作 底稿纸质版提交内核 内核审核、 召开内核会 议并表决 审核通过 否决或暂缓表决
三、业务承做——挂牌
公司 治理
公司治理机制的建立及执行、股东 出资、独立性、同业竞争、对外担 保及关联交易等的决策及执行等。 设立及存续、股权变动情况、主要 财产合法性、重大债务、纳税情况、 重大诉讼、仲裁及违法违规情况 主要财务指标、应收款项、 存货、关联方及关联交易、 收入成本费用的配比、非经 常性损益、审计意见等
获得股转公司同意挂牌确认函、 证监会同意公开转让核准文件
T+175
股份登记、信息披露T+185
质评、内核并上报股转公司
T+120
股转公司初审，反馈意见
正式挂牌T+190 主办券商持续督导T+N
2
T+140
一、业务承揽

初见客户
概况介绍，思路清楚，良好印象

再次拜访
突出重点，针对性强，解决问题

三顾茅庐
新三板项目承揽承做业 务流程介绍
2013年7月
目前备案制下改制挂牌业务流程
改制挂牌筹划，签订相关协议
T
改制设立股份有限公司T+60 主办券商 会计师 律师 评估师
主办券商组织拟挂牌公司、中 介机构对反馈意见进行回复或 专项核查T+150 后续反馈及封卷T+165
尽职调查T+75
股票挂牌申请文件制作T+100
二、业务承做——股份制改造
改制过程中可能会需要解决的问题：
1、股东出资（特别是非货币出资的核查）
2、同业竞争
3、业务独立性 4、隐名股东情况，股权转让、 增资的合法合规性
5、内控制度，财 务规范性
6、股权结构调整， 涉税问题
三、业务承做——挂牌
（一）准备阶段 （二）中介机构完成推荐挂牌所需材料 （三）投行事业部质评 （四）券商内核
确定会计师事务所 （须具有证券期货从 业资格）及评估机构
券商
律师事务所 会计师事务所
二、业务承做——股份制改造
（二）决议改制
1、召开董事会决议改制，
制订股份制改造方案。没有 董事会，只有执行董事的有 2、召开股东会对改制方 案进行审议并作出决议。 有限责任公司股东会做出 变更公司形式的决议，必须 经代表三分之二以上表决权 的股东通过。

尽职调查中应重点关注的问题

隐名股东委托持股、信托持股
作为出资的无形资产入账价值缺乏真实性、合理性
直接或间接以公司自有资产评估出资 存在同业竞争
对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高
关联方较多且关系复杂，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间存在显失公允的关联方交易 主营业务收入不稳定或业绩不稳定 收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动 非业务往来的资金拆借 分产品或分地区的收入、成本、毛利
公司 律师 事务所
提交法律意见 书，对公司股 东名册出具鉴 证意见。
主办券商
会计师 事务所
出具挂牌所需两 年（一期）的审 计报告及申报稿 与原始报表差异 报告。
形成并完善推荐挂牌所需材料，具体 包括：尽调底稿、股票挂牌申请材料 （含：公开转让说明书、推荐报告、 尽调报告及其它）、申请股票公开转 让核准文件（报证监会）。
根据内核意见修改、 补充调查，公司配 合修改
出具内核意见
申请文件报送股转 公司
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三、业务承做——挂牌
限公司，执行董事需要就改
制提交工作报告。
二、业务承做——股份制改造
（三）相关具体工作
券商的职责： 1、组织召开中介机构协调会，制 定改制的初步计划及时间表； 2、协助公司的审计工作，对审计 中遇到的问题提出相关意见和建 议。 会计师事务所的职责： 1、会计师出具两年 （一期）审计报告， 以确定净资产额，并 以之作为折股依据； 股份公司成立的验资 报告。 2、资产评估机构对公 司资产进行评估，并 出具评估报告。
着眼细节，打消顾虑，促成合作
一、业务承揽
基础——专业素养
核心——职业态度
关键——因地制宜
二、业务承做——股份制改造
（一）前期工作 （二）决议改制 （三）相关具体工作 （四）创立大会
（五）第一届董事会、监事会第一次会议
（六）变更登记
二、业务承做——股份制改造
（一）前期工作
确定律师事务所，与其 签订协议 确定券商，与其签订协议 思考：券商居中的意义？