私募股权投资基金基础知识重点笔记精修订

私募股权投资基金基础

知识重点笔记

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私募股权投资基金基础知识

第一章股权投资基金概述

第一节股权投资基金概念

全称“私人股权投资基金”（Private Equity Fund）,指主要投资于“私人股权”（Private Equity），即非公开发行和交易股权的投资基金。包括非上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。

在国际市场上，股权投资基金既有非公开募集（私募）的。也有公开募集（公募）的。在我国，只能以非公开方式募集。准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。

与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金在资产配置中具有“高风险，高期望收益”特点。

第二节股权投资基金起源和发展

一、股权投资基金的起源与发展历史

股权投资基金起源于美国。1946年成立的美国研究与发展公司（ARD）全球第一家公司形式运作的创业投资基金。

早期主要以创业投资基金形式存在。1953年美国小企业管理局（SBA）成立，1958年设立“小企业投资公司计划”（SBIC），以低息贷款和融资担保的形式鼓

励小企业投资公司，以增加对小企业的股权投资。1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志创业投资成为专门行业。

20世纪50~70年代，主要投资于中小成长型企业，是经典的狭义创投基金。70年代后，开始拓展到对大型成熟企业的并购投资，狭义创投发展到广义。

1976年KKR成立，专业化运作并购投资基金，经典的狭义的私人股权投资基金。特别是80年代美国第四次并购浪潮，催生了黑石（1985）、凯雷（1987）、和德太（1992）等着名并购基金管理机构。

过去，并购基金管理机构作为NVCA会员享受行业服务并接受行业自律。2007年，KKR、黑石、凯雷、德太等脱离NVCA，发起设立服务于狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。

狭义上的股权投资基金特指并购投资基金，但后来的并购投资基金管理机构也兼做创业投资，同时市场上出现了主要从事定向增发股票投资的股权投资基金、不动产投资基金等新的股权投资基金品种，一般广义股权投资基金概念。

二、国际股权投资基金的发展现状

国际股权投资基金行业经过70多年发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。规模庞大、投资领域广阔、资金来源多样、参与机构多样。

监管方面，2008年金融危机后，加强了行业监管，2010年《多德-弗兰克法案》，对原有法律体系修订与补充，提升监管的审慎性。在注册方面，严格了管理人注册制度，收紧了基金注册的豁免条件，要求一定规模以上的并购基金在联邦或

州注册，创投基金可有条件豁免注册。在信息披露方面，加强对股权投资业务档案底稿的审查制度，通过修改认可投资者和合规买家的定义，提高了信息披露要求。

在欧洲，欧洲议会2010年9月《泛欧金融监管改革方案》，2011年6月，《另类基金管理人指引》，建立对股权投资基金行业新的监管体系。新体系5个方面：1对股权投资基金统一监管；2监管重点是管理人；3抓大放小，重点监管大型基金的管理人；4建立和强化信息披露机制；5强化对杠杆的规制。

三、我国股权投资基金发展的历史阶段

行业发展体现我国作为新兴加转轨经济形态的基本特点，政府推动是早期股权投资基金发展的关键。

经历三个历史阶段：

（1）探索与起步阶段（1985~2004）

此阶段沿两条主线进行。

一是科技系统对创业投资基金的最早探索。1985年3月原国家科委牵头草拟《中共中央关于科学技术体制改革的决定》，首次明确指出“对于变化迅速、风险较大的高技术开发工作，可以设立创业投资给予支持”。随后，1985年9月，国家科委出资10亿成立“中国新技术创业投资公司”。1992年，国务院《国家中长期科学技术发展纲要》，明确开辟风险投资等多种资金渠道，支持科技发展。上海、江苏、浙江、广东、重庆等地以科技风险投资公司为名设立创投机构。特别是1995年，《关于加速科学技术进步的决定》，实施科教

兴国战略。1998年1月，原国家科委牵头成立“国家创业投资机制研究小组”。

二是国家财经部门对产业投资基金的探索。当时使用较多的概念是“创业投资基金”，显着区别是“证券投资基金投资证券，创业投资基金直接投资产业”，90年代国内财经界也称为“产业投资基金”。1993年8月，原国家体改委和人民银行支持原中国农村发展信托投资公司成立淄博乡镇企业投资基金，并在上海交易所上市，我国第一只公司型创业投资基金。1996年，原国家计委向国务院上报《关于发展产业投资基金的现实意义、可行性分析和政策建议》，提出“借鉴创业投资基金运作机制，发展有中国特色产业投资基金”。1998年民建中央性政协提交“政协一号提案”《关于加快发展我国风险投资事业的提案》。

（2）快速发展阶段（2005~2012）

2005年11月，发改委等十部委《创业投资企业管理暂行办法》。随后在2007，2008,2009，先后出台公司型创业投资（基金）企业所得税优惠政策，《国务院办公厅关于促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》，并推出创业板，三大配套性政策措施。

2007年，受美国股权投资协会（PEC）设立影响，

“股权投资基金”概念流行。2007年6月，新的《中华人民共和国合伙企业法》实施，鼓励设立合伙型股权投资基金。2011年11月，发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》。

（3）统一监管下的制度化发展阶段（2013~）

2013年6月，中央编办《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确证监会统一行使股权投资基金监管职责。2014年8月，证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》，对创业投资基金、并购投资基金等在内的私募类股权投资基金以及私募类证券投资基金和其他私募投资基金统一监管。

基金业协会自2014年年初，对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记，所管理基金备案，陆续发布相关自律规则。

四、我国股权投资基金发展现状

股权投资基金行业的发展体现在三个方面：一是市场规模增长迅速，已成为全球第二大股权投资市场。二是市场主体丰富，从初期政府和国企主导转变为市场化主体主导。三是促进创新企业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力推动直接融资和资本市场在我国的发展。

第三节股权投资基金基本运作模式和特点

一、股权投资基金的基本运作模式和特点

运作流程是其实现资本增值的全过程。从资本流动的角度出发，资本先从投资者流向股权投资基金，管理人决策再流入被投资企业。在投资之后的阶段，管理人以各种方式参与管理，经过一定时期发展后，选择合适时机退出，进行下轮资本流动循环。与资本流动相对应的基金运作四个阶段：募资、投资、管理和退出。