业绩对赌与补偿机制案例汇总

业绩对赌与补偿机制

（一）常规业绩对赌

对赌内容典型案例

全额倍数对赌：在承诺业绩未实现情况下，补偿未实现部分利润对应估值粤传媒

差额对赌：在承诺业绩未实现情况下，补偿未实现部分利润科达洁能分层对赌：根据未实现利润占承诺额的实际比例，确定不同补偿倍数汉威电子

部分对赌：承诺利润仅为盈利预测的一部分，仅在未实现利润达到或超过

奋达科技承诺额一定比例后才予以补偿

西部资源、凯不对赌：标的资产采用收益法评估结果为作价依据，但不承诺业绩

迪电力（二）市场化的对赌指标设置

典型案例方案概述具体内容

上市公司首次收购标的资产80% 股权，剩余20% 股权在标分两次收购交

的资产实际净利润不低于承诺数85% 的情况下由上市公司易对方股权

汉威电子按照约定溢价收购

将交易对方分为三类，分别承担不同类型补偿责任，并相分层责任分担

应获得不同交易价格

神州信息如标的公司应收账款在承诺期满后一个季度内未回收数量

润和软件应收账款对赌超过已计提坏账的85% ，差额部分由交易对方相应予以补

东土科技偿

蓝盾股份

锁定期根据现

金流情况延长标的资产业务模式导致其现金流跨期情况严重，因此交易对方承诺如标的资产现金流及回款情况低于净利润的65% ，则获得股份锁定期需进一步延长

华谊嘉信客户集中度对

赌

收入类型对赌

标的资产客户较为集中，因此交易对方承诺如标的资产客

户数量及客户集中度未达预期，则对上市公司予以相应补

偿

收购标的资产的目的为对特定行业及板块的整合，因此交

易对方承诺如收入来源不符合上市公司对其指定的行业定

位，则对上市公司予以相应补偿

承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于收购前水

坚瑞消防周转率对赌平，则由交易对方向上市公司支付保证金，直到该等款项

全额回收

粤传媒

上市公司追加

投资上市公司在交易完成后对标的资产进行增资，交易对方承诺增资部分首年回报率不低于7% ，且逐年递增1%

新宙邦

净利润、经营

活动现金流如标的资产净利润、经营活动现金流未达承诺数，需要进行相应的股份补偿

（三）“反向”对赌

反向对赌安排典型案例向交易对方支付奖金：在实际实现净利润超过承诺净利润一定比例的情

况下，将超出部分的一定比例作为奖金，支付给交易对方及/或标的公司在任管理层、员工三五互联、顺荣股份

奖励对价：在实际实现净利润超过承诺净利润一定比例或达到其他承诺

条件的情况下，相应调整标的资产作价金额并补充支付价款，或将超额部分的一定比例作为奖励对价支付给交易对方汉威电子、华谊嘉信

定向股利分配：在实际实现净利润超过承诺净利润的情况下，将当年超

出部分的一定比例作为优先分红定向分配给交易对方

锦富新材反向业绩承诺：上市公司承诺在标的资产净利润不足，或未达成其他业

绩指标的情况下，由上市公司向交易对方予以补偿

西部资源

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