国有独资(必须设董事会、监事会)

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国有独资有限公司章程

国有独资有限公司章程

2016年国有独资有限公司章程范文第一章总则第二条公司名称: (以下简称公司)第三条公司住所:第四条公司营业期限:永久存续(或:自公司设立登记之日起至年月日)。

第五条董事长为公司的法定代表人(或:经理为公司的法定代表人)。

第六条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。

出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起,即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围第八条公司的经营范围:(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

第九条公司根据实际情况,改变经营范围的,须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本第十条公司是由单独出资组建的国有独资公司。

公司注册资本为人民币万元,出资方式为。

(注:出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)出资人以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条出资人应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,出资人缴纳出资计划如下:(一)首次缴纳出资情况:出资人名称缴纳出资额(万元) 出资方式出资比例(%) 出资时间(二)第二次缴纳出资情况:出资人名称缴纳出资额(万元) 出资方式出资比例(%) 出资时间……(注:出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)第十二条公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第四章出资人第十三条出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构,代表国家履行出资人的职责。

第十四条出资人享有如下权利:(二)向公司委派或更换非由职工代表担任的董事,并在董事会成员中指定或罢免董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;(三)委派或更换非由职工代表担任监事,并在监事会成员中指定或罢免监事会主席;决定监事的报酬事项;(六)批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案,弥补亏损方案;(七)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券;(八)公司终止,依法取得公司的剩余财产;(九)修改公司章程。

有限责任公司的组织机构知识点讲解

有限责任公司的组织机构知识点讲解

第五单元有限责任公司的组织机构【考点6】一人有限责任公司的特别规定【例题4•判断题】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。

()(2014年)【答案】“【例题5 •判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

()(2016年)【答案】“【考点7】国有独资公司的特别规定(2006年多选题、2010年单选题、2011年单选题、2014年单选题、2016年单选题)1. 股东会(1)国有独资公司不设股东会。

(2)由国有资产监督管理机构行使股东会职权,国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权,但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”,必须由国有资产监督管理机构决定。

(3 )重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产和改制”,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

【例题•多选题】某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。

根据公司法律制度的规定,该国有独资公司的下列事项中,应当报本级人民政府批准的有()。

A. 增减注册资本B. 公司分立C. 发行公司债券D. 申请破产【答案】BD【解析】(1)选项AC由甲国有资产监督管理机构直接决定即可,无须报本级人民政府批准;(2)选项BD必须报本级人民政府批准。

2. 董事会(1)董事会中必须包括职工代表,职工代表由职工(代表)大会选举产生;其他董事由国有资产监督管理机构委派。

(2)设董事长1人,“可以”设副董事长。

(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

(4)国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。

【解释】(1)对于一般的有限责任公司,经理不是必设机构,公司章程可以规定不设经理,而设总裁、首席执行官等职务,行使公司的管理职权;(2)对于国有独资公司,则必须设立经理,由董事会聘任或者解聘。

国有独资公司章程

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国有独资公司章程第一章总则第二条公司的名称为XXXXXXXX(公司名称),简称XXXX(公司简称)。

第四条公司的所在地为XXXXXXXX(公司所在地)。

第五条公司的经营范围为XXXXXXXX(经营范围)。

第六条公司的注册日期为XXXX年XX月XX日,登记机关为XXXXXXXX (登记机关)。

第七条公司的出资人为XXXXXXXX(公司出资人)。

第八条公司的营业期限为XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

第九条公司的章程适用于公司的内部管理,对外仅发生法律法规规定的义务和权利,并保证公司的经营合法、公平、公正。

第二章公司的组织结构第十条公司的组织结构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层。

第十一条股东大会是公司最高权力机构,由全体股东组成,其中国有资产管理部门代表国家对公司进行监管。

股东大会行使公司的最高权力,对公司的重大决策和事项做出决定。

第十二条董事会是公司的执行机构,由董事和总经理组成。

董事会负责制定公司的经营战略、决策重大事项,并对公司的经营业绩负责。

第十三条监事会是公司的监督机构,由监事组成。

监事会负责监督董事会及其成员的行为,确保公司的经营活动合法、公正、透明。

第十四条公司设立职能部门,分别负责市场营销、财务管理、人力资源、技术研发等方面的工作。

第十五条公司设立总经理职位,由董事会任命。

总经理负责公司的日常经营管理,行使董事会授予的权限。

第三章公司的股东权益保护与利益分配第十六条公司股东享有依法合规参与公司经营管理事务的权利,其权益受到依法保护。

第十七条公司股东根据其出资比例享有分配利润和收回出资的权利。

第十八条公司股东有权按照公司章程和法律法规规定,行使股东大会的权力,参与公司的决策过程,监督公司的经营。

第十九条公司股东有权获取公司的有关信息,并参与股东大会的讨论和决策。

第二十条公司股东在公司经营中应当遵守法律法规和公司章程,维护公司的合法权益。

第四章公司的经营与管理第二十二条公司应当建立健全的内部决策机制和组织管理体系,保证决策的科学、公正和及时性。

国有独资公司章程

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国有独资公司章程Tomorrow Will Be Better, February 3, 2021国有独资公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨、经营范围第三章注册资本、出资人及其出资第四章出资人的权利和义务第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第八章财务会计制度第九章劳动人事制度第十章合并、分立、增资、减资第十一章解散和清算第十二章附则第一章总则第一条为维护公司及其出资人和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法以下简称“公司法”、企业国有资产监督管理暂行条例及其它有关法律、法规的规定,并结合公司的实际情况,制定本章程;第二条公司为依照公司法和其他有关规定成立的国有独资公司,由XX省人民政府单独出资设立,由XX省人民政府国有资产监督管理委员会以下简称省国资委代表省政府履行出资人职责,出资人以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任;第三条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏;第四条公司中文名称:;英文名称: ,缩写: ;第五条公司住所: ;第六条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人权利义务关系的、具有法律约束力的文件;第七条公司的一切活动均应遵守中华人民共和国的法律、法规以及有关行政规章的规定,在国家宏观调控和行业监管下,依法经营,照章纳税,维护出资人及债权人的合法权益;第八条公司为永久存续的国有独资公司或公司的经营期限为年;第九条董事长/总经理为公司的法定代表人;本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等;第十条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益;第十一条在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,充分发挥企业党组织政治核心作用;公司为党组织的活动提供必要条件,党务工作人员纳入公司管理人员编制,党务工作及活动经费纳入公司年度预算;第二章经营宗旨、经营范围第十二条公司的经营宗旨:第十三条公司的经营范围:第三章注册资本、出资人及其出资第十四条公司注册资本为人民币万元;第十五条公司由xx省人民政府单独出资,由省国资委代表省政府履行出资人职责;第十六条出资方式为 ;出资时间为 ;第十七条出资人应当按期、足额缴纳所认缴的出资;出资人缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明;第十八条公司成立后,应当向出资人签发出资证明书;出资证明书由公司盖章,法定代表人签署;出资证明书应当载明下列事项:一公司名称;二公司成立日期;三公司注册资本;四出资人的名称、缴纳的出资额和出资日期;五出资证明书的编号和核发日期;第四章出资人的权利和义务第十九条出资人享有如下权利:一决定公司的经营方针和投资计划;二向公司委派或更换非由职工代表担任的董事,并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;三向公司派出监事会;四审议和批准董事会和监事会的报告;五查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;六批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案,弥补亏损方案;七决定公司重大投资、借贷、融资、担保、资产处置和关联交易;八决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册资本、发行公司债券;九公司终止,依法取得公司的剩余财产;十修改公司章程;十一其他应由出资人行使的权利;出资人对上述事项作出决定,按照有关规定应当报本级人民政府批准的,应当报经审批;第五章董事会第一节董事第二十条公司董事由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的董事组成;职工代表担任的董事依法由职工民主选举产生或更换,非由职工代表担任的董事由出资人委派或更换;第二十一条董事每届任期三年,从出资人委派文件印发之日起计算;董事可以在任期届满以前提出辞职,辞职应当向董事会提交书面辞职报告;职工代表担任的董事的辞职自辞职书送达董事会之日起生效,非由职工代表担任的董事的辞职由出资人批准;董事任期届满未及时更换,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在更换的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务;第二十二条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和出资人负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定;第二十三条任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任;第二十四条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益,接受出资人考评;当其自身的利益与公司和出资人的利益相冲突时,应当以公司和出资人的最大利益为行为准则,并保证:一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;二不得挪用公司的资金;三不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;四不得违反本章程的规定,未经出资人或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;五不得违反本章程的规定或未经出资人同意,与公司订立合同或者进行交易;六未经出资人同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;七不得将与公司交易的佣金据为己有;八不得擅自披露公司秘密;九不得利用其关联关系损害公司利益;十未经出资人同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职;十一法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务;第二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:一公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;二及时了解公司业务经营管理状况;三亲自行使被合法赋予的公司管理权,不得受他人操纵,非经法律、行政法规允许或者得到出资人在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;四如实向监事会提供相关情况和资料,不妨碍监事会或者监事行使职权;五法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务;第二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事;第二十七条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的,视为不能履行职责,应当通过出资人、职工民主程序予以撤换;第二十八条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理人员;第二节董事会第二十九条公司设董事会,对出资人负责;董事会由名董事组成;设职工董事名,由公司职工民主选举产生;董事会设董事长一名,设副董事长名,由省国资委在董事会中指定;第三十条董事会行使下列职权:一向出资人报告工作,二执行出资人的决定;三决定公司的经营计划和投资方案;四制订公司的年度财务预算方案和决算方案;五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;六制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;七制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案;八决定公司内部管理机构的设置;九决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员及其报酬事项;十制定公司的基本管理制度;十一制订本章程的修改方案;十二法律、行政法规或本章程规定以及出资人授予的其他职权;第三十一条董事长行使下列职权:一召集、主持董事会会议;二督促检查董事会决议的执行情况;三签署董事会重要文件;四在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和出资人报告;五董事会授予的其他职权;第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议;定期会议每年召开两次,其中第一次会议应当在上一个会计年度结束之日起三个月内召开,第二次会议在下半年召开;经董事长、三分之一以上董事、监事会、总经理提议时,可以召开董事会临时会议;第三十三条召开董事会会议,应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员;第三十四条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;第三十五条除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外,董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权;第三十六条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席;如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书,授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力;董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权;监事列席董事会会议,高级管理人员根据需要列席董事会会议;第三十七条董事会以记名方式投票表决;董事会作出决议须经全体董事过半数通过;董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意的,可以不召开董事会会议,直接作出决定,并由全体董事在决定文件上签名;第三十八条董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当回避表决;该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过;出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交出资人决定;第三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任;董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受重大损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任;第四十条董事会应当对所议事项形成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名;出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载;董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存,保管期限为二十年;第四十一条公司应制订董事会议事规则,经出资人批准后实施;第六章总经理及其他高级管理人员第四十二条公司设总经理一名,副总经理名;公司高级管理人员由董事会聘任或解聘,对董事会负责,每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期;公司董事长不得兼任总经理;第四十三条总经理对董事会负责,行使下列职权:一主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告工作;二组织实施公司年度经营计划和投资方案;三拟订公司内部管理机构设置方案;四拟订公司的基本管理制度;五制定公司的具体规章;六提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员;七决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;八本章程或董事会授予的其他职权;第四十四条公司应制订总经理工作规则,经董事会批准后实施;第七章监事会第四十五条省国资委向公司派出监事会,监事会由五名监事组成,其中职工监事二名,由职工民主选举产生;监事会设监事会主席一名,由省国资委在监事会成员中指定;第四十六条监事每届任期三年,非职工监事不得连任;董事、高级管理人员不得兼任监事;第四十七条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当通过出资人、职工民主程序予以撤换;监事任期届满未及时更换,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在更换的监事就任前,原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务;第四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务;监事可以列席董事会会议和总经理办公会,并有权对董事会和总经理办公会决议事项提出质询或者建议;第四十九条监事会行使下列职权:一检查公司的财务;二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;三当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正四国务院、省政府以及本章程规定的其他职权;第五十条监事会每年至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议;召开监事会会议,应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体监事;监事会会议由监事会主席依法召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议;第五十一条监事会会议应当由监事本人出席;监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席;如委托其他监事代为出席的应出具授权委托书,授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利;监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权;第五十二条每一监事享有一票表决权,表决以记名方式进行表决;监事会决议应当经半数以上监事通过,监事应在监事会决议上签字;监事对监事会决议事项以书面形式一致表示同意的,可以不召开监事会会议,直接作出决定,并由全体监事在决定文件上签名、盖章;第五十三条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名;监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载;监事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存,保管期限为二十年;第五十四条监事会应制定监事会议事规则,经出资人批准后实施;第五十五条监事会开展监督检查的工作方式和方法按有关规定实施;第八章财务会计制度第五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度;公司总会计师对公司的财务工作负主管责任;第五十七条公司采用人民币为计账本位币,账目用中文书写;第五十八条公司以自然年度为会计年度,以每年十二月三十一日为会计年度截止日;公司应当在每一会计年度结束后三个月内编制公司年度财务报告,并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送出资人;年度财务报告按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编制;第五十九条公司按国家规定,对全资企业、控股企业实行合并财务报表制度;第六十条公司除法定的会计账册外不另立会计账册;根据经营需要,经批准可分别开立人民币账户和外币账户;公司的资产不以任何个人名义开立账户存储;第六十一条公司按照国家有关规定,建立内部审计机构,实行内部审计制度;内部审计机构对公司及全资企业、控股企业以及分支机构的经营管理活动进行审计监督,并定期提交内部审计报告;第六十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取;公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;公司从税后利润中提取法定公积金后,经出资人批准,还可以从税后利润中提取任意公积金;公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,由出资人按照国有资本经营预算的有关规定进行收缴和管理;第六十三条公司净利润按下列顺序分配:一提取法定公积金;二提取任意公积金;三支付出资人红利;第六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本;资本公积金不得用于弥补公司的亏损;法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五;第六十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由出资人决定,聘期一年,可以续聘;公司出资人就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见;公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报;第九章劳动人事制度第六十六条公司员工实行全员劳动合同制管理;公司根据国家、XX 省有关劳动人事的法律、法规和政策,制定公司内部劳动、人事和分配制度;第六十七条公司根据国家、XX省有关政策和公司长远发展的要求,深化内部改革,加强科学管理,逐步建立和完善竞争有序的激励和约束机制;第六十八条公司遵守国家有关劳动保护法律、法规,执行国家、XX 省有关政策,保障劳动者的合法权益;公司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理;第十章合并、分立、增资、减资第六十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单;公司应当自出资人批准合并方案之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;公司合并时,合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继;第七十条公司分立,其财产作相应的分割;公司分立,应当编制资产负债表及财产清单;公司应当自出资人批准分立方案之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告;公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外;第七十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记;第七十二条公司增加注册资本时,出资人认缴新增资本的出资按公司法对出资人缴纳出资的有关规定执行;公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单;公司应当自出资人批准减少注册资本方案之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额;第七十三条公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记;第十一章解散和清算第七十四条公司因下列原因解散:一公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;二出资人决定解散;三因公司合并或者分立需要解散;四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;第七十五条公司因前条规定的第一、二、四情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算;清算组由出资人组建;第七十六条清算组在清算期间行使下列职权:一清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;二通知、公告债权人;三处理与清算有关的公司未了结的业务;四清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;五清理债权、债务;六处理公司清偿债务后的剩余财产;七代表公司参与民事诉讼活动;第七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告;债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权;第七十八条债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记;在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿;第七十九条清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案并报出资人确认;第八十条公司财产按下列顺序清偿:一支付清算费用;二支付公司所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金;三缴纳公司所欠税款;四清偿公司债务;五出资人取得剩余财产;清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动;第八十一条清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产;。

国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)

国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)

国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2004.06.07•【文号】国资发改革[2004]229号•【施行日期】2004.06.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行) (国资发改革[2004]229号2004年6月7日)为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作,加强董事会建设,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规,提出以下指导意见。

一、董事会的职责(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权:1.选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业,按照有关规定执行,下同),并根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;负责对总经理的考核,决定其报酬事项,并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬;2.决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案),以及公司对外担保;3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;5.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;7.决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者撤销;8.制定公司的基本管理制度。

(二)根据公司具体情况,董事会可以行使以下职权:1.审核公司的发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监督;2.决定公司的年度经营目标;3.决定公司的风险管理体制,包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制,并对实施进行监控;4.制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案;5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外,决定公司内部业务重组和改革事项;6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外,依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项;7.制订公司章程草案和公司章程的修改方案。

国有独资公司的特别规定

国有独资公司的特别规定
国际商法
国有独资公司的特别规定
(一)国有独资公司概念及性质 (二)关于国有独资公司设立的特别规定 (三)关于国有独资公司组织机构的特别规定 (四)独资公司的股权行使
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(一)国有独资公司概念及性质
国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授 权的部门单独投资设立的有限责任公司。
这里所谓国家授权投资的机构,是指被国家授权行 使国有资产投资及管理职能的专门机构,如国有投 资公司、国有资产管理公司、企业集团等;所谓国 家授权的部门是指被授权行使直接管理国有资产及 国有企业的国务院有关部门,如铁道部、兵器工业 部、民航总局、国防科工委等。
(2)国有独资公司的资产转让,依照法 律、行政法规的规定,由出资人办理审批 和财产转移手续。
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国际商法
国有独资公司是我国公司法特许设立的“一人公 司”,是有限责任公司的一种特殊形式。
国有独资公司具有与一般有限责任公司相同的法律 地位,但在设立、组织机构、及股权行使等方面, 《公司法》均对其有公司设立的特别规定 1、国有独资公司只有一个股东,而且只能是
国家授权投资的机构或者国家授权的部门 (以下简称出资人)。 2、国务院确定的生产特殊产品的公司或者属 于特定行业(如垄断性、保密性行业)的 公司,应当采取国有独资公司形式。 3、国有独资公司的章程由出资人制定,也可 以由公司董事会制定,报出资人批准。
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(四)独资公司的股权行使
国有独资公司的出资人是被国家授权而代 表国家投资的,公司的全部财产均属国有 财产,国家是国有独资公司财产的最终所 有者和唯一股权主体。关于国家对国有独 资公司享有的股权的行使,《公司法》作 了以下规定:
(1)经营管理制度健全、经营状况较好 的大型国有独资公司,可以由国务院授权 行使资产所有者的权利;

国有独资公司与一般有限责任公司异同

国有独资公司与一般有限责任公司异同
国有独资公司与一般有限责任公司异同
相同点:国有独资公司属于有限责任公司,因此,国有独资公司与一般有限责任公司都设有董事会、监事会等机构,且董事会的人数、任期、职权大体相同;有独立的法人资格,能够独立承担责任。
国有独资公司
一般有限责任公司
出资人
国家。由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责
不得少于3人,由股东代表和适当比例的职工代表组成
监事会职权
《公司法》规定的职权;国务院规定的其他职权
《公司法》规定的职权
自然人或法人
章程的制定
国有资产监督管理机构,或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准
全体股东
是否设立股东会
不设。由国有资产监督管理机构行驶股东会职权(可授予董事会行使部分职权)
设立股东会
董事会成员产生
由国有资产监督管理机构委派;但成员中的职工代表由公司职工代表大会产生。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构指定
股东或非股东,职工代表由公司职工代表大会产生;董事长、副董的职权;部分因授权而行使的职权
一般有限责任公司董事会的职权
经理
必设机关,经国有资产监督管理机构同事,董事会成员可兼任经理
任意设置机关。
监事会
成员不少于5人,职工代表不得低于1/3.
成员由国有资产监督管理机构委派,职工代表由公司职工代表大会选举产生,监事会主席由监督管理机构从成员中指定

国有独资企业和国有独资公司区别是什么

国有独资企业和国有独资公司区别是什么

国有独资企业和国有独资公司区别是什么(1)法律依据不同:国有独资企业遵循《全民所有制企业法》,国有独资公司遵循《公司法》。

(2)管理体系不同:国有独资企业由政府出资,隶属于政府,实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的厂长(经理)负责制,注重隶属关系;国有独资公司是以“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度为指引,建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系。

(3)治理结构不同:国有重点大型企业监事会由国务院派出,对国务院负责,代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。

一般的国有企业董事会则由同级政府派出。

国有独资公司监事会由国有资产监督管理机构委派。

(4)管理者角色不同:国有独资企业的厂长(经理)是上级任命的,是企业法定代表人,在企业生产经营中处于中心地位。

国有独资公司总经理是由董事会聘任,对董事会负责,根据董事会的决策,对企业的日常经营管理工作负全面的责任,董事会与总经理之间是一种聘用关系(委托代理关系)。

二、国有独资公司的特点国有独资公司与一般有限责任公司相比有一定的特殊性,概括而言,其特征是:(一)国有独资公司的出资主体是单一的,也就是说,股东只有1 人。

一般是国家授权投资的机构或者是国家授权的部门。

(二)国有独资公司不设股东会和监事会,国家授权投资机构或者国家授权的部门,授权公司董事会行使股东会的部分职权,依法对公司资产实施监督管理。

由于这种公司的股东是单一的,所以公司只设董事会、经理等。

董事会成员由国家授权投资的机构或国家授权的部门委派和更换。

董事成员还应有公司职工选举的职工代表。

董事长和副董事长由国家授权投资机构或者国家授权部门从董事会成员中指定。

(三)国有独资公司的资产权利行使有一定的特殊性。

如国有独资公司的资产转让,依法由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。

三、国有独资企业的特点(1)全部资本由国家投入。

公司的财产权源于国家对投资财产的所有权。

第六章 公司法律制度-国有独资公司

第六章 公司法律制度-国有独资公司

2015年注册会计师资格考试内部资料经济法(注会)第六章 公司法律制度知识点:国有独资公司● 详细描述:(一)股东会1.国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

2.职权的行使:(二)董事会(三)监事会【总结1】人数总结【总结2】各种董事会归纳【总结3】各种监事会归纳【总结4】决议的通过方式例题:1.某国有独资公司拟分配利润,有权决定该事项的主体是()。

A.履行出资人职责的机构B.公司总经理办公会C.公司董事会D.职工代表大会正确答案:A解析:国有独资企业、国有独资公司合并、分立,增加或者减少注册资本,发行债券,分配利润,以及解散、申请破产,由履行出资人职责的机构决定。

2.某国有独资公司拟设立监事会,关于监事会构成的说法,错误的是()。

A.监事会成员不少于5人B.监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定C.监事中应有职工代表D.监事会成员由国有资产监督管理机构委派正确答案:D解析:国有独资公司监事会成员不得少于5人,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

因此,答案是D选项。

3.国有独资公司甲与其董事所实际控制的公司乙进行下列经济活动,符合《企业国有资产法》规定的是()。

A.甲为乙提供小额担保,只需由甲的董事会作出决定B.甲以市场价格向乙销售甲的产品C.甲与乙签订了价格公允的财产转让协议,只需由甲的董事会作出决定D.甲向乙投资,只需由甲的董事会作出决定正确答案:B解析:未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为:(1)与关联方订立财产转让、借款的协议;(2)为关联方提供担保;(3)与关联方共同出资设立企业,或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

4.根据企业国有资产法律制度的规定,下列关于金融企业资产评估的表述中,不正确的是()。

1.国有独资公司设立的全资子公司,究竟是一人公司还是国有独资公司?

1.国有独资公司设立的全资子公司,究竟是一人公司还是国有独资公司?

国有独资公司设立的全资子公司,究竟是一人公司还是国有独资公司?结论:国有独资公司设立的全资子公司,其性质并非国有独资公司,而应是一人有限责任公司,理由如下.一、法律明确规定了国有独资公司的设立主体《公司法》中规定的国有独资公司的出资主体是特定的,即只有“国家、由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构",这里的“国有资产监督管理机构"显然是指国资委.照此规定,只有直接由国资委出资的有限责任公司才是国有独资公司.而国有独资公司再行出资设立子公司,出资人为国有独资公司本身,不符合《公司法》的上述规定,故该子公司不可能是国有独资公司.二、从《公司法》的法律沿革角度看,国有独资公司的出资人范围已经发生了限缩1988年,国务院成立了国有资产管理局,但当时高层并未考虑在国有资产管理体系中设立一个权力集中的机构,而是将国有企业的出资人权利分散到到国有资产管理局、财政部、大型企业工作委员会、经贸委、计委、中组部、主管部局等部门,力图建立一个相互约束、相互监督的国有资产管理体制。

与这一体制衔接的,就是2005年之前的原《公司法》对国有独资公司的出资人主体的模糊表述-—原《公司法》第六十四条规定,国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司.即此时国有独资公司的设立主体是不确定的,而“国家授权投资的机构"这种表述似也涵盖了国有独资公司,这导致在许多人的认识中,国有独资公司设立的全资子公司也具有国有独资公司的身份。

这一思路一直持续到2003年国资委成立才得以改变。

2005年《公司法》大修,其中同时规定了一人有限公司和国有独资公司两种类型,此次的一人有限公司设立权限向个体和民营资本放开,而国有独资公司的出资人范围相较原规定做了限缩—-原规定中的“国家授权投资的机构或者国家授权的部门”变成了《公司法》第六十四条“国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责”。

国有独资公司章程(示范文本)

国有独资公司章程(示范文本)

国有独资公司章程(示范文本)第一章总则第一条国有独资公司(以下简称“公司”)是依照中国法律设立的具有独立法人资格的国有企业,享有独立承担民事责任的权利。

第二条公司的名称为(具体填写公司名称),注册地址为(具体填写公司注册地址),经营范围包括(具体填写经营范围)。

第三条公司的经营宗旨是按照国家的规划、方针政策,发挥国有资本在市场经济中的主导作用,推动产业发展和经济增长,同时注重社会责任的履行。

第四条公司的法定代表人由(具体填写法定代表人姓名)担任。

第二章公司资本与所有权第五条公司的注册资本为人民币(具体填写注册资本金额)元整,资本由国家财政拨款等方式形成。

第六条公司的所有权属于国家,由国务院国资委行使出资人职责。

第七条公司的利润归国家所有,用于国家或地方财政支出,公司不得私分利润。

第三章公司治理结构第八条公司设有董事会、监事会和经营管理层,实行董事监事制。

第九条董事会由股东代表和公司内部职工代表组成,并选举产生董事长和副董事长。

第十条监事会由股东代表和职工代表组成,并选举产生监事会主席。

第十一条经营管理层由股东代表和职工代表组成,并设置总经理、副总经理等职位。

第四章公司经营决策第十二条公司经营决策实行合议决策制度,董事会作为公司的决策机构,负责重大经营决策。

第十三条公司应当依法履行国家有关行政许可、备案程序和规定,规范经营行为。

第五章公司财务管理第十四条公司应当按照国家有关财务会计制度,建立完善的财务管理制度,定期进行财务报告和经济效益评估。

第十五条公司的财务收支均应当遵守国家财务预算制度,接受财政部门监督。

第六章公司社会责任第十六条公司应当积极履行社会责任,推动可持续发展,关注生态环境保护和社会公益事业的发展。

第十七条公司应当遵守国家法律、法规,不得从事违法违规经营活动,对员工的人身权益和劳动权益予以保护。

第十八条公司应当及时公开经营状况、财务信息和其他重大事项。

第七章公司章程修改和解散第十九条公司章程的修改应当经过董事会和股东大会的决议。

国有独资公司章程(2023版)

国有独资公司章程(2023版)

《国有独资公司章程指引(2023版)》第一章总则第一条[目的和效力]为规范【公司名称】(以下简称“公司”)的组织和行为,坚持和加强党的全面领导,完善公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,维护公司、出资人和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称“《企业国有资产法》”)、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规、规章和规范性文件,制定本章程。

本章程系规范公司组织与行为的法律文件,对出资人、公司、董事、监事以及高级管理人员均具有法律约束力。

第二条[公司的设立和开展经营活动]公司系国有独资公司。

根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定,依据XXX市人民政府(以下简称“市政府”)及XXX市国有资产监督管理委员会(以下简称“出资人”)的监管依法开展经营活动。

公司依法接受出资人的相关规范性文件和制度的约束,确保国家法律法规和出资人各项监管制度的有效执行。

公司应严格执行市政府、出资人下发的各项决定文件,切实维护国有资产出资人的利益,实现国有资产的保值增值。

第三条[法人财产权和公司、出资人的有限责任]公司是企业法人,自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格。

公司有独立的法人财产,依法享有法人财产权,对其动产、不动产和其他财产依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定享有占有、使用、收益和处分的权利。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任,出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条[公司党组织]公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。

第五条[对外投资及限制]公司投资活动应当遵循以下基本原则:(一)战略引领。

服从服务国家和XXX市发展战略,符合国资布局和结构调整方向,坚持聚焦主业,注重境内外业务协同,不断提升创新能力、品牌影响力和核心竞争力。

公司法学习总结范文(3篇)

公司法学习总结范文(3篇)

公司法学习总结范文(3篇)公司法学习总结范文(通用3篇)公司法学习总结范文篇11、什么是公司?公司的主要特征有哪些?答:在我国,公司是指股东依照公司法的规定,以出资方式设立,股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

公司的特征:(一)公司是以营利为目的的企业组织(二)公司是以股东投资为基础组成的社团法人(三)公司具有独立法人地位(四)公司是依法定条件和程序成立的企业法人2、试述公司的作用?答:我国的公司实践和国有企业股份制试点的经验证明,公司制度都具有重要的积极作用。

(一)广泛筹集资金第一,股份融资成本低第二,股份融资手段灵活第三,股份融资规模大,速度快(二)转换经营机制第一,国有企业实行公司化改革,有利于界定产权第二,国有企业实行公司化改造,有利于股份与所有权的分离,有利于政企分开。

第三,国有企业实行公司化改造,有利于改善企业管理。

总之,公司具有较全面的经济能力,组织功能与社会功能,但就我国推行公司制度和国有企业实行公司化改组的目的而言,借用公司形式转换企业的经营机制是最重要的。

3、简述公司法的概念与调整对象。

答:公司法是调整公司在设立、变更、运营、解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。

公司法的调整对象主要是:(一)公司的全部组织关系公司法所调整的公司组织关系表现在以下四个方面:(1)发起人相互间或股东相互间的关系(2)股东与公司相互间的关系(3)公司组织机构及其相互间的关系(4)公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系(二)公司的部分经营关系4、简述公司法的性质与特征答:公司法的性质是指公司法的主要属性,即其在法律分类体系中的基本类别属性。

在法律性质的界定上,公司法应属私法、商事法和商事主体法。

(1)公司法属于私法(2)公司法属于司法中的商事法(3)公司法属于商事法中的商事主体法公司法在内容,体例诸方面,都有着与其他法律不同的特点,这些特点主要表现在以下四个方面:(1)从公司法的内容上看,公司法是一种组织法与行为法相结合的法律(2)从公司法的体例上看,公司法是一种实体法与程序法相结合的法律(3)从公司法的规范性质上看,公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律(4)从公司法所确认的各种规则看,公司法是具有一定国际性的国内法5、简述国有独资公司的特征及其组织机构的特点。

国有独资公司章程范本

国有独资公司章程范本

国有独资公司章程范本第一章总则第一条为规范国有独资公司的组织、运作和管理,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国有资产法》和其他相关法律、法规,制定本章程。

第二条国有独资公司(以下简称公司)的名称为:×××公司。

第三条公司的注册资本为×××万元,公司的总经理担任法定代表人。

第四条公司的营业期限为×××年,公司依法享有独立的承担民事责任的权利,对外具有独立的经营主体资格。

第五条公司的经营范围为:×××。

第六条公司成立的目的:为推动国民经济发展,加强国有资产管理,提升国有企业的经营效率,实现国家利益和社会利益的最大化。

第七条公司的营业地点:×××。

第八条公司依法纳税,按规定缴纳税款。

第九条公司的法定代表人是公司的总经理。

第十条公司依法参加社会保险。

第二章组织形式和管理机构第十一条公司是依法设立的独立经济组织,具有完全独立的经营管理权和法人资格。

第十二条公司的组织形式为有限责任公司。

第十三条公司设立董事会、监事会、总经理,并设立相应的内部管理机构。

第十四条公司董事会由股东大会选举产生,主要负责公司的决策和监督工作。

第十五条公司董事会由董事长、副董事长和董事组成。

董事长由股东大会选举产生,副董事长和董事由董事会选举产生。

第十六条公司监事会由股东大会选举产生,主要负责对公司经营情况的监督。

第十七条公司监事会由监事长、副监事长和监事组成。

监事长由股东大会选举产生,副监事长和监事由监事会选举产生。

第十八条公司总经理由董事会任命产生,负责公司的日常经营管理工作。

第十九条公司设立内部管理机构,具体职责由公司章程规定,并按照公司董事会或总经理的决策执行。

第三章股东和股权第二十条公司的股东是国有独资股东,由国家出资设立公司,享有相应的权益。

第二十一条公司的股权以股份形式存在。

国有独资公司的公司治理(PPT 18页)

国有独资公司的公司治理(PPT 18页)

2、董事会的组成及架构
——董事会由9名董事组成:5名内部董事 (含 1名职工董事) 4名外部董事
——设4个专业委员会:战略委员会
提名与治理委员会
薪酬与考核委员会 审计委员会
外部董事(董事分析表)
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其核心是在法律、法规的框架下保证股东和全体利益相关者利益为前 提的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。 公司信息披露是将公司财务和非财务信息完整、准确、及时、公开传 递给股东及利益相关者,目的是提高其参与度,保护其利益。 完善公司治理结构是良好信息披露的前提 。
----信息披露不仅反映了公司治理过程,也反映了治理的成效。信息披 露机制的完善是当前公司治理重点和关键。
《公司法(修订草案)》规定:“国有独资公司是指国家单独投资设立的有限责 任公司”;“在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域,可以设立 国有独资公司。专门从事国有资产运营的公司,也可以为国有独资公司。
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(2) 国有独资公司公司治理模式图:
出资人、股东
监事会
董事会
选董事
党委
选监事
经理层 职工
一、国有独资公司公司治理的现状
(3)国有独资公司出资人、董事会、监事会、总经理的职责 国有独资公司的出资人: 《公司法》第六十六条规定:“国有独资公司不设股东会”。 《公司法》第六十五条规定:“国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构 或者国家授权的部门依照本法制定,或者由董事会制订,报国家授权投资的机构 或者国家授权的部门批准”。 按照《公司法》,国有独资公司属于有限责任公司。《公司法》规定有限责任公 司的股东会是公司的权利机构。《公司法》第三十八条规定有限责任公司的股东 会行使下列职权:
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二、国有独资公司的信息披露

最新国有独资公司与一般有限责任公司异同

最新国有独资公司与一般有限责任公司异同
股东或非股东,职工代表由公司职工代表大会产生;董事长、副董事长产生办法由公司章程规定
董事会职权
一般有限责任公司董事会的职权;部分因授权而行使的职权
一般有限责任公司董事会的职权
经理
必设机关,经国有资产监督管理机构同事,董事会成员可兼任经理
任意设置机关。
监事会
成员不少于5人,职工代表不得低于1/3.
成员由国有资产监督管理机构委派,职工代表由公司职工代表大会选举产生,监事会主席由监督管理机构从成员中指定
自然人或法人
章程的制定
国有资产监督管理机构,或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准
全体股东
是否设立股东会
不设。由国有资产监督管理机构行驶股东会职权(可授予董事会行使部分职权)
设立股东会
董事会成员产生
由国有资产监督管理机构委派;但成员中的职工代表由公司职工代表大会产生。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构指定
国有独资公司与一般有限责任公司异同
相同点:国有独资公司属于有限责任公司,因此,国有独资公司与一般有限责任公司都设有董事会、监事会等机构,且董事会的人数、任期、职权大体相同;有独立的法人资格,能够独立承担责任。
国有独资公司
一般有限责任公司
出资人
国家。由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责
不得少于3人,由股东代表和适当比例的职工代表组成
监事会职权
《公司法》规定的职权;国务院规定的其他职权
《公司法》定的职权

有限责任公司的组织机构:股东会、董事会、监事会

有限责任公司的组织机构:股东会、董事会、监事会
董事、高级管理人员不得兼任监事
人员组成及
产生办法
股东(出资人)
一人有限责任公司、
国有独资公司不设股东会
①董事—
股东会选举,非股东也可以
董事长、副董事长—公司章程规定产生办法
②两个以上的国有企业设立的有限责任公司:
A:董事会成员:要有公司职工代表、由职工民主选举产生
B:股东会只能选举、更换由“股东代表”出任的董事
C:仅此有限责任公司可以发行公司债券.
③股东人数较少或者规模较小的有限责任公司:
可以不设董事会、设1名执行董事(法定代表人),可以兼任公司经理。
①监事—
股东会选举,非股东也可以
设主席1人-全体监事过半数选举产生
股东代表和立的有限责任公司:
A:监事会成员:同左
B:同左
③股东人数较少或者规模较小的有限责任公司:
可以不设监事会、设1—2名监事
可以向董事会提名副总经理财务负责人人员但由董事会任命董事高级管理人员不得兼任监事办法股东出资人一人有限责任公司国有独资公司不设股东会董事股东会选举非股东也可董事长副董事长公司章程规定产生办法两个以上的国有企业设立的有限责任公司
有限责任公司的组织机构:股东会、董事会、监事会
区别
股东会
董事会
监事会
公司经理(或总经理)
性质
最高权力机构
属于必设机构、非常设机构
①公司法人组织的领导和管理机构
②经营决策和业务执行机构,对股东会负责
③公司对外经营活动的全权代表,公司所有的内外事务和业务都在其领导下进行
公司业务及领导层人员的监督机构
①管理公司、分支机构各生产部门、其他业务单位的高级职员,对董事会负责
③总经理必须服董事会事会的所有决议和指示
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国有独资有限公司章程示范文本XXXXXX有限公司章程(仅供参考)第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由国家单独出资,由XXXXXX人民政府授权XXXX(国有资产监督管理机构名称)履行出资人职责,设立有限公司(以下简称公司),特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触,以法律、法规的规定为准。

第二章公司名称和住所第三条公司名称: ,企业类型:有限责任公司(国有独资)。

第四条住所:。

(注:公司以其主要办事机构所在地为住所,明确表述所在市(区)、县、乡镇(村)及街道门牌号码。

)第三章公司经营范围第五条公司经营范围:(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(注:公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准,根据公司从事经营项目的实际情况,进行具体填写。

)第六条公司改变经营范围,应当修改公司章程,并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第四章公司注册资本第七条公司注册资本:万元人民币,为在公司登记机关登记的出资人(股东)认缴的出资额,出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条公司变更注册资本的,向登记机关申请变更登记。

公司增加注册资本,出资人认缴新增资本的出资,依照《公司法》设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。

公司以法定公积金转增为注册资本的,公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本,自公告之日起45日后申请变更登记,并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第九条公司变更注册资本及其他登记事项,应当向公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记,不得擅自改变登记事项。

第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十条出资人(股东)的名称如下:第十一条出资人(股东)的出资数额、出资方式和出资时间如下:(上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;若股东采用分期缴纳的方式出资的,可用下列表格:第十二条出资人(股东)以货币出资的,将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的,依法办理其财产权的转移手续,并经具有评估资格的资产评估机构评估作价后。

(注:全部以货币出资的,删除此款非货币出资的有关内容。

)第十三条公司成立后,向股东签发出资证明书;公司置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条公司不设立股东会,XXXX国有资产监督管理机构的职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)委派非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;(八)对发行公司债券作出决定;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;(注:重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

重要的国有独资公司,按照国务院的规定确定。

)(十)制定、修改公司章程;(注:或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

)(十一)(注:由出资人自行确定,如出资人不作具体规定应将此项删除)(本条的上述内容,除第(七)项、第(八)项和第(九)项“对公司合并、分立、解散”外,XXX国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使职权,决定公司的重大事项。

)第十五条公司设董事会,成员为人(法定3至13人),其中职工代表人。

董事会中的非职工代表董事由国有资产监督管理机构委派,职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

董事任期年(每届任期不得超过三年),任期届满,可委派连任。

董事会设董事长一人,副董事长人,由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

(注:是否设副董事长,由出资人自行决定。

)第十六条董事会行使下列职权:(一)决定公司的经营计划和投资方案;(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(五)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(六)决定公司内部管理机构的设置;(七)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(八)制定公司的基本管理制度;(九)(注:由出资人自行确定,如出资人不作具体规定应将此条删除。

)第十七条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

(不设副董事长的,删除副董事长部分)第十八条董事会会议每年召开次,召开董事会会议应当在会议召开前将时间、地点和内容通知全体董事。

董事会必须有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方为有效,董事因故不能亲自出席董事会会议时,必须书面委托其它董事代为出席,由被委托人履行委托书中载明的权力。

第十九条董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会决议应当经半数以上董事通过。

(注:董事会的其他议事方式和表决程序,由出资人自行确定。

)第二十条公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。

经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。

经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)(注:由董事会自行确定,如董事会不作具体规定应将此条删除。

以上内容也可由董事会自行确定。

)经理列席董事会会议。

第二十一条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

(注:高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员,不设副董事长的删除)第二十二条公司设监事会,成员人(法定不得少于5人)。

非由职工代表担任的监事,由国有资产监督管理机构委派;职工代表监事人,由公司职工代表大会选举产生。

监事会设主席一人,由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

(注:监事人数由出资人自行确定,但其中职工代表的比例不得低于三分之一。

)监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年,任期届满,可委派连任。

第二十三条监事会行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)国务院规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十四条监事会每年度召开次会议,(监事会每年度至少召开一次会议),监事可以提议召开临时监事会会议。

监事表决权实行一人一票。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

(注:监事会的其他议事方式和表决程序,由出资人自行确定。

)第二十五条监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

第七章公司的法定代表人第二十六条公司的法定代表人由董事长(或经理)担任,并依法登记。

公司法定代表人代表公司签署有关文件,由国有资产监督管理机构(或者董事会)(指定或聘任)产生,任期年(每届不超过三年),任期届满,可连选(委派或其他方式)连任。

(注:法定代表人的人选、产生办法和行使职权,由出资人按照《公司法》第十三条自行确定。

)第二十七条公司法定代表人应当进行依法登记。

法定代表人变更,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章出资人认为需要规定的其他事项第二十八条出资人可以依法转让其全部或者部分股权。

出资人转让股权的,应当自转让股权之日起30内申请变更登记。

公司因转让股权而引起公司类型变更的,按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。

第二十九条出资人依法转让股权后,公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第三十条公司的营业期限年,自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满,可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第三十一条公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满;(二)出资人(或授权部门)决定解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散;(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(七)(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除)公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。

公司清算组成员由出资人决定。

第三十二条公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第三十四条清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照《公司法》规定清偿前,不得分配给股东。

公司清算结束后,清算组应当制作报经国有资产监督管理机构(或者人民法院)确认的清算报告,并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。

(注:本章关于公司的解散事由与清算办法,由本级人民政府或国有资产监督管理机构自行确定。

除上述条款外,出资人可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明。

)第九章附则第三十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由国有资产监督管理机构作出决定(或者授权董事会作出决议)。

公司为出资人或者实际控制人提供担保的,必须由国有资产监督管理机构作出决定。

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