存托凭证

存托凭证简介
（一）存托凭证的定义
存托凭证（Depositary Receipts, DR）是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。

存托凭证一般代表外国公司股票，有时也代表债券。

存托凭证也称预托兔正，是指在一国（个）证券市场上流通的代表另一国（个）证券市场上流通的证券的证券。

存托凭证首先由J . P ．摩根首创。

1927 年，美国投资者看好英国百货业公司塞尔弗里奇公司的股票，由于地域的关系，这些美国投资者要投资该股票很不方便。

当时的J . P ．摩根就设立了一种美国存托凭证（ADR ) , 使持有塞尔弗里奇公司股票的投资者可以把塞尔弗里奇公司股票交给摩根指定的在美国与英国都有分支机构的一家银行，再由这家银行发给各投资者美国存托凭证。

这种存托凭证可以在美国的证券市场上流通，原来持有塞尔弗里奇公司股票的投资者就不必再跑到英国抛售该股票。

同时要投资塞尔弗里奇公司股票的投资者也不必再到英国股票交易所去购买塞尔弗里奇公司股票，可以在美国证券交易所购买该股票的美国存托凭证。

每当塞尔弗里奇公司进行配股或者分红等事宜，发行美国存托凭证的银行在英国的分支机构都会帮助美国投资者进行配股或者分红。

这样美国投资者就省去了到英国去配股及分红的麻烦。

美国存托凭证（如图5-1和图5-2所示）出现后，各国根据情况相继推出了适合本国的存托凭证，比如全球存托凭证（GDR）、国际存托凭证（IDR）。

目前我国也开始酝酿推出中国存托凭证（CDR），即在我国内地发行的代表境外或者我国香港特区证券市场上某一种证券的证券。

（二）美国存托凭证的有关业务机构
参与美国存托凭证发行与交易的中介机构包括存券银行、托管银行和中央存托公司。

1 ．存券银行。

存券银行作为ADR 的发行人和ADR 的市场中介，为ADR 的投资者提供所需的一切服务。

( 1 ）作为ADR 的发行人，存券银行在ADR 基础证券的发行国安排托管银行，当基础证券被解人托管账户后，立即向投资者发出ADR ; ADR 被取消时，指令托管银行把基础证券重新投人当地市场。

( 2 ）在ADR 交易过程中，存券银行负责ADR 的注册和过户，安排ADR 在存券信托公司的保管和清算，及时通知托管银行变更股东或债券持有人的登记资料，并与经纪人保持经常联系，保证ADR 交易的顺利进行。

同时，存券银行还要向ADR 的持有者派发美元红利或利息，代理ADR 持有者行使投票权等股东权益。

( 3 ）存券银行为ADR 持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。

作为ADR 持有者、发行公司的代理者和咨询者，存券银行向ADR 持有者提供基础证券发行人及ADR 的市场信息，解答投资者的询问；向基础证券发行人提供ADR 持有者及ADR 市场信息，帮助发行人建立和改进ADR 计划，特别是提
供法律、会计、审计等方面的咨询和代理服务；协调ADR 持有者和发行公司的
一切事宜，并确保发行公司符合法律要求。

2 ．托管银行。

托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，它通常是存券银行在当地的分行、附属行或代理行。

托管银行负责保管ADR 所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回ADR 发行国；向存券银行提供当地市场信息。

3 ．中央存托公司。

中央存托公司是指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR 的保管和清算。

美国证券中央保管和清算机构的成员为金融机构，如证券经纪公司、自营商、银行、信托投资公司、清算公司等，其他机构和个人也可以通过与以上成员建立托管或清算代理关系，间接地参加证券中央保管和清算机构。

（三）美国存托凭证的种类
按照基础证券发行人是否参与存托凭证的发行，美国存托凭证可分为无担保的存托凭证和有担保的存托凭证。

1、无担保的存托凭证。

无担保的存托凭证由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行人不参与，存券协议只规定存券银行与存托凭证持有者之间的权利义务关系。

无担保的存托凭证目前已很少应用。

2、有担保的存托凭证。

有担保的存托凭证由基础证券发行人的承销商委托一家存券银行发行。

承销商、存券银行和托管银行三方签署存券协议。

协议内容包括存托凭证与基础证券的关系，存托凭证持有者的权利，存托凭证的转让、清偿、红利或利息的支付以及协议三方的权利义务等。

采用有担保的存托凭证，发行公司可以自由选择存券银行。

有担保的存托凭证分为一、二、三级公开募集存托凭证和美国144A规则下的私募存托凭证。

这4种有担保的存托凭证各有其不同的特点和运作惯例，美国的相关法律也对其有不同的要求（如表5-6所示）。

简言之，一级存托凭证允许外国公司无须改变现行的报告制度就可以享受公开交易证券的好处；想在一家美国交易所上市的外国公司可采用二级存托凭证；如果要在美国市场上筹集资本，则须采用三级存托凭证。

存托凭证的级别越高，所反映的美国证券与交易委员会（SEC）登记要求也越高，对投资者的吸引力就越大。

说明：
①《证券法》、（交易法》分别是美国《1933 年证券法》和《1934 年证券交易法》的简称。

② F 一6 指按美国《1933 年证券法》要求以F 一6 表格注册登记单，向美国证券与交易委员会（SEC ）注册。

③ 12 g3-2 （b）指根据《1934 年证券交易法》12 g3-2 （b）豁免规则向美国证券与交易委员会（SEC ）申请豁免。

④ OTC 指柜台交易市场。

⑤ NASDAQ 指全美证券商协会自动报价系统。

⑥ QIB ( Qualified Institutional Buyer ）指合格机构投资者。

（四）存托凭证的优点
存托凭证之所以能够取得较快发展，除资本市场国际化这个大背景之外，对发行人和投资者而言，均具有一定的吸引力。

1 ．对发行人的优点。

对发行人而言，发行存托凭证能够带来下列好处：
( 1 ）市场容量大，筹资能力强。

以美国存托凭证为例，美国证券市场最突出的特点就是市场容量极大，这使在美国发行ADR 的外国公司能在短期内筹集到大量的外汇资金，拓宽公司的股东基础，提高其长期筹资能力，提高公司证券的流
动性并分散风险。

( 2 ）避开直接发行股票与债券的法律要求，上市手续简单，发行成本低。

除此之外，发行存托凭证还能吸引投资者关注，增强上市公司曝光度，扩大股东基础，增加股票流动性；可以通过调整存托凭证比率将存托凭证价格调整至美国同类上市公司股价范围内，便于上市公司进人美国资本市场，提供新的筹资渠道。

对于有意在美国拓展业务、实施并购战略的上市公司尤其具有吸引力；便于上市公司加强与美国投资者的联系，改善投资者关系；便于非美国上市公司对其美国雇员实施员工持股计划等。

2 ．对投资者的优点。

与直接投资外国股票相比，投资ADR 给投资者也能带来好处。

( l ）以美元交易，且通过投资者熟悉的美国清算公司进行清算；
( 2 ）上市交易的ADR 须经美国证券与交易委员会（SEC）注册，有助于保障投资者利益；
( 3 ）上市公司发放股利时，ADR 投资者能及时获得，而且是以美元支付；( 4 ）某些机构投资者受投资政策限制，不能投资非美国上市证券，ADR 可以规避这些限制。

（五）存托凭证在中国的发展
1 ．我国公司发行的存托凭证。

我国公司发行的存托凭证涵盖了以下几个主要种类。

发行一级存托凭证的国内企业主要分两类：一类是含B 股的国内上市公司，如氯碱化工、二纺机、轮胎橡胶和深深房，这些公司是我国上市公司早期在海外发行存托凭证的试点；另一类主要是在我国香港上市的内地公司，如青岛啤酒和平安保险等，这些公司在发行存托凭证时，都已发行H 股作为发行存托凭证的基础；另外，2004 年12 月，在新加坡交易所上市的双威通讯也以一级存托凭证方式发行了存托凭证。

2 朋 4 年以前，只有在香港上市的中华汽车发行过二级存托凭证；进人2004 年后，随着中国网络科技类公司海外上市速度加快，二级存托凭证成为中国网络股进人NASDAQ 的主要形式。

发行三级存托凭证的公司均在我国香港交易所上市，而且发行存托凭证的模式基本相同厂即在我国香港交易所发行上市的同时，将一部分股份转换为存托凭
证在纽约股票交易所上市，这样不仅实现在我国香港和美国同时上市融资的目的，而且简化了上市手续，节约了交易费用。

144A 私募存托凭证由于对发行人监管的要求最低，而且发行手续简单，所以早期寻求境外上市的境内企业使用得较多。

但由于投资者数量有限，而且在柜台市场交易不利于提高企业知名度，所以近年来较少使用。

2．我国公司发行存托凭证的阶段和行业特征。

截至2006年底，中国企业发行存托凭证的家数达到69家，发行存托凭证73种。

我们将这段时间的发展分为4个阶段介绍。

(1 )1993-1995年，中国企业在美国发行存托凭证。

1993年7月，上海石化以存托凭证方式在纽约证券交易所挂牌上市，开了中国公司在美国证券市场上市的先河。

随后还有马钢、仪征化纤等4家国内公司以私募方式在美国上市。

此外，还有深深房、二纺机、氯碱化工等含B股的上市公司作为试点发行在场外交易的不具融资功能的一级存托凭证。

在短短3年时间内，共有14家中国公司在华尔街相继登场，迈出了我国公司走向海外证券市场的第一步。

( 2 )1996-1998年，基础设施类存托凭证渐成主流。

从1996年开始，发行存托凭证公司的类型开始转变，传统制造业公司比重有所下降，取而代之的是以基础设施和共用事业为主的公司。

这些公司涉及航空、铁路、公路、电力等领域，如华能电力、东方航空、南方航空和广深铁路等，而且发行三级存托凭证的比重大大提高。

这批存托凭证的购买者多为机构投资者，有利于提升中国企业在海外的知名度，并有利于保持证券价格的稳定。

1998年3月-2000年3月，美国证券市场对中国存托凭证发行的大门紧闭长达两年。

( 3 )2000-2001年，高科技公司及大型国有企业成功上市。

从1999年开始，随着全球新经济的兴起，高科技公司开始在各国的二板市场上大放异彩。

中国证监会曾发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，以此为政策依托，以中华网为代表的互联网公司和以中国移动为代表的通信类公司在美国的主板和二板市场成功上市。

在此期间，中国联通和网易通过三级存托凭证分别在纽约证券交易所和NASDAQ挂牌上市，可以说是顺应了国际证券市场的趋势。

这一阶段的另一重要特征就是内地大型国有企业在我国香港和美国两地上
市，做法是将部分H股转为存托凭证在纽约证券交易所上市。

我国石油天然气行业的三大巨头——中石油、中石化、中海油均已成功登陆美国证券市场。

加入世贸组织后，能源、钢铁等关系国计民生的重要行业必然受外资的猛烈冲击，亟须壮大自身实力，参与全球竞争。

此时，大型国企通过发行存托凭证进人美国证券市场意义深远。

( 4 ) 2002 年以来，中国企业存托凭证发行出现分化现象。

一方面是大型国有企业如中国电信、中国人寿、平安保险、中芯国际等继续保持海外上市（柜）的势头；另一方面，大量民营企业如百度、尚德、分众传媒成功上市并一再创造股市奇迹。

2005 年以来，随着大型国企回归内地股市的呼声越来越高，有关企业表示，不排除选择恰当的时机，以中国存托凭证（CDR ）的方式在国内证券交易所上市。

2009 年以来，上海证券交易所就推出国际板相关问题进行了研究，其中，CDR 也列为可能备选的方案。