科创板规则系统解读_20190131
上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)
上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年3月实施2019年4月第一次修订）目录第一章总则 (1)第二章股票上市与交易 (2)第一节首次公开发行股票的上市 (2)第二节上市公司股票发行上市 (6)第三节股份解除限售 (6)第四节股份减持 (7)第三章持续督导 (10)第一节一般规定 (10)第二节持续督导职责的履行 (12)第四章内部治理 (18)第一节控股股东及实际控制人 (18)第二节董事、监事和高级管理人员 (21)第三节规范运行 (24)第四节社会责任 (28)第五节表决权差异安排 (30)第五章信息披露一般规定 (34)第一节信息披露基本原则 (34)第二节信息披露一般要求 (36)第三节信息披露监管方式 (39)第四节信息披露管理制度 (40)第六章定期报告 (41)第一节定期报告编制和披露要求 (41)第二节业绩预告和业绩快报 (44)第七章应当披露的交易 (46)第一节重大交易 (46)第二节关联交易 (52)第八章应当披露的行业信息和经营风险 (56)第一节行业信息 (56)第二节经营风险 (58)第九章应当披露的其他重大事项 (62)第一节异常波动和传闻澄清 (62)第二节股份质押 (64)第三节其他 (65)第十章股权激励 (66)第十一章重大资产重组 (69)第十二章退市 (70)第一节一般规定 (70)第二节重大违法强制退市 (71)第三节交易类强制退市 (74)第四节财务类强制退市 (76)第五节规范类强制退市 (82)第六节听证与复核 (88)第七节退市整理期 (90)第八节主动终止上市 (92)第十三章红筹企业和境内外事项的协调 (97)第一节红筹企业特别规定 (97)第二节境内外事项的协调 (101)第十四章日常监管和违反本规则的处理 (101)第一节日常监管 (101)第二节违反本规则的处理 (102)第十五章释义 (107)第十六章附则 (112)第一章总则1.1为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市和持续监管事宜，支持引导科技创新企业更好地发展，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
上交所科创板与注册制规则解读
上交所科创板与注册制规则解读本文拟根据已公布并生效的注册制相关的法律法规及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。
文章内容包括：法律法规及配套规则概要、科创板试点的注册制相较核准制的延续与突破及其他问题。
一、法律法规及配套规则概要主要的法律法规及配套规则如下：2019年1月28日，中国证监会生效的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》；2019年3月1日，中国证监会生效的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；2019年3月1日，上交所生效的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》；2019年3月31日，上交所生效的《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作细则》、中国证券登记结算有限责任公司生效的《中国证券登记结算有限公司证券登记规则》（修订）、中国证券登记结算有限责任公司生效的《科创板股票登记结算业务细则（试行）》；2019年4月30日，上交所生效的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019修订）》。
以上法律法规及配套规则的主要内容如下表所示：二、科创板试点的注册制相较核准制的延续与突破（一）多元包容的上市条件1.原则性规定科创企业有其自身的成长路径和发展规律。
科创板上市条件更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。
在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。
允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。
2.市值与预计市值根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.5条的规定，市值是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。
上海证券交易所科创板股票上市规则 社会责任
上海证券交易所科创板股票上市规则社会责任1. 引言上海证券交易所科创板的设立和发展，在我国资本市场上具有重要意义。
科创板的股票上市规则严谨而灵活，强调了对企业社会责任的重视。
本文将深入探讨上海证券交易所科创板股票上市规则和企业社会责任之间的关系。
2. 上海证券交易所科创板股票上市规则概述在科创板股票上市规则中，上海证券交易所强调了对公司的基本要求和高质量发展的追求。
企业需要具备良好的财务状况和稳定的盈利能力。
公司的发展战略和核心技术创新能力也受到了强调。
科创板还注重企业治理结构的合理性和完善性，以确保公司能够持续稳健地发展。
科创板股票上市规则旨在吸引高科技、高成长、高创新的企业上市，推动我国经济由高速增长向高质量发展转变。
3. 社会责任在科创板股票上市规则中的地位在科创板股票上市规则中，企业的社会责任承担也被视为重要的评判标准之一。
上海证券交易所要求科创板上市公司注重社会责任，积极履行企业公民责任，推动高质量、可持续发展。
这意味着，企业不仅仅要关注自身的经济利益，还需要考虑社会、环境及其他利益相关者的利益。
企业在发展过程中，要尊重价值观念，遵守法律法规，诚信经营，加强内部管理，保护投资者权益，维护社会公共利益等。
这种要求是为了推动企业向着更为健康、可持续的方向发展，也是响应国家生态文明建设和经济高质量发展的要求。
4. 科创板股票上市规则与社会责任的关系科创板股票上市规则强调企业的创新与发展，并注重社会责任的承担，这两者并不矛盾。
相反，科创板股票上市规则和企业社会责任之间有一种相互促进的关系。
企业积极履行社会责任将有助于提升企业品牌形象，增强投资者信心，也更有利于企业获取长期稳定的发展资源。
与此科创板的发展也需要有较高的社会道德标准和良好的社会信誉，而积极履行社会责任则有助于营造积极的社会形象。
科创板股票上市规则和企业社会责任之间的关系是一种相互促进的关系，共同推动我国资本市场健康发展。
5. 个人观点和理解个人认为，科创板股票上市规则对企业社会责任的重视是非常必要的。
科创板规则对比解读
科创板规则对比解读2019年3月2日凌晨，中国证监会（以下简称“证监会”）官网发布《设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）官网发布《上海证券交易所发布设立科创板并试点注册制配套业务规则答记者问》并正式设立“科创板并试点注册制专栏”，对外发布了此前向社会公开征求意见的八项科创板制度规则，并自即日起开始实施，科创板正式开门迎客。
本次发布实施的科创板规则体系由“2+6”制度规则组成，即包括证监会制定并发布的两项部门规章：《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）与《科创板上市公司持续监督管理办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）；上交所制定并发布的六项配套业务规则，分别是《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》（以下简称“《发行承销办法》”）、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（以下简称“《交易特别规定》”）、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》（以下简称“《上市委员会管理办法》”）、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》（以下简称“《咨询委员会工作规则》”）。
我们通过逐条梳理对比现行主板、中小板及创业板上市规则、2019年1月30日发布的科创板“2+6”制度规则的征求意见稿（以下简称“科创板征求意见稿”）及2019年3月2日凌晨发布的科创板“2+6”制度规则的正式实施稿（以下简称“科创板正式实施稿”），从发行上市条件、信息披露、审核流程及股份减持四个方面进行简要对比解读。
一、发行上市条件与现行主板、中小板及创业板上市条件相比，科创板规则吸收了香港、美国等境外成熟资本市场发行上市规则的相关制度，明确接受未盈利企业提交的上市申请，与科创板征求意见稿相比，科创板正式实施稿删除了第五项上市具体标准中的“并获得知名投资机构一定金额的投资”的内容，并将医药行业企业需取得至少一项“一类新药”的表述修改为“核心产品”，对红筹企业赴科创板上市及存在差异化表决权安排的企业赴科创板上市的具体标准作出了明确规定。
上交所科创板规则总结
上交所科创板规则目录01科创板规则体系及亮点概述 (1)02科创板之上市审核及注册 (2)03科创板之发行与承销 (3)04科创板之股票交易特别规定 (6)05科创板之持续监管 (6)06科创板之公司治理 (8)07科创板之估值探讨——关键点 (8)01科创板规则体系及亮点概述1-证监会发文1-1_科创板管理文件科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）科创板上市公司持续监管办法（试行）1-2_科创板信息披露科创板公司招股说明书首次公开发行股票并在科创板上市申请文件2-上海证券交易所发文2-1 发行上市审核类科创板股票发行上市审核规则科创板股票上市委员会管理办法科技创新咨询委员会工作规则科创板上市保荐书内容与格式指引科创板股票发行上市申请文件受理指引2-2 发行承销与上市类科创板股票发行与承销实施办法科创板股票上市规则2-3_交易类科创板股票交易特别规定科创板股票盘后固定价格交易指引科创板股票交易风险揭示书必备条款3-中国结算中国结算科创板股票登记结算业务细则（试行）科创板“六大亮点”上市条件允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计为弥补亏损的企业上市交易机制涨跌幅放宽至20%新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制上市审核及注册上交所负责发行上市审核证监会作出准予注册决定持续监管减持和股权激励政策创新并购需与主业协同，实施注册制1募集资金应重点投向科技创新领域2退市标准、程序、执行更严定价机制取消直接定价方式，全面采用市场化的询价方式3允许分拆上市达到一定规模的上市公司可以分拆业务独立，符合条件的子公司上市允许特殊股权结构企业上市允许红筹企业上市1第二十一条科创公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核，并经中国证监会注册。
审核标准等事项由交易所规定。
2科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域。
3科创板新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定在证券公司等七类专业机构投资者，而个人投资者无法直接参与发行定价。
科创板新股停牌交易规则
科创板新股停牌交易规则科创板作为中国股市的重要创新试验板块，推出了一系列新的交易规则，其中包括了新股停牌交易规则。
根据科创板新股停牌交易规则，新股上市后，存在某些情况下需要进行停牌交易。
停牌交易的目的是为了保护市场的稳定和投资者的合法权益。
科创板要求新股上市后的前五个交易日内禁止发生停牌交易，以保证公平交易和市场的流动性。
根据规定，新股停牌交易的情况包括但不限于以下几种情况：1. 信息披露不及时或者存在重大信息尚未披露的情况，可能对投资者产生重大影响的；2. 公司存在重大事项或者重大事件将要发生，需要停牌以进行相关调整或准备的；3. 监管机构要求停牌的情况，以进行监管调查或处罚的；4. 其他与市场交易公平和稳定相关的情况。
一旦新股停牌交易，交易所会在停牌公告中详细说明停牌原因，并给出预计的恢复交易时间。
停牌期间，所有与该新股相关的交易暂停，投资者无法买入或卖出这只新股。
停牌期间内，投资者只能根据市场公告和相关信息等待恢复交易后进行操作。
除非有特殊情况，停牌期不得超过五个交易日。
超过五个交易日后，交易所会给出相应的处理意见。
在停牌期间，若有需要，公司可能会发布公告或举行投资者说明会等形式，解答投资者关于停牌交易的疑问。
需要注意的是，新股停牌交易规则的出台，为科创板市场的稳定发展和投资者的合法权益保护提供了重要的机制和保障。
投资者在交易中要关注停牌公告并及时了解相关信息，以做出理性的投资决策。
同时，监管部门也将加强对停牌交易情况的监督和管理，确保交易规则的公平、透明和质量。
总之，科创板新股停牌交易规则的实施为科创板市场的健康运行和资本市场的发展提供了有力支持。
这一规则的出台将进一步提升市场运作的透明度，为投资者提供更可靠的投资环境。
科创板上市规则系统解读PPT模板(内容详实)
突出经营风险披露
未盈利公司、业绩大幅下滑公司应充分 披露经营风险；
公司应披露知识产权与重大诉讼仲裁等 重大风险；
年度报告和临时公告中须持续披露行业 经营性风险及重大事故等其他重大风险；
增加对出现可能终止上市风险的提示公 告，保护投资者利益。
而衡量询价机制是否有效，不在于新股不败神话是否会 被打破，在于不同行业不同特点的发行人是否可以被市场给 予差异化定价、市场是否真正开始关注新股的投资价值。
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注册制来临·科创板领衔
感谢大家的聆听！
演讲人:XXX院长
时间：2019年8月
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上交所可以 调整微观交
易机制
可以对有效申 报价格范围和 盘中临时停牌 情形作出另行 规定； 可以决定实施 差异化的最小 价格变动单位。
调整交易信 息公开指标
由于科创板股 票实行不同的 涨跌幅限制， 对股票异常波 动的个别参数 进行了调整。
交易行为 监督
投资者参与交 易的审慎、分 散化原则； 会员对客户异 常交易行为的 管理责任。
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05
科创板交易机制
一、涨跌幅限制放宽 & 盘后固定交易 二、投资者适当性管理 三、网上投资者申购单位
一、涨跌幅限制放宽 & 盘后固定交易
放宽涨跌幅 限制
科创板股票的 涨跌幅限制放 宽至20%； 首发、增发上 市的股票，上 市后的前5个 交易日不设涨 跌幅限制。
优化融券交 易机制
科创板股票自 上市首个交易 日起可作为融 资融券标的， 且融券标的证 券选择标准将 与A股有所差 别。
“只有市场挑选和定价的，才是真正有投资价值的公司；只有尊重投资者利益的公司，才是有可能与投资者共 赢的公司。”
科创板试点注册制相关规则讲解
科创板试点注册制相关规则讲解一、注册制的背景及意义传统IPO审批制度存在审批周期长、审核标准不透明等问题，长期以来限制了科技创新企业的发展。
为此，科创板试点注册制的应运而生。
注册制强调基于信息披露的审核，将过去的核准制改变为备案制，并引入科创板注册委员会严格评估上市公司的申请材料，以提高审核透明度和效率。
二、注册制的基本原则和要求1.信息披露原则：依据信息披露责任主体，上市公司要完整准确披露募集资金的用途、业务模式、经营风险等关键信息，提供给投资者正确决策的基本素材。
2.风险定价原则：强调市场对于企业的风险评估和定价能力，减少政府审批对IPO定价的干预。
3.合格投资者原则：在注册制下，投资者具备一定程度的风险识别和承受能力是前提条件。
4.证券公司主导原则：引入保荐机构和上市公司保荐人的制度，加强科创板的创新承揽和保荐环节。
三、注册制的具体安排1.登记制度：采用知识产权运营机构发起的方案，实行信息化登记模式，即首次股票发行、上市及再融资相关工作全部线上完成。
2.深化信息披露：加大信息精细化披露程度，力求披露更多、更准确的信息，如对实际控制人、核心技术人员、科技创新等方面的披露要求。
3.合理设置审核流程：科创板审核流程分为公开报备、注册审核、询证反馈、存续监管和退市等环节，设置了双独立审查体系，即注册委员会和发行审核委员会，以确保审核公正性和专业性。
4.优化版承销商制度：科创板启用国内外知名券商豁免国内上市公司募资总额及其他条件，引入更具国际化的承销商制度，提高融资的灵活性和效率。
四、注册制的影响和展望首先，加速了高科技企业的融资渠道建设，为企业注入资本，推动技术研发和市场推广。
其次，改善了企业的上市体验，加快了上市进程，降低了上市门槛，提升了企业的融资能力和市场竞争力。
同时，促进了资本市场的开放与国际化，吸引了更多的国内外资本进入中国的科技企业市场。
展望未来，科创板注册制的将进一步提高中国资本市场的市场化程度和国际竞争力，推动科技创新企业快速发展，提升国家创新经济的实力和竞争优势。
科创板制度规则体系1
科创板制度规则体系1全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：科创板是我国资本市场的一项重要改革举措，旨在支持科技创新企业发展，推动科技创新成果转化。
作为中国资本市场的一项创新举措，科创板吸引了众多投资者和企业的关注。
在科创板的运作过程中，制度规则体系起着至关重要的作用。
本文将就科创板的制度规则体系展开详细介绍。
科创板的核心制度是注册制。
科创板采用注册制取代了传统的审批制，这意味着企业只需要满足一定的条件，便可在科创板上市。
注册制的实施有利于提高市场透明度和效率，同时也能够降低企业上市的门槛，促进更多科技创新企业的发展。
注册制还有利于降低监管成本，加快企业的上市进程。
科创板的治理结构设计严格。
为了保护投资者的利益和维护市场稳定，科创板对企业的治理结构提出了一系列规定。
上市公司应建立健全的内部控制机制，确保信息披露的真实、准确、完整。
科创板还规定了董事会、监事会和高管人员的职责和义务，加强了对企业治理的监督和管理。
科创板的信息披露要求严格。
信息披露是上市公司向投资者提供关于公司财务状况、经营情况和风险状况的重要途径。
科创板规定上市公司应定期披露财务报告、年度报告、半年度报告和季度报告等信息，确保投资者及时了解公司的经营状况。
科创板还要求上市公司及时披露重大事项，防范信息不对称和内幕交易。
科创板的退市机制健全。
退市是市场经济的正常现象，科创板也不例外。
科创板对不符合上市条件的公司实行了严格的退市制度，以避免出现“僵尸企业”。
科创板规定，如果上市公司连续多年亏损或者存在其他严重违规行为，将面临被强制退市的风险。
这种严格的退市机制有利于提高市场纪律，促进市场健康发展。
科创板的制度规则体系是科创板运作的基石，对于促进科技创新企业的发展和提高资本市场的运作效率具有重要意义。
科创板的注册制、治理结构、信息披露和退市机制等制度规则保障了市场的公平、公正和透明，为科技创新企业提供了更好的融资和成长环境。
我们期待，科创板将继续发挥其重要作用，推动我国资本市场的持续健康发展。
科创板交易规则常识
科创板交易规则常识科创板规则：1、上市条件：拥有自主研发、国际领先技术、有竞争优势没在境外上市的红筹企业，预计市值不低于100亿元，最近一年营业收入不低于5亿元；允许尚未盈利的公司上市；允许不同投票权架构的公司上市；允许红筹和VIE架构企业上市。
2、股份减持：核心技术人员股份锁定期调整为1年。
3、涨跌幅设置：上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，之后涨跌幅限制为20%。
4、投资者申购门槛：申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元；参与证券交易24个月以上。
科创板是在上海证券交易所设立，独立于现有主板市场的新设板块，并在该板块内进行注册制试点。
科创板交易规则基础知识介绍1、市价申报类型：(1)、最优五档即时成交剩余撤销申报;(2)、最优五档即时成交剩余转限价申报;(3)、本方最优价格申报(新增);(4)、对手方最优价格申报(新增)。
限价申报：200股≤单笔申报数量≤10万股市价申报：200股≤单笔申报数量≤5万股注：买入时，单笔申报数量应当不小于200股，超过200股的可以1股进行递增;卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出。
举例：买入:可以200股、201股、205股…卖出:若有404股可以拆成两个202卖出或拆成200股和204股;若有203股，可以先卖200股再卖3股，不能先卖3股再卖200股，不能先卖199股再卖4股。
(1)上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制;(2)第6个交易日起涨跌幅限制为20%。
4、市价委托申报类型最优五档即时成交剩余撤销申报—普通股票和科创板股票均适用5、关于科创板市价委托保护限价(1)上交所拟规定，通过科创板的市价委托方式申报时必须输入“保护限价”，即买入不高于此价格，卖出不低于此价格。
保护限价允许输入的范围大于0、小于10000元。
(对于有20%涨跌幅限制的科创板股票，保护限价受涨跌幅限制，保护限价允许输入的价格区间应在涨跌幅范围内)。
科创板业务解读
合议意见形成机制 会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论，按少数会议，对交易所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的项进行研究、 讨论
委员会定位
咨询委员会是交易所专家咨询机构，负责向交易所提供专业咨询、人员培训和政策建议。
人员构成 科技创新咨询 委员会
提交上市申 提交申请期间
请
发行人委托保荐人通过交易所发行上市审核业务系统报送以下
申请文件： （1）证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法 律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件； （2）上市保荐书； （3）交易所要求的其他文件。
申报文件全流程电子化报送，大幅提高送审效率和便 捷程度； l高度强调工作底稿的齐备和及时报送，体现了压严压 实中介责任的监管思路。
✓ 是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手 情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；
✓ 是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠 核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收 入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；
明确咨询委员会构成、工作职责、工作规程
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
规范科创板股票发行与承销业务
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
科创板持续监管规则体系中的主干规则
《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等
规定科创板差异化交易机制安排
中国结算
《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》 《科创板股票登记结算业务细则〈试行）》
主要包括先进核电、大型风电、高效光电光 热、高效储能及相关技术服务等
科创板规则简要解读
（二） 史上最严退市制度
与科创板上市制度配套的是史上最严退市规则，其设置了重大违法（信息披露重大违法和公共安全重大违法）、交易类（以成交量、股票价格、股东人数和市值多个角度规定了退市标准）、财务类（财务指标无法达到一定标准或研发失败）以及规范类（如未按期披露财务报告、被出具保留的审计报告、信息披露或者规范运作存在重大缺陷等）四大强制退市标准并取消了现有上市公司退市制度中存在的暂停上市和恢复上市机制，这将意味着如科创板上市公司被上交所采取退市风险警示而未能依照规定撤销风险警示情形的，将直接面临终止上市的后果。且在后续无法通过申请重新上市恢复上市地位。如上述退市制度得以顺利实施，则一定程度上将可保证科创板上市公司的质量。
律师介绍
陈炜
锦天城律师事务所
资深律师
乔辰安
锦天城律师事务所
律师
科创板全套规则十大细节解读
科创板全套规则十大细节解读科创板全套规则十大细节解读科创板的设立对于推动中国资本市场的改革和创新具有重要意义。
作为中国首个注重创新型科技企业发展的板块，科创板的规则设计在一定程度上决定了市场的运行和发展方向。
本文将从十大细节的角度，对科创板的规则进行解读，以便更准确地理解这一新兴市场的运行机制和相关政策。
1. 小而美的市场定位科创板的市场定位是“小而美”，即专注于创新型科技企业。
与传统主板市场相比，科创板对企业规模和经营年限的要求较低，更加注重企业核心技术和高成长性。
这一定位的目的是通过提供更灵活的上市条件，吸引更多的创新企业入市。
规则解读：科创板将成为中国资本市场的创新创业高地，为优秀的科技创新企业创造更好的发展环境和机会。
2. 注册制改革的试点科创板对注册制改革进行了试点，将发行审核由发行监管部门转变为交易所审核。
注册制的引入有助于提高企业上市效率，减少过程中的政策干预。
科创板的注册制改革被视为中国资本市场改革的重要突破口。
规则解读：注册制改革为科创板打开了更多的上市大门，提高了市场活力和流动性。
3. 隔离制度加强投资者保护科创板引入了隔离制度，将科创板交易和主板交易相互隔离，减少了信息交叉和市场波动的传染效应。
隔离制度有助于保护投资者利益，降低市场风险。
规则解读：隔离制度的引入为科创板提供了一个相对独立的市场生态系统，为投资者提供了更多的投资选择和保护。
4. 有效的市场化定价科创板引入了市场化定价机制，取消了发行定价申报。
发行价格将由投资者通过竞价方式确定，有利于形成更公正、合理的价格。
市场化定价机制的引入有助于提高发行效率和市场价格的准确性。
规则解读：市场化定价机制为科创板的企业融资提供了更加均衡和公平的机会，有助于形成有效的价格发现机制。
5. 全面推行T+0交易科创板全面推行T+0交易制度，缩短了交易结算周期。
这对于提高市场流动性、提升交易效率具有重要意义。
T+0交易制度的引入将为科创板市场的发展注入更大的活力。
科创板交易规则常识
科创板交易规则常识科创板和主板的交易规则还是有很多明显的不同的。
不少球友都开通了科创板，大家都理解科创板的交易规则了吗？开通的时候估计都看过规则，下面我们来一起温习下，记住这5条，基本上交易疑问都能解决。
一、上市前五日不设涨跌幅，之后每天涨跌幅是20%这个是最容易记的，也是和主板创业板区别最明显的。
但是还是要提醒下，科创板和主板创业板一样，仍然是T+1，而非港股、美股的T+0。
所以尤其是在上市前几天，风险还是非常大的，假设即使在当天的最低点买入，第二天任然可能没有获利离场的机会。
二、科创板每次交易必须在200股以上这也是和主板创业板区别较大的。
主板创业板每次交易必须是100股的整数倍，当然因配股等获得的碎股（不足100股），可以在最后一次一把卖出、也可单独卖出（不过单独卖亏手续费，不划算）。
而科创板每次交易必须大于200股，但并不要求是200的整数倍！520，233，642...都是可以的！当然碎股低于200也是可以在最后一次单独卖出的。
三、30%、60%临时停牌机制因为科创板前五个交易日是不设涨跌幅的。
交易价格首次触及开盘价的30%和60%会停牌10分钟。
这句话的关键词是开盘价！这个30%和60%是按照开盘价算的，并不是发行价和昨日收盘价！而是每个交易日早晨集合竞价撮合出来的价格。
比如一个公司发行价或者昨日收盘价是10元，可能集合竞价撮合后的开盘价就直接是15元，而当日的临时停牌线30%和60%都是按照15元算出来的，也就是19.5元和24元。
另外每天只会在首次触及临时停牌线的时候才会停牌，每天最多临停4次！还按照15元开盘价这个例子，分别是在首次触及6元、10.5元，19.5元，24元的时候会停牌10分钟，所以科创板并不会全天走成多段一字线型。
四、有效报价范围为基准价格上下浮动2%！这条应该是最难的一条了，有效报价范围为基准价格上下浮动2%，否则交易所自动视为废单（不需要撤单，挂出的一瞬间自动无效）。
科创板最全上市细则解读和上市攻略
一、“科创板”落地时间轴（预）★ 2019.3大概率会发布科创板实施办法和细则（据媒体报道）★ 2019.4-6月接受有关企业的申报材料（媒体预计最快时间）★ 2019.6月2019年上半年即可初步成形；预期2019全年的科创板上市企业或在150家左右，粗略预估募资规模500-1000亿元；★ 2020年2020年阶段性成熟成果可期；未来科创板有望吸引体量更大的海外中概股或独角兽企业上市。
二、科创板规则及亮点1、科创板规则2、六大亮点：三、科创板审核及注册1、科创板企业认定：（1）科技企业定位：证监会《实施意见》强调，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。
（2）行业范围：科创板需重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。
（3）行业认定：上市委员会就发行人是否符合科创板定位进行审核，可以根据需要向科技创新咨询委员会提出咨询。
2、上市标准：五套差异化上市指标，都以市值为标准上交所科创板股票上市规则征求意见稿指出，发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。
科创板审核规则和上市筹划培训 PPT课件
8
审核理念
审核公开透明
标准统一与公开 过程公开、结果公开 电子化审核，全程留痕 时限明确
9
审核理念
重要性 中介机构是否勤勉尽责，是注册制试点能否顺利落地的 重要基础
相关规则： 《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》、 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第9问。
1.4
审核方式
23
问询式审核
审核方式
以信息披露为中心，以投资者需求为导向，通过一轮或多 轮审核问询让发行人充分披露与投资者投资决策相关的重 要信息
发行人、中介机构要及时、逐项回复问询，对审核问询的 回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、中介机构 要保证回复的真实、准确、完整，审核问询采用书面方式， 电子化留痕
上市条件发表明确意见，且具备充分的理由和依据。
本所对前述事项存在疑问的，发行人应当按照本所要求作出解释说明，保 荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。
发行人存在实施员工持股计划、期权激励、整体变更前累计未弥补亏损等 事项的处理，已由《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》明确。
19
审核内容
信息披露
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高管 • 应依法履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。
保荐人、证券服务机构 • 应当诚实守信、勤勉尽责，依法对发行人的信息披露进行核查把关。
上交所 • 通过提出问题、回答问题等方式，对发行上市申请文件信息披露进行
审核，以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地 披露信息，提高信息披露质量。
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公司治理
充分考虑部分创新企业存在的红筹、VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题， 作出有针对性的安排
3
法规框架体系及内容说明
《证券法》与 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 科创板法规 主要内容
1
证监会部门规章
关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 科创板上市公司持续监管管理办法（试行）
设立科创板总体指导意见 就科创板发行条件、注册程序、信息披露、发行 与承销、上市保荐等进行规定 就科创板上市后在公司治理、信息披露、股份减 持、重大资产重组、股权激励等方面持续监管进 行规定
2
交易所规则
上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）
上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿） 上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿） 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿） 上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）
基本 条件
持续经营：依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司净资产整体折股的从成立之日 起算） 会计基础及内控制度：会计基础工作规范、内部控制制度健全 业务完整：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，控股股东与实际控制人不存在同业竞争和显失 公平的关联交易，主营业务、控制权近2年未发生变更，管理团队和核心技术人员近2年无重大不利变 化，主要资产、核心技术及商标不存在重大权属纠纷 合法合规：近3年内控股股东实际控制人不存在刑事犯罪及其他重大违法行为，近3年内董监高不存在 被证监会行政处罚或被立案侦查、立案调查尚未有明确结论等情形 发行上市注册文件：应取得取得上交所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出同意注册决 定；在境内发行存托凭证并上市的，还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、 经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件 投资者权益保护：总体上应不低于境内法律法规以及中国证监会规定的要求，并保障境内存托凭证持 有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当
预计市值不低于人民币 15亿元 最近一年营业收入不低 于人民币2亿元 最近三年研发投入合计 占最近三年营业收入的 比例不低于15%
预计市值不低于人民币 20亿元 最近一年营业收入不低 于人民币3亿元 最近三年经营活动产生 的现金流量净额累计不 低于人民币1亿元
预计市值不低于人民币 30亿元 最近一年营业收入不低 于人民币3亿元
科创板发行上市规则解读
2019年1月
0
目录
第一章
科创板规则体系概览
2
第二章
科创板规则要点解读
5
1
第一章
科创板规则体系概览
2
科创板上市总体要求
2019年1月23日，中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试 点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 2019年1月30日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，上交所 同日就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见
10
上市规则
相关要点
首发上市 条件
符合中国证监会规定的发行条件 发行后股本总额不低于人民币3千万元 首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币 4亿元的，首次公开发行股份的比例 为10%以上 市值及财务指标满足本规则规定的标准 本所规定的其他上市条件 允许设置差异化表决权的企业上市，但应符合规范条件： 1、前提条件：发行人作出的表决权差异安排仅可在上市前设置，必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表 决权通过，并在上市前至少稳定运行1个完整会计年度。此外，发行人必须具有相对较高的市值规模（预计不低于 100亿或预计不低于50亿且最近一年营业收入不低于5亿） 2、主体资格及后续变动限制：特别表决权股东持股应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上，表决权差异 不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍，不得提高特别表决权的既定比例，特别表决权股份不得在二级市场进 行交易，只可以按照本所有关规定进行转让。不符合规定资格或者一经转让即永久转换为普通股份 3、公司应保障普通表决权股东权利并强化内外部监督机制，不得滥用特别表决权 保持控制权和技术团队稳定：控股股东、实际控制人、核心技术人员等股东应当承诺上市后36个月不减持所持有的 首发前股份 严格限制控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员的股份减持行为：控股股东、实际控制人、董 事、监事、高管人员、核心技术人员除每人每年可以在二级市场小额减持1%以内的首发前股份外，均应当通过非公 开转让、协议转让的方式减持首发前股份 为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式：PE、VC等创投基金减持首发前的股份，在首发前股份限售期满 后，除按照现行减持规定实施减持外，还可以采取非公开转让方式实施减持 明确特定情形下不得实施减持：上市时尚未盈利的公司在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、 核心技术人员不得减持股份，但上市满5个完整会计年度的，不再适用前述规定。此外，相关主体还应当遵守《上 市规则》和现行减持规则关于不得减持情形的规定
上市委员会
问询问题及聆讯
形成合议意见
咨询会议 委员会定位 委员构成
科技创新咨询 委员会
委员会职责
‒上交所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性 ‒上交所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定 ‒发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题，供上交所上市审核问询参考 ‒国内外科技创新及产业化应用的发展动态 ‒上交所根据工作需要提请咨询的其他事项
8
审核与注册程序
——上市委员会与科技创新咨询委员会
委员会 相关要点
参会委员 会议公告
说明
每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名
于会议召开七个工作日前，公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及 的发行人名单等，同时通知发行人及其保荐人
上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前，将问询问题告知发行人及其保荐 人；审议会议过程中，参会委员可以在拟提出问询问题的范围内，向发行人代表及 保荐代表人询问并要求其回答 会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的 原则形成审议意见 上交所不定期召开上市委咨询会议，对上交所上市审核机构及相关部门提交咨询的 事项进行研究、讨论 上交所专家咨询机构，负责向本所提供专业咨询、人员培训和政策建议 共四十至六十名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组 成，所有委员均为兼职；根据科技创新企业行业相关性，咨询委员会中设立不同咨 询组别 咨询委员会就下列事项提供咨询意见：
9
发行与承销
相关要点
定价机制
科创板取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金管 理公司等七类专业机构投资者，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格 定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将中止发行，与境 外成熟资本市场的发行上市规定相一致 降低向战略投资者配售条件要求：引入战略投资者所需满足的条件调整为“首次公开发行股票数量在1亿股以上” 或“战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%” 引入发行人高管与核心员工认购安排：允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与本次发行战略配售，获 配数量不得超过首次公开发行股票数量的10% 网上申购前披露剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金、全国社 会保障基金和基本养老保险基金等三类市场主要长期投资者的报价中位数和平均数等信息，强化市场监督和约束， 帮助网上投资者作出投资判断。如果发行定价超过前述中位数、平均数，主承销商与发行人应当在申购前至少一周 发布投资风险公告，为投资者留有研判时间、提供决策信息 网下初始发行比例调高10% 降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网下发行比例将不少于60% 明确回拨后网下发行比例不超过80%，保障网上投资者的最低申购比例 保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定，并将现行1000股/手的申购单位降低 为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元，提升科创板网上投资者申购新股的普惠度
标准五 市值值不低于人民币40亿元 主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定 金额的投资 医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件 其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件
6
发行条件
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《上海证券交易所科创板股票发行 上市审核规则（征求意见稿）》，科创板发行条件及审核要求如下：
标准一 市值+净利润 或市值+净利润+营业收入
标准二 市值+营业收入+研发投入
标准三 市值+营业收入+经营活动 现金流
标准四 市值+营业收入
预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利 润均为正且累计净利润 不低于人民币5,000万元 预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利 润为正且营业收入不低 于人民币1亿元
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第二章
科创板规则要点解读
5
科创板企业选取标准
科创板主要面向符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信 息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动 互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量、效率和动力变革 达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条 件的子公司在科创板上市 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》，具体标准如下：