10、股权转让所得税管理办法(2014年第67号公告)

（二）公司回购股权
股权回购案例：M公司决定将董
小姐持有的10%股权回购，并注销10% 股权。董小姐投资成本为100万元，目 前M公司净资产公允价值为1亿元，因 此M公司支付给董小姐1000万元。回购 股权后，马先生和盖茨先生各自持股 为50%，公司注册资本变为900万元；
M公司
45% 50%
两个案例效果相同！但适用 情形不同。2011年41号公告
45% 50%
股权转让案例：董小姐将持有的
M公司10%股权，分别转让给马先生和盖 茨先生各5%股权，转让价款分别为500 万元；转让后，马先生和盖茨先生各自 持股为50%；公司注册资本依然为1000 万元；
10%
（三）IPO同时股东公开发售股份 （证监会公告[2013]44 、[2014]11号）
苏州纽威阀门股份有限公司 Neway Valve (Suzhou) Co., Ltd. （江苏省苏州市苏州新区湘江路 999号） 首次公开发行股票招股说明书 （2014年1月13日） 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 8,250万股 本次公司公开发行新股 5,000万股，公司股 东公开发售股份 3,250万股。其中，公司控股股 东正和投资及其全资子公司通泰香港公开发售合 计 3,220万股。 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所 有。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：人民币 17.66元； 公司股东公开发售股份的价格与新发行股票 的价格相同。 发行后总股份：75000万股
第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法 在次月15日内向主管税务机关申报纳税： （一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的； （二）股权转让协议已签订生效的； （三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的； （四）国家有关部门判决、登记或公告生效的； （五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的； （六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情 形。
67号公告适用范围
中国境内 有限责任公司 非上市股份公司
M公司
要点： 第一：自然人股东， 既包括境内自然人， 也包括境外自然人股 东； 第二：被投资方，不 包括个人独资企业和 合伙企业，但是包括 其他组织。
×
①个人独资企业 ②合伙企业 ③上市公司股票、限售股
×
第三：转让上市公司 股票、限售股，不适 用67号公告；包括有 限责任公司和非上市 股份公司的股份。（ 办法30条）
7月15日前申报纳税
第三种意见：暂时不征税 虽然股权转让合同生效，但是股权转 让行为尚未完成，暂时不征税。
第三：实际履行股东职责或者享 受股东权益（67号公告要求纳税）
杭州某地产公司
案例： 2014年6月，宋先生与孙先生约定，以 60亿元价款转让其拥有的M房地产公司23% 股权，协议已生效。（交易税费略） 2014年6月，孙先生支付了全部股权支 付款，截止目前双方尚未实际交割。但是 孙先生旗下人马已经进驻M地产公司，履行 地产公司的管理职责。 第一种意见：立即缴税 因为“受让方已经实际履行股东职责或 者享受股东权益” 第二种意见：不缴税 因为交割尚未完成。事实上，几个月后 ，一场狗血剧就要上演，双方悔婚了！
被转让企业
第六条第2款：被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实 向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。 第二十二条 被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务 机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。 被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15 日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表） 》及股东变更情况说明。
1、工会持股、员工持股 会 （已经构成上市障碍） 2、华为公司的持股模型 3、上市公司员工持股计 划 （67号公告不规范上市 公司股票） 4、员工直接持股并在章 程附回购方案（67号公 告规范）
7月15日前申报纳税
注：现实版的股权大战，双方的股权交割是通
过海外的平台公司，并不一定涉及个人所得税， 这里仅做案例，不代表实际情形。
不公允的增资协 议123
第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其 他个人或法人的行为，包括以下情形： （一）出售股权； （二）公司回购股权； （三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将 其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售； （四）股权被司法或行政机关强制过户； （五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易； （六）以股权抵偿债务； （七）其他股权转移行为。
（一）股权转让
2.扣缴义务人（以股权投资例外） 境内自然人 境内法人 境外自然人 境外法人
?
被转让标的为合伙企 业按照2011年41号公告
扣缴义务
深圳市地税局
受让方列明了四种情况： 1、境内自然人； 2、境内法人； 3、境外自然人； 4、境外法人； 纳税地点： 被转让企业所在地（19条）
1.纳税人
第十一条：四种核定收入的情形
（一）申报的 股权转让收入 明显偏低，并 无正当理由的 ；
（二）未按照 规定期限办理 纳税申报，经 税务机关责令 限期申报，逾 期仍不申报的 ；
（三）转让方 无法提供或拒 不提供股权转 让收入的有关 资料；
（四）其他应 核定股权转让 收入的情形。
第十二条：六种计税依据明显偏低情形
第一种情况：M公司2015年盈利超过 2000万元，许先生收到奖励款2000万 元；（作为后续收入补缴个税） 第二种情况：M公司2015年盈利为1800 万元，马先生收到补偿款1200万元； （许先生是否可以退个税呢？）
不能双重标准吧？
（六）以股权抵偿债务
一 致 行 动 人
朱俊峰（夫） 胡爱珍（妻）
定向增发50亿元股票 投资成本2亿元 评估价值50亿元
84%股份
投资成本2亿元 评估价值50亿元
9.6亿元个人所得税？
2008年 投资者认购 50亿元股票
南京浦 东建设 房地产 公司
（五）业绩补偿是否 能退个人所得税）（联系第9条）
实际控制人
2009年： 业绩补偿2.49亿元
第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件 后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。
第六条第1款； 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转 让的有关情况报告主管税务机关。
第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主 管税务机关申报纳税；
第二十一条 纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申 报时，还应当报送以下资料：
转让收入的；
（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份； （六）主管税务机关认定的其他情形。
七类需要评估的资产
土地
超过资产的20%
房屋
房地产企业未销售房产
知识产权
探矿权
采矿权
股权
第十三条：四种正当理由
（一）国家政策原因 （二）直系亲属之间
纵向：上下五代； 横向：夫妻+兄弟姐妹； 抚养人和赡养人
（三）员工内部持股
2013年12月19日： 借款2.08亿元，期限 两个月，以嘉信投资 100%股权作为质押（ 工商总局32号令） 2014年5月26日： 北京市第一中级人民 法院调解，以股权抵 偿债务，大股东易主
实际控制人：田汉
京汉投资
100%股权
嘉信投资
实际控制人 16.38%股票
000615
湖 北 金 环
应当缴纳个人所 得税（2.08亿-成 本）×20%； 应缴纳到嘉 信投资所在地税 务机关：武汉市 地税局
3.协助方
纳税人：转让方（第5条） 扣缴义务人：受让方（第5条） 协助方：被转让企业（第6条）
转让方
三方的责任问题
一般情况下，无申报义务，除非扣缴义务人未履行扣缴义务，或无法履行扣缴义 务；有时候甚至会签订包税合同，因而引起诸多争议。 根据总局2015年第20号公告，以股权投资以转让方为纳税人。
受让企业
M公司股权成本：500万
专利技术：忽略不计 公允价值：1000万 公允价值：1000万ห้องสมุดไป่ตู้
双林公司扣缴个人所得税： （1000+1000-500）×20%=300万
50%股份
50%股份
1700万元现金
双 林 公 司
是是非非 319！
（五）以股权对外投资 或进行其他非货币性交易
实际控制人
工商总局39号令
借：资产公积—股本溢价2.49亿 贷：长期股权投资—浦东建设2.49亿元 借：银行存款2.49亿元 贷：资产公积—股本溢价2.49亿
南京浦 东建设 房地产 公司
对赌协议
股权奖励与补偿条款：第9条后续收入
估值调整协议 “对赌”的一种！
M公司
案例： 许先生将M公司的100%股 权转让给马先生，双方对M公司 的估值为1亿元。 股权转让协议决定：如果M 公司2015年利润超过2000万元 ，则马先生需要支付奖励款 2000万元； 如果M公司2015年利润不足 2000万元，则许先生需要支付 给马先生补偿款（2000-实际利 润）×6；
北京M音乐公司
案例： 2014年6月，韩小姐与孙先生约定，以 1000万元价款转让其拥有的M音乐公司100% 股权，韩小姐投资成本为500万元。双方约 定：合同签字并支付首期股权支付款200万 元后，合同生效。（交易税费略） 2014年6月，孙先生支付了200万元首 期股权支付款，同月，双方在工商局办理 了股权变更登记手续。 第一种意见：100万元 孙先生应该代扣代缴个人所得税500万 乘以20%=100（万元），缴纳给北京地税 局。 第二种意见：20万元 孙先生应该代扣代缴个人所得税500万 乘以20%=100（万元）； 但是由于首期支付200万元，因此应该 按缴款比例扣缴20万元个人所得税。
7月15日前申报纳税
第二：征税是否需要工商变更为 案例： 2014年6月，韩小姐与孙先生约定，以 前提？（国税函[2005]130号）
北京M音乐公司
1000万元价款转让其拥有的M音乐公司100%股 权，韩小姐投资成本为500万元。双方约定： 支付首笔款项合同生效。（交易税费略） 2014年6月，孙先生支付了200万元首期 股权支付款，截止目前双方尚未在工商局办 理股权变更登记手续。 第一种意见：100万元 孙先生应该代扣代缴个人所得税500 万乘以20%=100（万元），缴纳给北京地 税局。 第二种意见：20万元 孙先生应该代扣代缴个人所得税500 万乘以20%乘以20%=20（万元）；
疑问1：如果支付的是定金，但是没有办理股权变更手续的，难道收到的定 金也要去申报纳税么？ 疑问2：股权转让协议已签订生效，但是没有办理股权变更手续的，此时物 权没有转移，就要按照债权去申报纳税么？感觉文件的制定者，对物权变动 和物权变动的原因严格区分的概念没弄清楚。
第一：分期纳税，还是一次纳税？
第三十五条 扣缴义务人在向个人支付应税款项 时，应当依照税法规定代扣税款，按时缴库，并 专项记载备查。
（四）股权被司法或行政机关强制过户
代持股！
A公司
起诉
法院强制拍卖股权抵 偿债务拍卖款5000万 元 (执行费略）
欠4200万元
成本 1000万
100%股权
还4200万元 扣税800万元
直接通知工 商过户（法 [2014]251号 ）
M公司
100%股权
（五）以股权对外投资 或进行其他非货币性交易
1、是是非非319（国税函[2005]319号） 2、神龙见首不见尾的国税发[2008]115号 3、总局2011年2号公告第522条 4、《个人所得税法实施条例》第10条 5、国税函[2011]89号文件 6、67号公告 7、2015年4月1日后，财税【2015】41、总局 2015年20号公告。 国投中鲁（305）
（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。 其中七类资产合计占20%以上的，需要进行评估；
（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付
的价款及相关税费的；
（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或
其他股东股权转让收入的；
（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权
马 云
马 化 腾
67号公告 20%税率 财税[2009]167号 20%税率
李 彦 宏
问：新三 免税！ 板股票是否 免税？ 上市公司股票 含定向增发限售股等
非上市公司股权、股 票（含ipo发售股票）
上市公司新老划断限售股 、ipo限售股（原始股）
一般来说，公司 转让股权、股票 25%税率征收企 业所得税.