有限责任公司股东四种退出机制

有限责任公司股东四种退出机制

1、股权转让

2、公司减资

3、异议股东

股权回购4、司法解散

股权内部转让

股权

外部

转让

法定解

散

起诉

解散

︽公

司

法

︾

规定第

七十一条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第七

十一条

第二款

规定：股

东向股

东以外

的人转

让股权，

应当经

其他股

东过半

数同意。

股东应

就其股

权转让

事项书

面通知

其他股

东征求

同意，其

他股东

自接到

书面通

知之日

起满三

十日未

答复的，

视为同

意转让。

第一百七

十七条规定：

公司需要减

少注册资本

时，必须编制

资产负债表

及财产清单。

公司应当

自作出减少

注册资本决

议之日起十

日内通知债

权人，并于三

十日内在报

纸上公告。债

权人自接到

通知书之日

起三十日内，

未接到通知

书的自公告

之日起四十

五日内，有权

要求公司清

偿债务或者

提供相应的

担保。

第七十四

条规定：有下

列情形之一

的，对股东会

该项决议投反

对票的股东可

以请求公司按

照合理的价格

收购其股权：

（一）公司连

续五年不向股

东分配利润，

而公司该五年

连续盈利，并

且符合本法规

定的分配利润

条件的；（二）

公司合并、分

立、转让主要

财产的；

（三）公司

章程规定的营

业期限届满或

者章程规定的

其他解散事由

出现，股东会

会议通过决议

修改章程使公

司存续的。

第一

百八十条

规定：公司

因下列原

因解散：

（一）公司

章程规定

的营业期

限届满或

者公司章

程规定的

其他解散

事由出现；

（二）

股东会或

者股东大

会决议解

散；

（三）

因公司合

并或者分

立需要解

散；

（四）

依法被吊

销营业执

照、责令关

闭或者被

撤销；

第一

百八十二

条规定：

公司经营

管理发生

严重困

难，继续

存续会使

股东利益

受到重大

损失，通

过其他途

径不能解

决的，持

有公司全

部股东表

决权百分

之十以上

的股东，

可以请求

人民法院

解散公

司。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

自股东会

会议决议通过

之日起六十日

内，股东与公

司不能达成股

权收购协议

的，股东可以

自股东会会议

决议通过之日

起九十日内向

人民法院提起

诉讼。

（五）

人民法院

依照本法

第一百八

十二条的

规定予以

解散。

流程转让双方协商

→征求其他股东是否行使优先受让权的意见（对外转让中）→签订股转协议→办理变更、登记手续

2/3以上

股东表决权

通过→修改

公司章程→

编制资产负

债表→通知、

公告债权人

→债权人保

护程序→变

更登记

就股权回

购事宜进行协

商→向法院提

起诉讼（协商

不成的情况

下）→确定股

权回购价格→

实施股权回购

→依法申请减

少注册资本的

登记

成立清算组→清理

公司财产、编制资产负

债表、财产清单→通

知、公告债权人→实施

清算方案→制作清算

报告→注销公司

利（1）便捷、成

本较低；

（2）自由协商的股权转让价格更

（1）有利

于维系公司

的人合性；

（2）

可有效避免

（1）能有

效制约公司大

股东滥用权

利；（2）在保

能有效打破公司僵

局，实现公司股东强烈

要求退股的愿望。