农村商业银行公司年度报告

ⅩⅩ农村商业银行股份有限公司年度报告
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第一节重要提示---------------------------------- 2 页第二节基本情况简介------------------------------ 2 页第三节股本变动和股东情况------------------------ 3 页第四节公司治理情况------------------------------ 4 页第五节董事会报告-------------------------------- 10 页第六节监事会报告-------------------------------- 26 页第七节财务会计报告------------------------------ 29 页第八节重要事项---------------------------------- 49 页第九节董事会表决意见---------------------------- 50 页
第一节重要提示
1、本农村商业银行董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本农村商业银行第二届董事会第10次会议于2007年4月9日审议通过了本行《ⅩⅩ年年度报告》正文及摘要。

本次董事会的会议通知已提前15天发给各位董事，会议应到董事11名，实际到会董事11名。

本行5名监事列席了本次会议。

3、苏州天中会计师事务所根据国内审计准则审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

ⅩⅩⅩⅩ农村商业银行股份有限公司董事会
本农村商业银行董事长ⅩⅩ、行长ⅩⅩ、会计部门负责人朱建新保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

第二节基本情况简介
法定中文名称：ⅩⅩⅩⅩ农村商业银行股份有限公司
（简称：ⅩⅩ农村商业银行）
法定英文名称：JIANGSU BANK CO.，LTD
（缩写：ZJGRCB）
法定代表人：
注册地址：ⅩⅩ号
邮政编码：2 0
首次注册登记日期：
首次注册登记地点：ⅩⅩ南京
企业法人营业执照注册号：3200001105369
税务登记号码：
聘请的会计师事务所名称：苏州天中会计师事务所有限公司
办公地址：苏1号
第三节股本变动和股东情况
一、本报告期内实施2005年利润分配方案，按10%比例(税前)转增资本后,股本总额由35800万元增至38664万元，其中法人股由5980万元增至6458.4万元，自然人股由29820万元增至32205.6万元，自然人股中本行员工股由8574.814万元增至9260.79912万元，股权结构未有变动。

二、股东情况
（一）至ⅩⅩ年底股东总数2252户。

其中法人股13户，自然人股2239户。

（二）本年度共有12户自然人股东转让188.4984万元股权。

（三）最大十名法人股持股5688.36万元，占总股本的14.70%。

单位：万元
本行未发现上述股东之间有关联关系。

（四）最大十名自然人持股410.5294万元，占总股本的1.06%。

单位：万元
（五）本行第一大股东为ⅩⅩ市直属公有资产经营有限公司，住所在ⅩⅩ人民西路50号，法人代表石锡贤，注册资本10437万元人民币，企业类型为有限责任公司，从事授权管理范围内公有资产经营业务。

（六）无持有本行5%以上股权的股东。

第四节公司治理情况
一、公司治理的概况
公司严格按照《公司法》、《商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》等相关法律法规，结合本行实际，不断完善治理结构。

公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层按《公司章程》规定，依法独立运作，履行各自权利、义务，未发生违法违规情况。

股东大会由董事会于1月份召集，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

股东大会依法行使职权，审议并通过转增股本、修改章程的决议，审议并通过董事会、监事会的工作报告，审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等。

董事会按照《公司法》、《商业银行法》和中国银监会等有关法律法规的要求，致力于进一步健全公司治理制度，完善公司治理结构，认真履行
章程赋予的工作职责，忠实执行股东大会通过的各项决议。

不断提高董事会决策的科学性，领导各专门委员会按照相应的工作细则开展运作，充分调动和发挥行长室经营管理的积极性，在加快与现代商业银行接轨步伐方面取得了一定成效。

监事会按照法律法规及本行章程规定认真履行股东大会赋予的职责，紧紧围绕制度规范、资产质量、财务管理、业务操作流程的合规性、合法性和风险性等工作重心，对本行经营活动以及高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本行及股东的合法权益。

经营层执行董事会授权下的行长负责制，忠实执行董事会的决议，自觉接受监事会的监督，向董事会提交切实可行的年度计划，抓好经营计划的组织实施，定期或不定期向董事会报告工作。

规范日常经营管理，组织制订和实施各项规章制度，完善部门设臵，突出业务发展，强化风险防范，推进经营战略转型，有效提高集约经营水平，较好地完成了董事会年初下达的各项经营目标任务。

二、报告期内召开股东大会情况
（一）ⅩⅩ年1月19日，第5次股东大会在华芳金陵国际大酒店召开。

会前向股东发出了书面通知，实际出席会议的股东87人，代表所持股份35797.125万元，占总股本的99.99%，符合法定程序。

（二）第5次股东大会审议并通过了关于2005年董事会、监事会工作报告、本行2005年工作报告、ⅩⅩ年经营计划、2005年财务决算、利润分配、ⅩⅩ年财务预算、转增股本、章程修正草案、股权转让办法的决议。

ⅩⅩ苏州华恒律师事务所委派律师郭丰雷先生见证了本次股东大会，并出具法律意见（见证）书，确认本次股东大会符合法律程序，通过的各项决
议合法有效。

（三）报告期董事会、监事会成员未发生变动。

三、董事会的构成及其工作情况
（一）董事会有ⅩⅩ、黄荷芳、施福清、徐卫东、李兴华、汪志鸿、吴栋、刘炳华、石锡贤、屈云祥、陈和平11名董事，其中屈云祥、陈和平为独立董事。

董事会人数及构成符合要求。

（二）报告期内董事会下设的风险管理委员会、关联交易委员会、薪酬和提名委员会基本履行了职责，在防范和化解经营风险，审查和监控关联交易，核定董事、监事和高管人员薪酬分配，等方面发挥了作用。

（三）报告期内董事会召开会议的情况及决议内容
1、ⅩⅩ年1月16日，召开二届5次董事会，审议并通过了关于2005年董事会工作报告，本行2005年度工作报告、ⅩⅩ年经营计划、2005年财务决算、利润分配、ⅩⅩ年财务预算、2005年度本行高管人员薪酬分配方案、董事监事2005年薪酬分配方案、转增股本、章程修正草案、股权转让办法的各项决议。

2、ⅩⅩ年4月26日，召开二届6次董事会，审议经营层关于一季度业务经营情况、二季度工作计划的报告，研究并签订董事会对经营层ⅩⅩ年度经营责任制考核办法，研究签订董事长对行长授权书，听取风险管理委员会关于本行当前信贷风险防范的分析报告，审议关于增加外汇资本金的议案并审议本行购买业务用车事项，审议公司ⅩⅩ年年报，并形成了有关决议。

3、ⅩⅩ年7月27日，召开二届7次董事会，审议经营层关于上半年业务经营情况的报告，审议本行实施公车改革方案并形成决议，研究风险防范和专项票据兑付等事项。

4、ⅩⅩ年10月18日，召开二届8次董事会，审议经营层关于前三季度业务经营情况的报告；审议庆祝本行成立五周年系列宣传活动预算方案
并形成决议。

（四）董事会严格按照本行章程规定开展工作，认真执行股东大会通过的各项决议，圆满完成了各项工作任务。

四、监事会的构成及工作情况
（一）监事会有方建华、钱卫国、朱丽珍、陈鹤忠、陈建兴5名监事，符合要求。

报告期监事会成员未发生变动。

（二）报告期内尚无监事会下设委员会。

（三）报告期内监事会召开一届9次以及二届1次至5次会议。

1、ⅩⅩ年1月16日，召开二届5次监事会，审议2005年财务决算、利润分配方案、ⅩⅩ年财务预算方案（草案），决策层、经营层、监督层绩效评价报告，2005年监事会工作报告，股权转让办法，设立监事会办公室及聘任监事会办公室副主任等各项议案。

2、ⅩⅩ年4月26日，召开二届6次监事会，审议经营层关于一季度业务经营情况、二季度工作计划的报告，研究签订董事会对经营层ⅩⅩ年度经营责任制考核办法，研究签订董事长对行长授权书，听取风险管理委员会关于本行当前信贷风险防范的分析报告，审议关于增加外汇资本金的议案并形成决议，审议本行购买业务用车事项，审议公司ⅩⅩ年年报。

3、ⅩⅩ年7月27日，召开二届7次监事会，审议经营层关于上半年业务经营情况的报告，审议本行实施公车改革方案并形成决议，研究风险防范和专项票据兑付等事项。

4、ⅩⅩ年10月18日，召开二届8次监事会，审议经营层关于前三季度业务经营情况的报告；审议庆祝本行成立五周年系列宣传活动预算方案并形成决议。

五、独立董事履行职责情况
（一）现有2名独立董事，符合要求。

（二）独立董事按照相关法律法规，认真履行职责，参与本行重大决
策，对重大事项发表独立意见，切实维护本行整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益。

（三）独立董事对本行各项经营活动无异议。

六、董事、监事和高级管理人员的情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
（二）董事、监事在股东单位的任职情况
（三）报告期内董事、监事未发生变动。

（四）报告期内行长、副行长未发生变动。

（五）报告期内在本行领取报酬、津贴的董事有11人、监事有5人、高级管理人员有2人。

七、部门与分支机构设臵情况
（一）本行除设董事长室、监事长室、行长室外，总行机关另设三大类15个部室。

其中公司业务部、个人业务部、计划资金部、国际业务部、业务拓展部、银行卡业务部和营业部等7个部门，属直接面向客户的前台业务经营部门；审贷中心、风险管理部（资产保全部、法律事务部挂靠其中）、财务会计部、人力资源部等4个部门，属于专司内部管理的后台管理部门。

另外，办公室、科技部、安全保卫部、监察审计部等4个部门负责为全行经营管理履行后勤、保障职能。

（二）本行下辖营业部1家，支行31家，分理处51家，机构总数83家。

报告期内分支机构设臵无变化。

第五节董事会报告
一、经营情况
（一）本行主营业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理其他银行的金融业务；买卖政府债券和金融债券；按中国人民银行的规定从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；资信调查、咨询及见证服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

（二）报告期整体经营情况：
ⅩⅩ年，本行围绕年初工作会议部署，沉着应对同业竞争压力，调整
经营思路，注重质量效益的内涵发展，坚持因势而变，变中求进，各项业务经营持续稳定发展。

报告期内本行主要经营情况如下：
资产总额增长较快。

报告期末，本行资产总额192.71亿元，较期初增加22.77亿元，增长13.41%。

各项存款保持较好增长势头。

报告期末，各项存款余额147.76亿元，较期初增加21.23亿元，增长16.78%。

贷款适度增长，不良贷款实现“双降”。

报告期末，各项贷款余额100.07亿元，比期初增加17.76亿元，增长21.58%。

报告期末，全行五级分类不良贷款31645万元，比期初下降了1891万元；占比3.16%，下降了0.91个百分点。

累计签发银行承兑汇票63.68亿元；累计贴现票据81.61亿元，转（再）贴现71.69亿元，帐面贴现利息收入达到8828万元，轧差利息收入2663万元，比上期减少2076万元。

东渡卡全年新增发50733张，累计发卡量达194139张；报告期内累计刷卡消费金额2.38亿元，比上期增长68.79%；完成国际结算业务量9.05亿美元，比上期增加3.36亿美元；电费、水费、电话费等代收业务，代收金额50.85亿元，比上期增加27.21亿元。

实现帐面利润23027万元，比上年减少13606万元，下降37.14%。

加上税前计提的呆帐准备金7179万元以及核销的资产损失6789万元，实际实现利润36995万元，比上期实际利润增加4289万元，增幅为13.11%。

存贷款市场份额在本地居第2位，盈利在全省农商行系统居一流水平。

资产、利润、费用、各项业务发展情况、主要的财务数据及财务指标如下：
1、资本的构成(核心资本和附属资本)及其变化情况、资本充足率情况
2、主要存、贷款类别按月度计算的平均余额及年均存、贷款利率
单位：万元、%
3、利润总额、净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益等年度利润指标
4、主营业务收入、总资产、存款余额、贷款余额、股东权益、每股收益、成本收益率等截至报告期末前三年每年的会计财务数据
5、营业外收入净额133万元，每股净资产1.91元，每股净收益0.57元，净资产收益率23%。

6、本行认真执行资产负债比例管理规定，主要指标完成较好：
单位：%
（三）报告期内主营业务收入、主营业务利润情况
1、主营业务收入、主营业务利润构成情况
主营业务收入85347万元，主营业务利润6084万元。

收入结构变化情况表：单位: 万元、%
2、本行提供的金融产品与服务，主要包括存款、贷款、银行卡、电话银行、自助银行、ATM机、国际结算、代收代付及其他中间业务等。

报告期内各项业务均实现了较快的增长。

3、本行在核准的经营范围内依法合规地开展各项业务经营活动，存贷款业务、债券投资业务、同业存放以及结算、代理业务等为收入的主要来源。

报告期内主营业务未发生较大变化，无对利润产生重大影响的其他业务经营活动。

（四）经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，本行在经营中面临的主要困难和问题是：国家持续实施宏观调控，银行监管、同业竞争压力日益加大，特别是资本约束不断增强，给经营活动增加了较大的困难；产品和服务的核心竞争能力有待提高；内控管理还存在薄弱环节；不良资产压降任务艰巨。

针对上述经营中出现的问题和困难，本行在报告期内主要做了以下几方面的工作：
（1）适应宏观政策变化和银行监管要求，强化资本约束，突出结构调
整，保持适度信贷规模，优化信贷结构。

（2）改进信贷管理模式，不断完善授权授信管理等各项内控管理制度，构建信贷风险管理体制框架，强化信贷风险管理。

（3）强化考核，着力清收不良贷款，五级分类不良贷款占比较期初下降0.91个百分点。

（4）实施经营战略转型，注重质量效益的内涵发展，推进业务和产品创新，大力发展零售银行业务和中间业务。

（5）积极推进案件专项治理，健全和完善内控制度，夯实管理基础。

二、银行主要业务情况
（一）报告期末前十名贷款客户情况
单位：万元，%
（二）报告期末贷款主要行业分布情况（贷款投放前五位）
单位：万元，%
（三）报告期末贷款五级分类情况及贷款、风险资产损失准备的计提
情况
对风险资产按1%、待处理抵债资产按50%、其他应收款按10%、长期投资按10%、存放境外同业款项按10%，提取准备金。

报告期末，实际提取一般准备、贷款损失准备及其他资产减值准备总计为56472.85万元，其中：呆帐准备金科目余额30604.82万元，一般准备科目余额25868.03万元，已按规定提足，准备金覆盖率已超过100%。

（四）报告期内无重组贷款。

（五）报告期内本行仅对集团客户内具备独立法人资格、经营良好的子公司进行授信，并对各子公司总授信余额按照集团客户授信进行管理。

（六）报告期末，抵贷资产9104万元，占全部非信贷资产的1.94%。

抵贷资产为:房屋4262万元、土地1221万元、机械设备339万元、其他3282万元。

报告期末，抵贷资产下降3822万元，其中，核销2941万元，通过出租方式获得租金357万元，通过公开竞买、公开拍卖等方式变现524万元。

（七）不良资产情况
1、报告期末不良资产包括不良贷款和不良非信贷资产两类，具体是：
⑴不良贷款
报告期末，本行各项贷款余额为1000704万元。

按“一逾两呆”分类，
逾期贷款194万元，呆滞贷款7881万元，呆帐贷款1350万元，不良贷款合计9425万元，较年初减少2636万元；占比0.94%，较期初下降0.53个百分点。

按五级分类统计，次级类贷款23935万元，可疑类6322万元，损失类贷款1389万元。

不良贷款31646万元，比期初下降了1891万元；占比3.16%，下降了0.91个百分点。

⑵非信贷资产
报告期末，非信贷资产余额为468473万元，较期初增加199395万元。

其中：不良非信贷资产13076万元(抵贷资产9104万元，不良投资3950万元，其他22万元)，占全部非信贷资产的2.79%，较期初减少4985万元，下降3.92个百分点。

2、报告期不良贷款累计发生2994万元，累计共收回不良贷款4180万元。

3、解决不良资产拟采取的措施是：
⑴严把贷款关，从源头上控制新增不良贷款。

①加强本行授信人员的思想道德教育和业务素质教育，提高其综合素质。

②通过本行信贷流程和审批权限的调整，严格按照审贷分离原则，从贷款发放的环节上控制不良贷款的产生。

⑵完善激励和约束机制，压降不良贷款压降。

①落实授信尽职制度，按照风险问责制规定，查清不良贷款问题产生的原因，不仅追究责任人未尽职及违规违纪责任，而且要根据损失赔偿制度，处以相应的赔偿。

②加大不良贷款清收的考核制度，继续完善激励机制，将不良贷款的
清收和授信人员的收入挂钩，调动授信人员的积极性。

⑶加大不良贷款和抵贷资产的清收力度。

①对现有不良贷款逐笔逐户进行排查，制订切实可行的清收措施，落实到相关支行和授信人员，并与其年终考核挂钩。

②严格执行信贷退出计划，对列入信贷退出计划的企业坚决不新增任何形式的授信。

③通过法律诉讼、协议收购、公开竞买、公开拍卖等多种方式保全信贷资产。

（八）报告期末无逾期未偿付债务情况。

（九）报告期末表外项目中可能对财务状况和经营成果造成影响的是，签发银行承兑汇票237915万元（含代工行签发37979万元）、开出即期信用证16945万元、远期信用证1398万元。

银行承兑汇票保证金比例83.19%，敞口余额38283万元，全部落实担保措施；即期信用证项下的物权由我行控制，远期信用证均有担保措施。

以上事项均未发现有明显风险。

三、关联交易和重大关联交易情况
本行无持股5%以上的股东，本行的关联交易主要是对本行内部人（本行董事、总行及支行高级管理人员和参与本行授信、资产转移的人员）及其关联方的贷款和银行承兑汇票差额部分的授信。

本行在处理关联交易业务时，严格按照有关法律、法规以及本行的贷款程序和规定，操作方式及定价按照不优于对非关联方同类交易的条件办理，符合诚信、公允原则。

报告期末，本行对全部关联方的授信余额为27642.57万元，占本行资本净额的25.66%。

㈠重大关联交易情况
报告期内，重大关联交易4户19笔，授信余额14360万元。

1、ⅩⅩ嘉诚钢铁贸易有限公司，ⅩⅩ年7月4日向我行申请签发银行承兑汇票6000万元，保证金50%，期限6个月，授信敞口3000万元，占本行资本净额的2.79%，由ⅩⅩ万达薄板有限公司提供担保。

该公司现注册资本10000万元，法人代表周金贤，主要从事彩钢板、镀锌板的销售，本行董事李兴华为该公司的真实投资人，公司也由其经营、控制。

该公司规模较大，客户群体众多，售后服务健全，ⅩⅩ年实现销售收入12.27亿元、利润11955万元。

报告期末，该公司已补足保证金不足部分3000万元，授信敞口余额为零。

2、ⅩⅩ市亚东房地产开发有限公司，ⅩⅩ年8月29日向本行申请贷款1500万元，占本行资本净额的1.39%。

该公司注册资本800万元，法人代表周金兰(系本行董事刘炳华之妻)，主要从事房地产开发，三级资质。

该公司ⅩⅩ年3月份开发华亚花园项目，该项目国有土地使用证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建设用地规划许可证“四证齐全”，项目总投资3709万元，自筹资金1740万元，占比47%。

ⅩⅩ年8月该公司向我行申请房地产开发贷款1500万元，以该项目占地11073.9平方米、在建工程22880平方米抵押。

该项目建设周期 1.5年，预计销售收入5028.81万元，利润816万元，有足够的还贷能力。

ⅩⅩ市亚东高频焊接型钢铁制造有限公司，ⅩⅩ年9月8日向本行申请贷款1400万元，占本行资本净额的1.3%。

该公司注册资本800万元，
法人代表王东(为本行董事刘炳华的亲属)，主营业务为H型钢制造等，在我行的授信余额为5060万元，占本行资本净额的4.7%，其中1400万元为流动资产质押贷款，760万元为保证担保贷款(其中打包贷款260万元)，600万元为设备抵押贷款，2300万元为房地产抵押贷款。

ⅩⅩ年该公司实现销售收入1.4亿元、利润932万元，企业发展前景广阔，偿债能力强。

上述2企业同为ⅩⅩ华夏交通工程集团有限公司（法人代表刘炳华）的子公司，法人代表及股东均为刘炳华的亲属，该公司管理水平高，信用观念强，在各家银行的授信从无逾期欠息情况。

报告期末，该集团公司在我行的授信余额6560万元，五级分类均为正常。

3、ⅩⅩ市大新毛纺厂，ⅩⅩ年11月17日向我行申请贷款1500万元，占本行资本净额的1.39%。

该公司注册资本1000万元，法人代表黄荷芳(本行董事)，主营业务为针纺织品制造、加工等。

公司拥有国内最先进的自络筒机、剑杆织机和染整后整理设备，年生产能力500平方米成品呢绒、300吨半精纺纱，ⅩⅩ年实现销售收入1.91亿元、净利润2666.9万元。

公司负责人信用观念较强，在各家银行的授信从无逾期欠息情况。

报告期末，该公司在我行的授信余额为4800万元，占本行资本净额的4.46%，其中600万元为房地产抵押贷款，4200万元为保证担保贷款，五级分类为正常。

㈡一般关联交易情况
报告期末，一般关联交易48户113笔，授信余额13282.57万元，均为对本行内部人(本行董事、总行及支行高级管理人员各参与本行授信、
资产转移的人员)及其关联方的贷款和银行承兑汇票差额部分的授信，其中关联自然人36户，授信余额1929.57万元，关联法人12户，授信余额11353万元。

㈢报告期关联交易中无不良贷款。

四、本行面临的各种风险及相应对策
本行在报告期及未来的经营活动中面临的风险主要是市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险。

本行将根据监管当局的有关要求，学习和借鉴国内外商业银行先进的风险管理理念﹑方法和技术，全面构建风险管理体系和组织架构，努力实现对本行经营的全过程﹑动态的风险管理，以有效防范和化解面临的风险。

1、信用风险。

秉承“质量是发展第一主题”的经营理念，在有效控制风险的前提下，保待合理的信贷投放。

加强对宏观经济形势的研究，关注行业变化动向和区域经济运行状况，积极调整信贷结构，防范行业、集团及关联企业的贷款集中度风险；以垂直化、专业化和集中化为方向，逐步建立垂直管理体系和专业化审贷制度；通过客户信用评级、分类、确定理论授信额度等，加紧建设内部信用评级体系，应用现代风险管理手段提升风险管理水平；大力建设信贷文化，引导信贷业务稳健开展；推进信贷管理信息系统建设，提高信贷管理的技术水平。

2、市场风险。

本行的市场风险主要集中在汇率和利率风险方面。

本行将通过定期监测利率敏感性缺口、持续性缺口、市场敏感性比率等指标，积极调整全行资产、负债的期限结构、利率结构，规避利率风险。

同时加强对国内外金融形势的研究，建立汇率预测模型，进一步提高汇率风险识。