简答题精讲4

【例题·简答题】在总结某知名企业集团破产的过程中，人们发现如下情况。

资料一：为了满足公司大规模扩张的需要、把资金从上市公司转移出来，集团采取以上市公司存款为大股东贷款担保的方式“套现”。在难以得到上市公司过半数董事同意的情况下，集团制造虚假的上市公司董事会决议：

一是未经授权代董事签字；

二是非董事人员或前任董事在决议上签字。为了便于控制，三年来，公司高管和董事会成员频繁更换，仅董事长就更换4人，最近一次董事会成员更是几乎全部更换，仅保留一位原董事。公司的重大决策听命于个别核心人物，董事会对公司实际控制人未形成有效约束。由于一股独大和股权分置的股权结构，股东大会也无法对大股东和实际控制人肆意侵吞上市公司利益的行为形成制约。

资料二：在该集团，长期以来不少公司高层“把公司的钱装进自己的兜”，一些中层更是把公司奖励员工的奖金截留提成，业务人员则签署大量的虚假合同来骗取提成。

资料三：在公司快速发展的过程中，被鲜花和掌声陶醉的公司管理层听不进任何不同意见。一位资深高层委婉地对时任董事长身边人员的某些做法提出批评时，被该董事长当场驳回。此后员工再也不敢、也不愿向上层提意见，信息沟通系统几乎不存在。会计信息系统由管理层随意控制，高层管理者把“公司钱装进自己腰包”。在该公司，信息系统已经不再是一个管理和控制的工具，而是高层管理者的话筒，信息随其意愿而变。

资料四：公司早在1997年就有了审计部。然而内部审计部门的运行情况极不理想，很少对内部控制运行情况进行监督，也未就附属公司管理失控、部分管理者“公司钱装进自己腰包”等重大风险点进行报告。在一定程度上，内部审计部门的作用主要是做给银行和政府部门看的，是公司获取政府青睐和取得银行贷款的“道具”。重大决策，包括重大对外担保、大额资金划转等都是由公司个别管理人员以邮件的形式授权或通过邮件发出划款指令，其他人员及内部审计部门全无发言权。

要求：

（1）资料一反映了该公司哪方面的问题？请简单阐明理由；

（2）资料二反映了该公司内部控制五要素中的哪两个出现了问题？请简单阐明理由；（3）资料三反映了该公司内部控制五要素中的哪两个出现了问题？请简单阐明理由；（4）资料四反映了该公司内部控制五要素中的哪个出现了问题？请简单阐明理由；

【答案】

（1）资料一表明该公司在公司治理方面存在严重问题。董事会和管理层作用被误用，董事和高级管理人员也没有尽到应有的责任。

（2）资料二表明该公司的内部环境和控制活动出现了问题。该公司管理层所代表的企业文化出现了严重问题，这属于内部环境的问题；公司没有及时发现问题并纠正，表明企业的控制活动不到位。

（3）资料三表明该公司的内部环境、信息与沟通出现了问题。高层管理者是企业文化的倡导者，自己不以身作则，道德缺失，可见该公司内部环境极其恶劣。大多信息不能有效上传下达，表明信息出现了严重的传递不畅。

（4）资料四表明该公司的内部环境和内部监督出现了问题。企业在对于三重一大问题的处理上，没有按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度，而是仅由个别管理人员进行授权。内部审计形同虚设，没有发挥真正的监督作用。

【例题·简答题】近年来，越来越多的企业透过全球范围内出现的产品过剩、价格下滑现象，逐步认清我们所面临的虚拟经济社会是一个“合作第一”的时代，没有合作就没有竞争。兼并重组就是虚拟经济的一种主要形式。它是企业根据自身战略发展的需要，实现企业规模扩张的有效途径。当今许多名闻遐迩的跨国公司，他们的企业发展史也正是一部成功的兼并重

组史。

众所周知，企业文化是一个“动态稳定”的概念，二者是辩证统一的。“动态”说明它是不断发展变化的，“稳定”则说明它有较强的延续性。文化重组成功与否，不仅要看企业的类别，领导的决心，更要看员工思想的转变，因为企业文化是生动活泼的，只有让每一个员工都认可，并在他们身上得以体现，才能成为一个有机的整体，才算完成文化重组。用钱可以收购成百上千个企业，可是却买不到优秀的企业文化。

“小天鹅”的崛起是因为企业内部有一种巨大的精神因素在起作用，这就是“小天鹅”的企业文化和企业精神。“小天鹅”在兼并重组的过程中注重文化重组，不断探索，逐步熟悉，并针对不同文化差异采取不同的策略，把握时机，出奇制胜，创造双赢。

“小天鹅”与武汉“荷花”的合作具有中国特色，这种合作是在跨地区的国有企业之间进行的，不仅仅是一种经济行为，更有丰富的文化内涵。

武汉荷花洗衣机厂是国内十大洗衣机厂之一，但由于经营不善，成为武汉市亏损大户。李建民厂长针对当时“荷花”产品的市场萎缩、品牌声誉下降、企业资金短缺等具体问题几经思考，主动找出路，谋求与有实力的企业合作。“小天鹅”想壮大，“荷花”想发展，双方不谋而合。但是“小天鹅”与“荷花”毕竟各自有不同的出发点，产品也不仅仅是换牌子就行的，所以双方的合作首先要了解和磨合的是企业文化而不是产品。

“小天鹅”进驻“荷花”的工作组在调研中发现：“荷花”厂缺的是质量文化。要让大家都知道：只有健康的思想才能指导健康的行动，进而保证企业健康发展。如何控制质量，这要求所有人、所有过程、所有工作都必须围绕质量来完成。按“小天鹅”5000次无故障运行的标准，他们对“荷花”产品进行测试，让“荷花”的产品接受严峻的考验，让“荷花”员工看到他们产品的问题，自然也就找到了努力的方向。工作组邀请“荷花”厂的领导一起考察市场，一起听取客户和用户的意见。“荷花”厂领导终于明白：“荷花”的出路就是在企业内部做好质量基础工作，依法治厂。

“荷花”厂抽调70名大学生和中层干部到市场感受竞争；听取用户反映，并且在厂内设立了劣质零件曝光台。产品严格按“小天鹅”的5000次无故障运行的高质量标准考核，可靠的产品质量为占领市场打下了扎实的基础。

“荷花”的员工也在合作中逐步接受“小天鹅”的质量文化：末日理念。倘若有一天，“荷花”没有了“小天鹅”对双缸机的订单，“荷花”厂将面临停产。由于条件限制，“小天鹅”与“荷花”的产品外观相同，只有区分市场，避免冲突，才能形成一种协同作战、平等竞争的局面。如果市场冲突，同室操戈，势必影响双方合作。“小天鹅”所有的双缸机不在湖北露面。“小天鹅”信守诺言，让出部分国内市场，此举赢得了荷花员工的信任和当地政府的好感，为以后更大的发展打下了坚实的基础。

要求：根据案例资料回答以下问题：

(1)简述公司总体战略的类型。

(2)“小天鹅”与武汉“荷花”的合并属于总体战略中的哪一种战略?实施该战略的主要目的是什么?该战略通常适用于哪些情形?

(3)简述发展战略的主要途径，“小天鹅”寻求的是发展战略途径?

(4)简述并购的主要动机；

(5)按并购双方所处的行业以及按被并购方对并购所持态度不同来划分，“小天鹅”并购“荷花”分别属于哪一类并购?

(6)简述评估战略备选方案的标准。

【答案】

(1)公司总体战略包括发展战略、稳定战略和收缩战略。其中，发展战略又包括一体化战略(包