非公开发行公司债项目执行时间表(含评级)
交易所非公开发行公司债券 财务要求
交易所非公开发行公司债券财务要求随着我国经济的快速发展,企业融资需求日益增加,而债券市场作为企业融资的重要渠道之一,发挥着越来越重要的作用。
为了规范债券市场,提高债券发行企业的财务透明度,交易所对非公开发行公司债券的财务要求逐步提高,企业在发行债券前需严格符合相关财务要求。
一、审计报告1. 发行公司应提供最近一期审计报告,且报告期不得超过6个月。
2. 审计报告需由独立注册会计师事务所出具,报告内容应真实、完整、准确。
3. 若审计报告中存在重大问题,需及时解释说明并提供解决方案。
二、财务指标1. 发行公司需提供最近一期财务报表,包括资产负债表、利润表和现金流量表。
2. 资产负债表需清晰展示公司资产、负债和所有者权益的情况。
3. 利润表需清晰展示公司营业收入、成本、税后利润等数据。
4. 现金流量表需清晰展示公司现金流入、流出、净额等情况。
5. 发行公司需提供财务比率分析,包括偿债能力、盈利能力、运营能力等指标。
三、资信状况1. 发行公司需提供最近三年的信用评级报告,评级机构需为符合监管要求的合法机构。
2. 若存在负面信用评级,需进行风险提示并提供解决方案。
四、公司治理1. 发行公司需提供公司治理报告,包括董事会结构、董事会工作情况、高管层情况等。
2. 公司治理报告需符合相关规定,体现公司治理水平和透明度。
五、监管要求1. 发行公司需提供公司债券发行的相关批复文件,包括我国证监会和交易所的批复文件。
2. 发行公司需提供相关法律文件,包括债券发行文件、信披文件等。
六、其他要求1. 发行公司需提供最新的经营报告,包括公司经营情况、发展计划等。
2. 发行公司需提供公司未来发展的规划和策略,包括未来投资计划、融资计划等。
总结:交易所对非公开发行公司债券的财务要求,旨在提高债券发行企业的财务透明度,保护投资者的权益。
企业在发行债券前,需要严格符合相关的财务要求,确保财务报告真实、完整、准确。
企业应做好自身的财务管理工作,规范财务报告的编制,提高财务信息的透明度,为债券市场的稳定发展做出贡献。
上海证券交易所公司债券业务指南
上海证券交易所公司债券业务指南一、发行指南注:公司债券实行净价交易,具体规定如下:起息日为发行首日。
存续期应计利息的计算原则为“算头不算尾”,闰年2月29日不计息。
存续期为自然年度的整数倍时,付息日及兑付日与起息日为同月同日,到期日与兑付日同日。
存续期每计息周期利息的债权登记日为付息日前一工作日,到期本息的债权登记日为到期日前六个工作日。
FT日为发行首日,以下日期均为工作日,下同。
(一)发行方式以确定的发行利率或利率区间通过交易系统以场内挂牌的方式向社会公众公开销售(场内挂牌网上发行)(二)发行流程FT日为发行首日,以下日期均为工作日,下同。
FT-15日前若发行人拟在募集说明书及发行公告中明确公司债券上市后可进行新质押式回购,发行人应提前向本所提交申请(附件一)。
本所受理发行人申请后,将及时征询中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)意见,并将最终结果通知发行人。
FT-7日前公司债券拟采用网上发行的,发行人应向本所债券基金部提交E-KEY使用申请。
FT-5日前发行人和主承销商应向本所债券基金部提交《通过上海证券交易所交易系统网上发行公司债券的申请》(附件二),初步确定网上发行与上市代码、发行与上市简称、发行期、网上发行数量、发行价格、主承销商帐号及席位等。
注:网上发行代码按751990—751999十个代码依次循环使用。
FT-4日发行人向本所债券基金部提交募集说明书全文及概要、发行公告进行预审。
FT-3日前1.取得证监会债券发行批文后,发行人和主承销商向本所债券基金部书面提交证监会批文、募集说明书全文及摘要、发行公告最终稿等,正式确定上述发行要素。
同时,发行人应及时联系本所上市公司部,刊登证监会核准发行公告。
2.本所债券基金部对募集说明书和发行公告进行审核。
主承销商自行联系指定报刊,并最晚于FT-2日刊登募集说明书概要和发行公告。
3.发行人在下午三点前将相关公告通过E-KEY传至本所业务系统。
最新的《公司债券发行与交易管理办法》有哪些变化?【会计实务文库首发】
2017-2018年度会计实操优秀获奖文档首发!最新的《公司债券发行与交易管理办法》有哪些变化?【2017-2018最新
会计实务】
【2017-2018年最新会计实务经验总结,如对您有帮助请打赏!不胜感激!】新《办法》对于债券市场的影响主要在于增大交易所债券的供给压力和弱化AAA级以下债券的需求,不过短期内这种影响程度并不大。
但总体看,新《办法》下,公司债券从技术层面具备了统一目前几乎所有债券品种的潜力,但实际上受限于需求容量、融资成本、发行便利性等因素的影响,短期内仍难撼动一级市场整体格局。
从对二级市场的影响角度看,新《办法》主要影响一是增加交易所债券的供给,但考虑到发行人会根据各市场需求状况从而融资成本差异动态选择,因此实际上也无需担忧交易所债券的供给冲击,更可能是平滑银行间和交易所市场的差异;二是弱化AAA级以下债券的需求,尤其是对AA+和AA级债券的边际影响较大,不过其中主体AA-级及以下(以及AA负面、发行人亏损等)债券,由于此前已经实施了警示制度限制个人投资者参与,因此进一步的边际影响相对小一些;非公开发行的公司债主要在场外交易,并不会直接大幅增加交易所场内债券的供给压力,主要是可能会分流部分场内资金,不过这种影响也并不大。
新《办法》最大的变化之一在于将公司债发行人范围从目前的上市公司以及非上市中小企业和证券公司拓展至全部公司制企业(融资平台除外),以及将债券期限从1年以上拓展至任意期限,并淡化了净资产40%的限制,为未来《证券法》修订后放松该限制预留了空间。
变化之二在于引入投资者适当性分类以及丰富公司债发行方式,将公司债发行细化为面向公众投资者公开发行、面向合格投资者公开发行、非公开发行三。
【热荐】非公开发行公司债券审核程序是什么-
【热荐】非公开发行公司债券审核程序是什么?公司想要发行债券,无外乎是为了募集资金或者是为了公司上市。
而对于非公开发行的公司来说,债券在发行之前还要进行审核,因为只有这样债券才能顺利的发行,公司才能获取利益,但是非公开发行公司债券审核程序是什么呢?小编对此问题做了相关的介绍,希望对大家有所帮助。
一、非公开发行公司债券审核程序是什么?1、募集说明书(申报稿)2、募集说明书摘要。
3、发行人关于本次公司债券发行的申请。
申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》。
4、发行人关于本次公司债券上市的申请。
申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》(格式见附件1)。
5、发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议并附公司章程及营业执照副本复印件。
发行人有权机构是指根据相关法律法规、发行人公司章程或内部规定,有权作出发行公司债券最终决策的机构,包括股东(大)会、董事会、其他有权机构(含人员)等;对中央和地方国有企业,本所可接受其总经理办公会或其他有权机构作出的发行公司债券的决议,发行人应自行确保上述机构作出的决议符合国有企业监管的相关规定;发行人有权机构为股东(大)会、董事会之外的其他机构(含人员)的,发行人应出具关于发行公司债券决议有效性的说明。
发行人有权机构作出的决议,可以是发行相关债券或债务融资工具的一次性决议。
法律、法规另有规定的,依照其规定。
6、主承销商核查意见。
7、发行人律师出具的法律意见书。
8、财务报告。
发行人应当提供最近三年的财务报告及其审计报告。
发行最近一期财务报告或财务报表在其截止日(年度、半年度、季度财务报告以年度末、半年末或季度末为截止日)后6个月内有效,特别情况下发行人可申请适当延长有效期,但延长的期限至多不超过1个月。
发行人应根据本所审核和中国证监会核准流程时间,合理确定应提交的最近一期财务报告或财务报表,确保债券核准时最近一期财务报告或财务报表不超过有效期。
关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项(2023年修订)
第九条发行人控股股东或实际控制人可支配的发行人股权存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项,可能 造成发行人股权结构不稳定的,发行人应充分披露相关事项对其经营、融资环境及偿债能力的影响。
(一)报告期内有息债务余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于 1;
(二)最近一年末资产负债率、有息债务与净资产比例均超出行业平均水平的30%
存在前款规定情形之一的,发行人应披露报告期各期末全口径有息债务情况、报告期内有息债务增长幅度较大 的原因及相关财务指标显著高于行业平均水平的原因,并结合公司自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定 公司
(二)发行人开展小额贷款等类金融业务形成的拆借款项;
(三)发行人受政府委托或者授权,作为区域内借款主体向政策性银行统一贷款后,转贷给区域内其他国有企 业形
成的应收款项;
(四)发行人按照所属集团公司资金归集要求,向集团或者集团财务公司进行日常资金归集形成的应收款项;
(五)发行人属于合作开发项目的参与方,因联合开发项目对项目相关方的资金拆借款项;
第二章公司治理与组织机构
第七条报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查 、被采取强制措施或存在“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等显示存在失信情形的,发行人应充分披露 事件起因、进展情况及其对自身经营情况、偿债能力的影响。主承销商、发行人律师应当就相关事项是否对本次债 券发行构成实质影响发表核查意见。
前款规定情形对发行人偿债能力影响较大的,发行人应量化分析本次债券偿付资金来源,细化偿债安排,并充 分说明偿债安排的可行性。
企业债券发行工作与时间安排表
完成全套申报材料初稿
证券公司
出具评级报告终稿、征信报告终稿、信用承诺函及资质证明
评级机构
律师事务所出具法律意见书终稿、信用承诺函及资质证明
律师事务所
股东单位出具同意发债批复
发行人、地方财政/国资部门
当地国土部门出具土地合规性承诺函
发行人、地方国土部门
全套申报材料定稿
发行人、证券公司
申报材料报送
向广东省发展改革委报送全套申报材料
发行人、证券公司
注:未尽事项,可另行填写。
评级机构进场开展尽调工作
评级机构
出具董事会决议
发行人
确定本期债券募集资金用途
发行人、地方发改
出具三年连审报告初稿、发行人大额资产清单初稿、信用承诺函及资质证明
审计机构
出具募集资金用途相关证明文件(项目批文、可研报告等)
发行人、地方发改
完成债券代理协议,债券持有人会议规则签署;完成募集资金监管账户和偿债资金监管账户的设立工作以及对应协议的签订
企业债券发行工作与时间安排表
填报单位(加盖公章):
工作阶段启动
确定中介机构
发行人、证券公司、审计机构、评级机构、律师事务所
评级付费,启动评级工作
发行人、评级机构
现场工作
证券公司进场开展现场工作、签订承销协议
证券公司
完成资产整合工作(如有)
财政、国土、税务、发改等部门,发行人、审计机构、证券公司
非公开发行公司债券项目承接负面清单指引
非公开发行公司债券项目承接负面清单指引(2018年修订)第一条为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制管理工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及自律规则,制定本指引。
第二条非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。
承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。
第三条中国证券业协会(以下简称协会)负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。
第四条协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组,至少每半年对负面清单进行一次评估,可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。
第五条协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究,决定调整方案,报中国证券监督管理委员会备案。
第六条对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单第(一)条至第(七)条及第(十一)条规定情形的,视同发行人属于负面清单范畴。
第七条本指引由协会负责解释和修订,自发布之日起实施。
附录:非公开发行公司债券项目承接负面清单一、存在以下情形的发行人(一)最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为。
(二)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实,仍处于继续状态。
(三)存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形,仍处于继续状态。
(四)最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施;或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。
(五)最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除,或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
(六)因严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位,并被暂停或限制发行公司债券。
(七)擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。
公司债(公开与非公开对比)
项目公开发行发行主体交易场所证券交易所、全国中小企业股份转让系统(对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理,实行差异化的交易机制,建立相应的投资者适当性管理制度,健全风险控制机制。
)期限(一)发行债券的数量;(二)发行方式;(三)债券期限;(四)募集资金的用途;公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途。
证券法:公开发行公司债券筹集资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公开发行公司债券,应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定,经中国证监会核准。
证券法:1、净资产要求:股份≥3000万;有限≥6000万 2、发行规模要求:累计债券余额≤净资产40% 3、最近3年年均可分配利润≥债券一年的利息 4、筹集的资金投向符合国家产业政策。
必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券:(一)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
证券法 有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足;(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(三)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
发行条件合格投资者(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、托公司等,以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人;(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;(三)净资产≥1000万元的企事业单位法人、合伙企业;(四)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);(五)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;(六)名下金融资产≥300万元的个人投资者;(七)经中国证监会认可的其他合格投资者。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则(2023年修订)》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则(2023年修订)》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】上证发〔2023〕165号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则(2023年修订)》的通知上证发〔2023〕165号各市场参与人:为了规范非公开发行公司债券挂牌行为,强化投资者合法权益保护,促进债券市场平稳健康发展,上海证券交易所(以下简称本所)对《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》进行了修订。
修订后的《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则(2023年修订)》(详见附件)已经中国证监会批准,现予以发布,并自发布之日起施行。
本所于2022年4月22日发布的《关于发布〈上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则〉的通知》(上证发〔2022〕59号)同时废止。
特此通知。
附件:上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则(2023年修订)上海证券交易所2023年10月20日附件上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则(2015年5月实施2018年12月第一次修订2022年4月第二次修订2023年10月第三次修订)第一章总则1.1为了规范非公开发行公司债券挂牌行为,维护市场秩序,防范市场风险,保护投资者合法权益,根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。
1.2非公开发行的公司债券(以下简称债券)在上海证券交易所(以下简称本所)挂牌转让,适用本规则。
法律法规和本所业务规则另有规定的,从其规定。
股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换公司债券并在本所挂牌转让的,适用本规则。
境外注册公司发行的债券的挂牌转让,参照本规则执行。
1.3债券转让实行投资者适当性管理。
公司债券融资方案
公司债券融资方案公司债券是企业依照法定程序发行,约定在一定期限内还本付息的有价证券。
在国家政策鼓励下,发行公司债券融资,对于其拓展融资渠道、改善融资结构、规范公司运营、提高经营实力具有重要的现实意义。
2015年1月15日,中国证监会发布了《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”),《管理办法》规定公司债券的发行主体由原来的上市公司拓展至非上市公司、注册地在国内的一般企业等全部公司制企业,发行方式可以公开发行或者非公开发行。
依照《管理办法》实施后,将普通公司债、私募公司债、可转债、可交换债、金融机构附减记条款公司债等在内的几乎全部品种纳入同一管理框架,皆可发行公司债券。
一、公司债券的特点(一)扩大发行主体范围,放宽发行条件。
《管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人,这是本次《管理办法》的最大突破。
这宣告证监会将全面介入中国企业发行债券融资的市场,其与发改委和人民银行的竞争则更加走到台前和更白热化。
对于广大企业来说,则是增加了一个在交易所融资的机会,因此直接受益的将是那些大量发行中票的企业和目前少数发行企业债券的大型企业;(二)丰富债券发行方式,合理审批放权。
除了传统公开发行之外,《管理办法》对非公开发行专门作出规定,非公开发行的公司债券只需在发行结束后5个工作日内向证券业协会备案即可,流程方便快捷。
按照当前规定,只有评级在AAA且平均三年可分配利润可以覆盖1.5倍债券利息以上的公司才有资格面向社会公众发行,否则将只能面向合格投资者发行。
面向合格投资者的债券发行也可以分为公开和非公开两种方式,给了企业和承销机构以更多更灵活的选择权。
实践操作中,对于面向合格投资者的发行,是否公开信息披露并不重要,因此区分公开与非公开发行意义不大;(三)简化发行审核流程,优化发行机制。
《管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度,而仅面向合格投资者公开发行的公司债券的核准程序还将进一步简化。
上海市财政局关于发行2024年上海市政府一般债券(二~三期)有关事宜的通知
上海市财政局关于发行2024年上海市政府一般债券(二~三期)有关事宜的通知文章属性•【制定机关】上海市财政局•【公布日期】2024.05.10•【字号】沪财库〔2024〕24号•【施行日期】2024.05.10•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】金融债券正文上海市财政局关于发行2024年上海市政府一般债券(二~三期)有关事宜的通知2024-2026年上海市政府债券承销团成员,中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所、深圳证券交易所:为支持本市经济和社会发展,根据《财政部关于印发〈地方政府债券发行管理办法〉的通知》(财库〔2020〕43号)等有关规定,经上海市人民政府同意,本市决定发行2024年上海市政府一般债券(二期)、2024年上海市政府一般债券(三期)(以下简称“本批债券”)。
现就本批债券发行工作有关事宜通知如下:一、发行条件(一)发行场所。
通过全国银行间债券市场、证券交易所债券市场发行。
(二)品种和数量。
本批债券为记账式固定利率附息债,计划发行面值总额为60亿元。
(三)时间安排。
2024年5月20日上午9:30-10:10招标,5月21日开始计息,招标结束至5月21日进行分销。
(四)上市安排。
本批债券按照有关规定进行上市交易。
(五)其他事项。
详见下表。
本批债券由上海市财政局支付发行手续费,并办理还本付息事宜。
二、竞争性招标(一)招标方式。
采用单一价格招标方式,标的为利率。
(二)时间安排。
2024年5月20日上午9:30-10:10为竞争性招标时间,竞争性招标结束后15分钟内为填制债权托管申请书时间。
(三)参与机构。
2024-2026年上海市政府债券承销团成员(以下简称“承销团成员”,名单见附件)有资格参与本次投标。
(四)标位限定。
每一承销团成员最高、最低标位差为30个标位,无需连续投标。
投标标位区间为招标日前1至5个工作日(含第1和第5个工作日)财政部公布的财政部-中国国债收益率曲线中,相同待偿期的国债收益率算术平均值与该平均值上浮15%(四舍五入计算到0.01%)之间。
非金融企业债务融资工具主承销业务
(三)发行人:发行人信用资质高 。目前发行人为AAA级央企及其核 心子公司、部属企业及其核心子公司,且该发行人在银行间市场发行过 非金融企业债务融资工具。
(四)募集资金:资金使用灵活 ,用于各种流动性资金需求,但是严 禁短债长用。建议用于补充营运资金和偿还银行贷款。每期发行的募集 资金用途缺口匡算必须充分。(不建议用于偿还长期借款、项目资金、 非金融企业直接债务融资产品等)
承销费用, 包括牵头手续费及分销费
按主管单位的窗口指导精神,短期融资券的年化承销费率不得 低于0.4%,中期票据的年化承销费率不得低于0.3%。
各主要品种要点——综合公司的登记托管及兑付费 (短券融资券的费率合计约0.012%,中期票据的费率合计约 0.0155%) 支付给评级公司的评级费用(每次发行不超过 25万,跟踪评 级费用约5万)
各主要品种要点——综合融资成本
发行价格,即债券发行的票面利率
每周一上午由22家金融机构向交易商协会报送各主要期限、信 用等级债券的“估值中枢”(类似二级市场价格),其平均值 为当周的“估值中枢”;在此基础上加相应点差(由协会不定 期召开的“联席定价会议”表决确定),得到当周(周二 ~下周 一)的“发行利率指导下限”。期间簿记建档方式发行的债券 票面利率不低于对应下限值。
基本概念
短期融资券(2005年5月推出)是指具有法人资格的非金 融企业在银行间债券市场发行的,约定在1年内还本付息的 债务融资工具。
中期票据(2008年4月推出)是指具有法人资格的非金融企
业在银行间债券市场按照计划分期发行的,约定在一定期限 还本付息的债务融资工具。
基本概念
中小企业集合票据(2009年11月推出)是指2个(含)以上、
短期融资券的发行期限不超过1年,中期票据发行期限无最长时间限制 (目前市场中已发行过7年期和10年期品种),实际发行中以三年、五 年为主。
公司债的发行条件是什么
公司债的发行条件是什么一、公司债券如何发行的?一、公募债券(专业名“面向公众投资者的公开发行”)1、“大公募”全名“面向公众投资者的公开发行的公司债券”,名字太长,现在大家统一都喊大公募。
适用投资者:公众投资者。
公众投资者,简而言之,愿意买的人都可以买,个人也可以和打新股一样参与进来。
2、审批方式:证监会审核。
此处应该是延续老的上市公司公司债的审批流程。
3、主要发行条件:(1)债项评级达到AAA;(2)较近三年年均利润对债券一年利息的覆盖超过1.5倍。
(3)累积发行债券余额不超过净资产的40%。
二、公募债券(专业名“面向合格投资者的公开发行”)1、“小公募”全名“面向合格投资者的公开发行的公司债券”,与大公募全称只有两个字之差。
在发行方式上,小公募与现在协会中票、企业债相同,结合交易所债券质押库的优势,将是交易所的主流交易债券品种。
2、适用投资者:合格投资者。
主要包括各类金融机构,300万以上金融资产个人等。
3、审核方式:交易所预审,证监会简化复核。
从目前的监管层推动力度来看,小公募主要的审核基本下放至交易所,审核效率有望赶超协会。
4、发行主要条件:(1)较近三年年均利润对债券一年利息的覆盖超过1.5倍。
(2)累积发行债券余额不超过净资产的40%。
三、私募/非公开(专业名“非公开发行的公司债券”)1、过去采取私募方式发行的债券只有交易商协会的非公开定向融资工具(PPN)、交易所的中小企业私募债两类,因此不少人错将新的非公开公司债/私募公司债理解为中小企业私募债。
其实不然,从新《公司债办法》来看,非公开是欢迎所有企业发行的,简而言之理解为交易所的PPN更加准确。
2、适用投资者:合格投资者。
3、审核方式:交易所预沟通,证券业协会事后备案。
目前非公开资料仍需递交交易所先行沟通,但是否出具相关文件尚未明确。
从目前审核情况看,非公开的备案效率将十分高效。
4、发行主要条件:无财务要求,满足证券业协会负面清单。
企业债和公司债发行标准一览
企业债筛选标准1、净资产标准股份有限公司净资产不低于3,000万元;有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6,000万元;累计债券余额不超过企业净资产40%;资产负债率较高(城投债65%,产业债75%)且AA+以下的、连续发债两次以上且资产负债率高于65%的城投企业从严审核;资产负债率80%至90%之间的需提供担保;超过90%不予发债。
2、净利润水平最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年利息;(上市交易是1.5倍) 3、收入水平主营收入占总收入70%,补贴收入不得超过30%。
4、募投项目总投资额用于固定资产投资的,累计发行额不得超过该项目总投资70%。
允许不超过40%偿还银行贷款、补充营运资金。
5、应收款项不得超过净资产40%6、债项级别AA以上不受指标限制公司债筛选标准1、债项信用评级AA及以上;2、发行后,累计债项余额不超过上一年度净资产40%(这是公募的要求,要扣除已公开发行的公司债和企业债规模,不扣除已发行中票、短融和PPN,私募没有净资产的限制);3、发行人最近一期末的资产负债率不高于75%,或最近一期末净资产不低于5亿元(公募的要求,非公开发行不受此限制);4、最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍(公募的要求,非公开发行不受此限制)。
公司债券:公开发行与非公开发行比较:公开发行:(1)净资产不低于25亿;(2)最近三年净利润合计不低于3.6亿;(3)主体评级不低于AA(达不到AA的需要提供足额抵押或第三方担保)。
非公开发行:(1)不属于《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》中的行业或情况;(2)净资产不低于10亿;(3)最近三年连续盈利;(4)拟发行额度不低于3亿;(5)主体评级不低于AA(达不到AA的需要提供足额抵押或第三方担保)。
行业分类指引1、房地产、产能过剩行业类上海证券交易所关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函各公司债券承销机构:为促进公司债券市场规范、健康发展,加强对房地产、产能过剩行业公司债券发行人的信息披露和偿债能力要求,强化投资者保护机制和契约条款安排,强化募集资金用途管理,强化承销机构核查要求,上海证券交易所(以下简称本所)现对房地产、产能过剩行业公司债券发行审核试行分类监管。
公司债非公开发行募集说明书
公司债非公开发行募集说明书尊敬的各位投资者:感谢您关注我公司非公开发行债券。
为了让您更好地了解本次债券发行的情况,特向您介绍相关募集说明。
一、债券募集计划本次非公开发行债券募集资金总额为XXX万元,本次募集的债券分xxxx元起发行,固定期限xxxx年,计息方式为xxxx,债券利率为xxxx%。
二、债券募集用途本次募集的债券资金将用于xxxx方面的投资或资金需求。
我们将结合市场环境和公司发展需要,合理使用募集资金,最大化地优化公司的资产结构,提高公司的经济效益和竞争力。
三、债券风险提示1.市场风险:债券价格会受到市场供求、利率变动等因素的影响,价格波动具有不确定性,存在市场风险;2.信用风险:公司的还款能力和信用风险是购买债券的重要考虑因素。
尽管公司有充足的还款保障和必要的风险控制措施,但受行业、市场和经济等因素的影响,公司未来还款能力和信用状况有可能发生变化,存在信用风险;3.利率风险:如果债券持有人在债券到期前出售债券,则可能因市场利率上升而面临价格下跌的风险;4.流动性风险:债券在市场上的流动性质受到供需变化的影响,如果投资者需要将债券提前卖出,可能面临流动性风险。
四、债券发行与销售1.债券发行方式:本次募集采用非公开方式发行。
2.债券销售对象:本次债券发行仅面向机构投资者。
3. 债券申购:明确的资金来源、法定代表人授权委托书、企业资质证件(三证合一)、税务登记证、银行开户证明、法人授权委托书、财务报表等相关资料提供后进行审核,确认后由投资者通过银行汇款的方式进行认购。
4.债券上市:本次发行的债券不在证券交易所上市,持有人可在发行人或银行处进行转让。
五、募集说明书的重要提示本募集说明书仅是对本次募集的债券及相关事项的一般情况的介绍,不构成对投资者作出投资决策的建议或劝诱,募集说明书未对所有事项作出详尽描述,投资者应详细阅读相关担保协议、信用评级报告等材料,全面评估债券投资的风险和收益,作出独立的投资决策。
中国证券业协会关于发布修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的通知(2019)
中国证券业协会关于发布修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的通知(2019)文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2019.12.20•【文号】中证协发〔2019〕342号•【施行日期】2019.12.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的通知中证协发〔2019〕342号各会员单位:为防范非公开发行公司债券业务风险,在广泛征集行业与监管部门意见的基础上,我会对《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》进行了修订。
修订稿已经协会第六届理事会第十五次会议表决通过,现予发布,自发布之日起正式实施。
附件:非公开发行公司债券项目承接负面清单指引(2019年修订)中国证券业协会2019年12月20日附件非公开发行公司债券项目承接负面清单指引(2019年修订)第一条为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制管理工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及自律规则,制定本指引。
第二条非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。
承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。
第三条中国证券业协会(以下简称协会)负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。
第四条协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组,根据业务发展与监管需要不定期进行评估。
第五条协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究,决定调整方案,报中国证券监督管理委员会备案。
第六条对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单第(一)条至第(七)条及第(十一)条规定情形的,视同发行人属于负面清单范畴。
第七条本指引由协会负责解释和修订,自发布之日起实施。
附录非公开发行公司债券项目承接负面清单一、存在以下情形的发行人(一)最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为。
非公开发行公司债与可交换债、可转换债
可转换公司债 证监会审批制,发审委审核。 审批制
1、最近三个会计年度加权平均净资产收 益率平均不低于百分之六。扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相 符合工信部《中小企业划型标准规定》的中小微、非上市企业 比,以低者作为加权平均净资产收益率的 计算依据; (上交所规定不包括金融、地产企业) 2、本次发行后累计公司债券余额不超过 最近一期末净资产额的百分之四十; 3、最近三个会计年度实现的年均可分配 利润不少于公司债券一年的利息。 承销机构或依照《公司债券发行与交易管理办法》第33条规定 自行销售的发行人,应在每次发行后5个工作日内向证券业协 会备案,报价系统具体承办私募债备案工作。协会仅对材料是 否齐备性复核,在备案材料齐备后5个工作日内予以备案。报 价系统规则发布后,不再对证券公司短期公司债、并购重组私 募债进行事前备案。
主管机关 审核方式 发行方式 募集资金用途 流通场所 发行规模 发行时间 审核时间 发行期限 净资产要求 盈利能力要求 评级及审计要求 投资主体 证监会 审核制
公开发行公司债(小公募)
面向合格投资者公开发行 只需符合国家产业政策,无明确规定 沪深交易所、全国中小企业股份转让系统 净资产40%以内 核准后6个月内完成首期发行;可在2年内分多次发行 1个月左右 一般为中期 一般要求归属母公司净资产大于12亿 最近三年持续盈利,三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 需评级;3年财务需审计 交易所投资人 发行小公募对所有公司制法人适用,但除融资平台等负面清单企业除 外,除此以外还有以下规定:(一)净资产要求:股份有限公司不低于 3000万元;有限责任公司不低于6000万;(二)发行人最近三年无债务 违约或者迟延支付本息的事实;(三)累积发行债券余额不超过净资产 的40%;(四)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债 券一年利息的1倍(实际需达到1.5倍以上才能取得交易所批复); (五)筹集的资金投向符合国家产业政策。必须用于核准的用途,不得 用于弥补亏损和非生产性支出;(六)债券的利率不超过国务院限定的 利率水平,该限定利率水平可参考《最高人民法院关于人民法院审理借 发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料,由交易所对 是否符合上市条件进行预审,预审通过后,发行人向证监会报送行政许 可申请材料,证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。如果交 易所出具预审意见后,发行人发生重大事项变更的,亦应及时先向交易 所报告。证监会为方便发行人,相关行政许可申请受理及批文均放在交 易所现场办理。
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发行人召开董事会,审议通过发行公司债券方案
董事会决议
第二周
公告董事会决议(上市公司),发出股东会通知
股东大会通知
中介机构收集发行人初步提供的尽职调查材料
尽职调查材料
进行高管和相关部门访谈
访谈纪要
第三周
完成评级报告初稿、法律意见书初稿、募集说明书初稿
审计师出具两年连审报告
审计报告
主承销商根据初步资料,向潜在客户询价
第四周
发行人股东大会
股东大会决议
评级报告定稿
募集说明书、法律意见书定稿
主承销商内核会议,发行人及各中介机构完成签字盖章程序,取得全部原件资料
全套文件盖章页
主承销商完成债券的销售工作
第五周
主承销商完成尽职调查工作报告和发行总结报告
尽调报告和发行总结报告
主承销商向证券业协会完成债券备案工作
全套备案材料
非公开发行公司债项目实施时间进度表(含评级)
时间表
日
发行人与中德证券沟通,讨论发债初步方案
发行方案
发行人初步确定中介机构名单,各中介机构出具尽职调查清单及联系人名单
尽职调查清单,工作团队通讯录
签订承销协议和评级协议(如有)
主承销协议,评级协议
召开项目启动大会,各中介机构进场工作