逐条全面解读《私募投资基金备案须知(2019年版)》
基金监管政策：私募投资基金备案须知2019年版
私募投资基金备案须知（2019年12月23日）为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制，提高私募投资基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示，申请私募投资基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项：一、私募投资基金备案总体性要求(一)【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。
协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人（以下简称“管理人”）投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。
投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
(二)【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借（存）贷活动。
下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：1. 变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；3. 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。
最新私募基金法律法规汇编-2019年5月11日
(更新至 2018 年 5 月 11 日）1 Nhomakorabea目录
第一部分：综合............................................................... 6 1、 中华人民共和国证券法 .................................................... 6 2、 中华人民共和国证券投资基金法 ........................................... 34 3、 私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿) .................................. 56 4、 人行 银保会 证监会 外管局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 .... 66 5、 私募投资基金监督管理暂行办法 ........................................... 77 6、 证监会关于《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释（一） ......... 82 7、 证监会关于《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释（二） ......... 83 第二部分：管理人登记与产品备案 .............................................. 84 8、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ................................... 84 9、 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 ......................... 88 10、 关于进一步优化私募基金登记备案工作若干举措的通知 ....................... 93 11、 关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知 ........................... 95
私募投资基金备案须知(2019版)
私募投资基金备案须知（2019年12月23日）为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制，提高私募投资基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示，申请私募投资基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项：一、私募投资基金备案总体性要求(一)【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。
协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人（以下简称“管理人”）投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。
投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
(二)【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借（存）贷活动。
下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：1.变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；2.从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；3.私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；4.投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；5.通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。
(完整word版)私募基金管理人登记备案要点汇总
私募基金管理人登记备案要点汇总随着私募行业市场环境的变化，各类风险因素带来的问题逐渐显现，例如以囤壳为目的虚设私募基金管理人、股权代持导致对关联方缺乏监管、部分产品先备案再募集等等.为应对和解决私募机构存在的上述新问题,中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会"）于去年相继出台了《私募投资基金命名指引》、《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)》（下称“《登记须知2018》”)，对于私募基金管理人登记备案提出了更为严格的监管要求。
在新的监管背景下，拟备案的私募机构在登记备案过程中有哪些注意事项呢？笔者将从三大方面入手进行梳理。
一、申请机构应自查是否存在“不予办理登记”的情形根据基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》（下称“《解答十四》”）、《登记须知2018》的规定，私募机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：1.申请机构在申请登记前违规发行私募基金,且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的;2。
申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋3。
申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的;4.申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的;5。
申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。
二、登记备案项目过程中应避免出现“中止办理情形”根据基金业协会《登记须知2018》的规定，申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月：1.申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的,名称带有“集团"、“金控"等存在误导投资者字样的；2.申请机构办公场所不稳定或者不独立的；3.申请机构展业计划不具备可行性的；4.申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的；5.申请机构存在大额未清偿负债,或负债超过净资产50%的；6。
权威解读2019年基金备案新规
权威解读：2019版《备案须知》2020-01-10 17:2912月23日，为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制，提高私募投资基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会正式发布更新版《私募投资基金备案须知》。
自发布后，多家机构迅速对新版《备案须知》做出解读，其中对新须知理解不尽完善。
沙湖金融作为元禾控股在投融资服务板块的重要布局，为众多机构提供了全面、专业的基金服务，在与协会多次沟通推敲后发布2019版本《备案须知》解读，对三十九条条款，包括相对比较重要的以及曲解较多的四、十、十一条，逐一做出详细解读。
此版备案须知在2018版的基础上进行修正，过渡期为4个月，从2020年4月1日起，正式执行。
新版《备案须知》在整体框架上分为两个大章节，一到二十九是总体上针对所有私募基金的总体要求。
三十到三十九是针对证券类和股权类（含创投类）的具体特殊要求。
具体解读如下：（一）【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。
解读：再次明确《备案须知》的依据及上位法等。
同时需要注意的是，保留了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，明确证监体系下新八条的重要性。
(二)【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借（存）贷活动。
下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：1. 变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；3. 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。
备案指引1号文
备案指引1号文
猜你想要了解的是《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》，以下是关于它的详细信息：
《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》（以下简称“备案指引1号”）系针对私募证券投资基金，较之《私募证券投资基金备案关注要点（2022年6月版）》（以下简称“关注要点”）变动较小，基本延续关注要点的相关要求。
备案指引1号共计二十八条，主要是对私募证券基金的投资者资格、出资能力、架构设计、运作方式、管理费、业绩报酬等做出规定，在强化管理人合规运营的同时，进一步强调投资者自负盈亏的理念，禁止基金管理人通过分级补偿、管理费返还、优先以自有认购基金份额承担亏损等方式变相保底保收益。
私募基金备案新规2023原文
私募基金备案新规2023原文摘要：一、私募资管迎备案新规二、修订后的《私募投资基金登记备案办法》具体内容三、私募基金管理人登记要求四、证券私募与股权私募的相关高管要求五、产品备案最低募资规模六、中基协的下一步工作计划正文：私募资管迎备案新规2023 年7 月19 日，中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）发布了《机构私募资产管理计划备案办法》（以下简称《办法》），对私募资产管理计划的设计及备案标准进行了细化和明确。
这一新规旨在强化管理人的主动管理职责，完善风险防控安排，细化关联交易管控，以及投资管理等多个层面，以更好地适应证券期货经营机构业务开展的客观需求，有利于推动行业健康有序发展。
修订后的《私募投资基金登记备案办法》具体内容修订后的《私募投资基金登记备案办法》共六章83 条，配套指引则有51 条，共计134 条规定。
新规自2023 年5 月1 日起施行，同时，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。
私募基金管理人登记要求新规对私募基金管理人登记提出了一系列要求，包括实缴货币资本不低于1000 万元人民币，专职员工不少于5 人。
实控人、投资高管投资经验不足5 年的，不得担任。
合规负责人不得低于3 年经验。
证券私募与股权私募的相关高管要求证券私募的相关高管需近10 年内连续2 年以上的投资业绩，单一管理规模不低于2000 万元人民币。
股权私募的相关高管则是近10 年内至少2 起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000 万元人民币，且至少应有1 起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。
产品备案最低募资规模新规还明确了1000 万元的产品备案最低募资规模。
这意味着，私募基金管理人在备案产品时，需要至少募集到1000 万元资金。
中基协的下一步工作计划中基协表示，下一步将认真落实《办法》及配套指引，持续优化登记备案工作，切实保护投资者合法权益，加快推进私募基金行业高质量发展。
私募投资基金备案须知(2019年12月23日)解读
资产托管部2019年12月一新版私募基金备案须知背景二新版私募基金备案须知主要内容解读三新版私募基金备案须知对业务的影响一新版私募基金备案须知背景1.新版私募基金备案须知背景新版备案须知相当于将过去2年基金业协会很多备案层面遇到的问题做了全面系统的总结，对于一些窗口指导规则形成正式文件，非常细致地对基金的运行规范做了规定。
同时充分体现资管新规和证监会资管细则的要求，和上位法保持一致。
《备案须知（2019版）》丰富细化为三十九项，进一步明晰私募基金的外延边界、重申合格投资者要求、明确募集完毕概念、细化投资运作要求，并针对不同类型基金提出差异化备案要求。
序号法律法规名称备注1《中华人民共和国证券投资基金法》2《私募投资基金监督管理暂行办法》3《证券期货投资者适当性管理办法》4《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》目前私募基金还不直接适用“证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法及运作规定”，私募备案须知继续依据“新八条规定”5《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》6《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》7《私募投资基金合同指引》8《私募投资基金募集行为管理办法》9《私募投资基金信息披露管理办法》10《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》11《私募投资基金命名指引》新版新增12《私募基金登记备案相关问题解答》法律法规依据二私募基金备案须知（2019）主要内容解读一、私募投资基金备案总体性要求（一）【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。
lp任管理人不予备案借贷业务寿终正寝中基协《私募基金管理人登记须知》将发布
LP任管理人不予备案，借贷业务寿终正寝，中基协《私募基金管理人登记须知》将发布【编者按】1。
基本可以确定，借贷业务、名股实债、名基实贷气数已尽2.私募基金行业的新一轮变革暗潮涌动,大浪淘沙,终将回归本质私募基金从2013年之前的纯股权时代，到2013年之后的股权加证券时代，再到2014年后股权、证券、其他并存，波涛汹涌,惊涛骇浪；我们身处历史中央,甚至立于潮头。
私募行业尚处于初级发展阶段,但10万亿的规模意味着量的积累应当向质的控制转变。
大量非标债权业务中归属于持牌金融机构特许经营的业务,终将与私募无缘；大量在股权基金中隐藏的名股实债等融资性业务,将被剔除.未来,私募的主战场应是股权和证券,而股权的主战场应是创投和并购。
【主要看点】2017年12月2日，中基协官微发布《防范利益冲突完善内部治理推动私募基金行业专业化发展——洪磊会长在第四届中国（宁波）私募投资基金峰会上的发言》，发言向市场传递了以下重要信息:1。
涉嫌非法集资的产品，不予备案2.合伙型私募基金中有限合伙人直接担任基金管理人或通过代持成为管理人的产品，不予备案3。
私募基金产品担任普通合伙人的产品，不予备案4.基金投资者中出现代缴代付等违反法律法规原则要求的产品,不予备案5。
对违法违规开展金融机构持牌专营业务或者不符合协会自律规则的产品，不予备案。
6.特别强调开展以下业务的产品不予备案:（1）进行直接借贷(2）民间借贷（3）P2P（4）众筹（5）直接购买商品房出售获取差价7.近期，协会将发布《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，并在登记备案系统中完善信息提示，增加一线业务人员配置，进一步提高登记备案效率。
此外，还“划重点“批评以下行为1。
对管理人义务职责明显缺乏基本认识和准备，盲目提交申请；2.无视甚至故意混淆登记备案与行政许可的本质区别，将登记备案炒作为持牌金融业务，通过“倒壳"、“卖壳”谋取投机收益,严重扰乱行业秩序；3。
私募投资基金备案须知
私募投资基金备案须知1. 背景信息私募投资基金是一种由少数有实力的投资者组成的非公开募集的基金形式。
为了规范私募投资基金市场，加强其监管，我国证券监督管理机构规定了一系列的备案须知。
本文将介绍私募投资基金备案的相关事项和注意事项。
2. 备案须知2.1 提交备案材料私募投资基金备案需要提交一系列的材料，包括但不限于以下内容：•私募基金合同及其备案申请书•私募基金设立报告书•私募基金保管人的合规性审查报告•私募基金管理人和基金经理的经历和资历证明•风险评估报告和投资策略说明书•管理人的历史回报和业绩报告•合法有效的基金托管协议和基金中介服务协议2.2 材料要求备案材料要求准确、完整、合规，必须按照监管机构的规定提供相关的信息和文件。
备案材料中的信息应当真实、准确，并且无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对于关键信息的变动，备案机构应及时进行公告和报备，确保备案信息的及时更新和调整。
2.3 回复备案机构的询问备案机构可能会对备案材料进行询问和要求补充材料。
在备案过程中，备案机构可能提出一些问题，需要在规定的时间内回复。
回复备案机构的询问要及时、准确，并且符合监管机构的要求。
如果材料不完善，备案机构可能会要求提交补充材料或者进行进一步的调查。
2.4 备案费用备案过程中需要缴纳一定的备案费用，具体费用标准和缴费方式可咨询备案机构。
备案费用通常包括备案工本费、审核费、登记费等。
备案费用的缴纳是备案成功的前提，缴费时间和方式需要按照备案机构的要求进行操作。
3. 备案流程私募投资基金备案流程大致可以分为以下几个环节：3.1 材料准备备案前，私募基金管理人需要提前准备备案所需的材料。
根据监管机构的要求，准备好相关报告、合同、协议以及其他必要的文件。
3.2 递交备案申请完成备案材料的准备后，需要将申请材料递交给备案机构，并缴纳相应的备案费用。
备案机构将收到的材料进行初审，并通知备案人进行后续的操作。
3.3 反馈和补充材料备案机构在初审过程中可能会对材料进行询问，并要求补充相关的材料。
《私募基金管理人登记须知》（2018年12月7日更新）
《私募基金管理人登记须知》（2018年12月7日更新）2018年12月7日中国证券投资基金业协会发布《私募基金管理人登记须知》更新版根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在证监会的指导下，更新了《私募基金管理人登记须知》（以下简称“新版《登记须知》”），已经理事会全票表决通过，自公布之日起施行。
为进一步引导私募基金行业规范发展，强化私募基金管理人登记要求，新版《登记须知》丰富细化为十二项，进一步明确股东真实性、稳定性要求；厘清私募基金管理人登记边界，强化集团类机构主体资格责任；落实内控指引，加强高管及从业人员合规性、专业性要求；引入中止办理流程、新增不予登记情形。
一、管理人登记过程中常见的潜在风险及问题一段时间来，私募基金管理人登记常见不合规问题主要集中在以下几个方面：一是虚假出资或抽逃资本。
部分机构为夸大自身资本实力，在进行工商登记时，超出出资人的出资能力，虚假出资，或者在机构成立后抽逃资本，扰乱了私募基金行业竞争秩序。
二是股权代持行为。
以他人名义履行股东权利义务，导致无法对机构的实际控制人及最终责任人进行追溯，规避重大关联交易的披露，易发生利益冲突及利益输送行为。
三是股权架构不稳定。
部分机构股权架构复杂，存在交叉持股、多层嵌套等情形，股权架构不稳定，增加了资金运转层次和融资成本。
部分申请机构甚至存在资管产品出资设立私募基金管理人情形，由于资管产品自身属性，将带来私募基金管理人股权架构不稳定、实际出资股东权利行使责任不明确、实际控制人追溯不清晰等问题。
四是关联方从事冲突业务潜在风险。
关联方从事P2P等与私募基金业务相冲突业务，未有业务主管部门批复，无法对其关联交易进行有效管理，风险外溢至私募行业。
五是集团化倾向。
同一实际控制人登记多家同类私募基金管理人，将内部管理激励问题“外部化”，集团内机构存在同质化竞业冲突问题，不合理扩张，造成“僧多粥少”，有些机构甚至直接为了“囤壳”而设立。
官方解读来了！完整版中基协备案须知培训PPT！
官⽅解读来了！完整版中基协备案须知培训PPT！2019 年 12 ⽉ 23 ⽇，中国基⾦业协会⽹站发布私募投资基⾦备案须知。
中国基⾦业协会钟蓉萨副会长和董煜韬主任就新版《私募投资基⾦备案须知》对律师进⾏了现场培训。
2020 年 1 ⽉ 8 ⽇，中国基⾦业协会钟蓉萨副会长和董煜韬主任就新版《私募投资基⾦备案须知》对律师进⾏了现场培训。
以下材料仅供学习，⼀切以监管机构、中基协的正式⽂件为准。
来源：私募⼯坊（id：HT-QHPK）现场问答Q: 特殊⽬的载体，是否托管？A: 跟托管机构协商。
要保证投资能够确权，财产在基⾦名下。
Q: 投资者资⾦来源的证明材料？A: ⼤额备案就会跟管理⼈要，⽇后运营时会抽查要相关资料。
按相关要求核实出资匹配性⽂件。
Q: 私募基⾦管理⼈的适⽤范围？A: 只对⾮持牌机构。
券商系，基⾦⼦公司按照证监会。
Q: 合伙企业，要穿透？A: 规则要进⼀步厘清。
Q: ⾮管理⼈ GP，能否收管理费？A: 只能管理⼈收取。
多 GP 下，⾮管理⼈不能收管理费，在会计科⽬下。
Q: 嵌套规则？A: 资管新规我们有援引，母基⾦投资⼦基⾦，当前实操层⾯⼆层未禁⽌。
我们协会是从严的。
我们多次提到投资架构。
要考虑到产业基⾦和母基⾦。
⽆论是信托、保险、券商、⼦基⾦，他们已经在执⾏了。
私募基⾦层⾯的嵌套未来会有⼀个明确规定，我们对不合理嵌套很关注。
⼀个私募基⾦嵌套 3~6层，我们认为是空转，也有可能存在其他问题。
私募对私募的嵌套在暂⾏办法上有约定。
Q: 基⾦杠杆倍数？A: 上位法明确，证监会的新 8 条底线，证券类的就是 123 倍，我们私募这边没有明确说倍数，未来暂⾏办法会明确。
在实操层⾯，我们发现过⾼的杠杆，要求管理⼈说明合理性。
Q: 股东借款？A: 不能超过基⾦规模的 20%。
可以通过⼤宗交易转让。
Q: 投资者资⾦来源，如何确认认证能⼒？A: ⽐如三⽅年度审计报告，收⼊流⽔。
投资者净资产不能为负。
Q: 同⼀管理⼈的 AB 两个基⾦，能否同时投同⼀个标的？A: 不能同时平⾏投同⼀个标的。
私募股权契约型基金备案的要求和案例
私募股权契约型基金备案的要求和案例示例文章篇一：《私募股权契约型基金备案的要求和案例》嘿，你知道私募股权契约型基金吗？这可有点像一个神秘的宝藏盒子，里面装着很多投资的机会呢。
那这个私募股权契约型基金要备案，就像是这个宝藏盒子要贴上合格的标签才能被放在合适的地方让人看到。
先来说说备案的要求吧。
一、主体资格要求首先呢，管理人那可不能是随随便便的。
管理人得是合法合规成立的机构哦。
就好比你要参加一场很严格的比赛，你得是符合参赛资格的选手。
管理人要是在中国合法注册的公司或者合伙企业，而且经营范围得包含基金管理相关的业务。
这就像你去参加厨艺比赛，你总不能是个卖衣服的吧，得是跟做饭有关系的呀。
管理人还得有专业的团队，这些人就像一群超级英雄，要有懂金融、懂法律、懂投资的各种人才。
要是没有这些专业的人，就像一艘船没有好的水手，在大海里肯定会迷失方向的。
我有个朋友的爸爸，他想搞一个类似的基金项目。
他一开始以为只要有钱就能做，哎呀，可没那么简单呢。
他去找专业的人咨询，人家就跟他说，你得先把自己的公司弄得合法合规，经营范围得对，还得有靠谱的团队。
他当时就有点懵，说“啊？这么复杂呀？”人家就回答他“这就跟盖房子一样，地基不打好，房子能稳吗？”二、基金合同要求基金合同那可是很重要的东西，就像一场游戏的规则说明书。
合同里面得把基金的投资范围写清楚，是投高科技企业呢，还是投传统产业呢？不能模模糊糊的。
比如说，不能只写投企业，那到底是啥样的企业呀？是大的企业还是小的企业，是国内的还是国外的呢？这得明确。
还有，投资者的权益得保护好，就像我们在学校里要保护弱小的同学一样。
合同里要写清楚投资者怎么分红，要是基金亏了怎么办，这些都得明明白白的。
我听说有个基金，他们的合同写得特别乱。
投资者看了都迷糊，不知道自己的钱到底会怎么运作。
后来就有投资者不乐意了，说“你们这合同就像一团乱麻，我都不知道自己的钱是安全还是危险呢。
”这就说明，一份好的基金合同是多么重要啊。
从管理人设立到投资退出：私募基金合规实务(第二版)
读书笔记
这是《从管理人设立到投资退出：私募基金合规实务（第二版）》的读书笔记模板，可以替换为自己的心得。
精彩摘录
这是《从管理人设立到投资退出：私募基金合规实务（第二版）》的读书笔记模板，可以替换为自己的精彩 内容摘录。
作者介绍
这是《从管理人设立到投资退出：私募基金合规实务（第二版）》的读书笔记模板，暂无该书作者的介绍。
一合伙型基金 合伙协议制作
实务
二契约型基金 基金合同制作 实务
（一）合伙型基金在股权投资领域的优势 （二）合伙协议的版本与适用 （三）合伙协议框架大纲 （四）存续期限 （五）后续交割与后续募集 （六）特殊类型投资者及投资排除 （七）管理费 （八）收益分配 （九）决策机制
（一）基金合同框架大纲 （二）基金的存续期限 （三）募集期间 （四）基金成立日 （五）投资冷静期及回访确认 （六）基金份额持有人大会及日常机构 （七）投资范围 （八）关联交易 （九）基金的收益分配
目录分析
二中国证券投资基 金业协会自律规则
一私募基金监管沿 革
三其他有关私募基 金的重要规定
（一）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 （二）《私募投资基金管理人内部控制指引》 （三）《私募投资基金信息披露管理办法》 （四）《私募投资基金募集行为管理办法》 （五）《关于发布私募投资基金合同指引的通知》 （六）《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募 资产管理计划投资房地产开发企业、项目》 （七）《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》 （八）《私募投资基金命名指引》 （九）《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）
一投资的前提： 法律尽职调查
二私募股权投 资协议实务精 要
（一）法律尽职调查的必要性 （二）尽职调查的方法 （三）尽职调查实务要点 （四）法律尽职调查模板
投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议
投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议管理人、有限合伙人分别作出如下声明及保证：1.管理人已在本合伙企业募集资金前于中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”或“基金业协会”）登记为私募基金管理人，登记编码为。
中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
管理人已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解各有限合伙人的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
管理人承诺将按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，管理人不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
2.有限合伙人为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，其保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；有限合伙人承诺其向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
本有限合伙协议（“本协议”）由投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关核准名称为准）（“本合伙企业”）之普通合伙人（“普通合伙人”，一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其设立并注册于市），与本协议附件一所列的各有限合伙人（“有限合伙人”；连同普通合伙人，统称“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）、《创业投资企业管理暂行办法》及中国其他相关法律和法规，于年月日签署。
第一条总则1.1 定义除非本协议另有规定，下列词语应具有如下含义：“被投资企业”，指本合伙企业通过投资而拥有其股权或股权类权益的企业。
“合伙企业或本合伙企业”，指前言规定之含义。
“本协议”，指前言规定之含义。
“出资违约”，指第5.7条规定之含义。
“存续期限”，指第13.2条规定之含义。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
逐条全面解读《私募投资基金备案须知（2019年版）》为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制，提高私募投资基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)在此温馨提示，申请私募投资基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项:一、私募投资基金备案总体性要求(一)【法律规则依据】私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范 1-4 号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。
协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人(以下简称“管理人”)投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。
投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
解读：在法律依据上，有增加也有减少。
1、增加了《私募投资基金命名指引》及私募基金登记备案相关问题解答；2、立法依据保留了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（俗称“新八条底线”），尽管绝大多数内容已经被资管新规和资管细则取代，但考虑《私募基金管理办法》尚未发布，目前该规定还是有效的。
3、注意，没有资管新规，这个很重要，这意味着至少目前私募基金还不直接适用资管新规，不过资管新规的大部分要求都在此次备案新规中予以了落实。
第二款是新增条款，主要是明确私募基金的备案性质，即备案不代表产品合规或者财产安全有保证，这个是协会多次强调的问题了。
(二)【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借(存)贷活动。
下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围:1. 变相从事金融机构信(存)贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产;2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动;3. 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借(存)贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩;4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收(受)益权;5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品(含私募投资基金，下同)等方式间接或变相从事上述活动。
解读：中基协再次强调了私募基金要回归本质，也多次申明确禁止私募基金从事借贷（存）活动，目的是促使私募基金回归其主营业务，不过在表述上有些变化。
（1）首先对于民间借贷，在表述上更加“宽容一些”，不能直接或间接从事的包括“经常性、经营性民间借贷”，那这也意味着为生产经营需要、偶发性、非经营性的民间借贷是允许的？不属于私募投资基金范围2018版本2019年版本通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；直接或间接从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；实际上这个新的表述，也和司法机关对单位间民间借贷有效性的判断口径更为一致了，即单位间借贷应当是“为生产、经营需要”。
（2）“私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩”。
2018年12月12日，在中基协会长洪磊在2018外滩金融·上海国际股权投资论坛上表示：对收（受）益权类产品，要保障基础资产有可追溯的稳定现金流，现金流账户可控且满足风险隔离要求，禁止刚性回购。
此前收（受）益权类投资往往带有远期回购条款，本质上是变相放贷，新的备案须知发布之后，此类模式将被禁止。
要注意到正式稿并未局限在于收（受）益权中，即所有类型的资产都不得无条件刚性回购。
不过既然要求的是不允许无条件回购，那么通过“对赌”条款的设计可能规避这一条款的限制。
（3）委托贷款在18年也被禁止了，此次是融合进来。
实际上上，资管不能从事委托贷款的最终依据是2018年1月5日中国银行业监督管理委员会颁布的《关于印发商业银行委托贷款管理办法的通知》：商业银行不得接受委托人受托管理的他人资金发放委托贷款。
（4）另外，最后一款再次强调信托贷款间接发放贷款也不可以，这是和此前流传出来的内部讨论稿差异地方，特地把各类资管计划嵌套变相从事前述业务也是违规。
不过前提条件是从事经常性、经营性民间借贷活动。
（5）关于私募投信贷资产，此处明确的是不能直接投，也是资管新规的明确要求，但包括资管新规在内也不禁止间接投资信贷资产，此外在国家允许的一些平台是否仍然有一些空间，比如私募尝试对接在银登中心这样的平台流转的信贷资产，笔者认为不违反监管要求。
（当然基金业协会是否认是另一回事，本次基金业协会的备案须知不属于监管规定）。
（6）其他不属于私募投资范畴的，主要属于18年版本，及18年已经发布政策的融合，并无太大变化。
(三)【管理人职责】管理人应当遵循专业化运营原则，不得从事与私募投资基金有利益冲突的业务。
管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托人责任转委托。
私募投资基金的管理人不得超过一家。
解读：此前有管理人在双管理人产品备案的时候收到中基协这样的反馈：“请管理人说明设置双管理人的原因，并说明双管理人的权责划分情况和纠纷解决机制”。
2018年8月中基协ambers系统已经关闭了双管理人的产品备案通道，引发了业界的广泛讨论，但是对于此，当时并未有发布正式书面文件，仅是执行口径。
这一次中基协以明文规定的形式给予明确：私募投资基金的管理人不得超过一家，协会这么做的原因可能认为双管理人的模式容易出现权责不清情况，当出现风险事件时，容易造成管理人之间互相踢皮球损害投资人利益。
规定只能有一家私募基金管理人，法律关系比较明确，进一步明确了私募基金管理人的职责。
(四)【托管要求】私募投资基金托管人(以下简称“托管人”)应当严格履行《证券投资基金法》第三章规定的法定职责，不得通过合同约定免除其法定职责。
基金合同和托管协议应当按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和自律规则明确约定托管人的权利义务、职责。
在管理人发生异常且无法履行管理职责时，托管人应当按照法律法规及合同约定履行托管职责，维护投资者合法权益。
托管人在监督管理人的投资运作过程中，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规和自律规则以及合同约定的，应当拒绝执行，并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和协会报告。
契约型私募投资基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管，基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会等制度安排的除外。
私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。
私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。
托管人应当持续监督私募投资基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。
管理人应当及时将投资凭证交付托管人。
解读:（1）第一段核心要求是私募基金托管人的职责界定，尤其银行不能通过托管合同免除自身的责任，而且要以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》作为法律法规依据，也就是不能以银行业协会此前的内容作为界定托管银行的职责边界。
实质上仍然一定程度上存在基金业协会和银行业协会关于托管职责边界的争论。
（2）关于托管的要求，首先根据《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金“除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管”，即私募基金合同约定不托管的可以不托管，即私募基金的托管要求总体原则上是非强制的。
但具体到政策层面而言，对于不同的私募基金有不同的托管要求，根据此次备案新规：资产配置型私募基金，必须托管；私募基金如果通过嵌套有限合伙、公司等SPV投资底层资产的，必须托管；这个主要保障资金安全，主要针对的是私募股权投资基金；契约型私募基金原则上要托管，但是基金合同约定不托管且相应制度安排的，可以不托管；2018年协会曾有窗口指导要去契约型必须托管，在此次新规中予以放开。
不符合上述情形的，比如有限合伙型或者公司型私募基金的托管目前没有其他特别的明文限制，即可以通过合同约定不托管。
（3）私募投资基金通过合伙企业、公司等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。
新增“托管人应当持续监督私募投资基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。
管理人应当及时将投资凭证交付托管人。
”，和此前内部讨论稿比，更加细化，可执行性更强，对托管人的职责要求更加明确。
（4）基金托管人应当是有“基金托管资格”，这和此前证监会试点的私募综合托管业务进行区分。
(五)【合格投资者】私募投资基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集。
合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，具备相应风险识别能力和风险承担能力。
单只私募投资基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
解读：注意，明确合格投资者符合的规定是《私募投资基金监督管理暂行办法》，而不是资管新规的规定。
两者规定的合格投资者在总体上相同，但仍有差别。
对比与资管新规，及证监会资管细则，保留完全一致的表述；但实际上本规则第十条新增了一个资金募集完毕要求，比资管新规和证监会细则稍微严格一点。
目前，有部分中小私募还面向非合格投资者募集资金的现象时有发生，还有管理人通过未经特定对象确定程序通过互联网宣传私募基金产品信息，这并不符合私募基金募集要求。
中基协一再强调私募投资基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集。
(六)【穿透核查投资者】以合伙企业等非法人形式投资私募投资基金的，募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
投资者为依法备案的资产管理产品的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
管理人不得违反中国证监会等金融监管部门和协会的相关规定，通过为单一融资项目设立多只私募投资基金的方式，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。
解读：1、在合格投资者穿透核查方面，和私募暂行办法的规则一致，无特别的规定，及经私募备案的合伙企业、公司可以不穿透，但是普通的组织应当穿透看。