推荐机构推荐企业进入上海股权托管交易中心科技创新板挂牌协议书

推荐机构推荐企业

进入上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统

挂牌并持续督导协议书

本协议由以下各方在上海市浦东新区签订：

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鉴于：

一、甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司；

二、乙方为已取得上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统（“科创板”）推荐业务资格的股份有限公司/有限公司。甲方委托乙方担任其公司股份于科创板挂牌转让的推荐机构，负责推荐甲方进入科创板挂牌进行股份转让，并在挂牌后对甲方进行持续督导。根据《上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统业务指引（试行）》相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：

第一章释义

除另有约定外，本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义：

（一）上海股交中心是指上海股权托管交易中心股份有限公司；

（二）推荐机构是指推荐企业进入上海股交中心科技创新企业股份转让系统挂牌、提供非公开发行等相关服务，并负责持续督导挂牌公司规范运作的中介机构；

（三）《管理办法》是指《上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统管理办法（试行）》；

（四）《挂牌业务规则》是指《上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统挂牌业务规则（试行）》；

（五）《业务资格管理规则》是指《上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统中介机构业务资格管理规则（试行）》；

（六）《信息披露规则》是指《上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统信息披露规则（试行）》；

（七）《持续督导指引》是指《上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统推荐机构持续督导业务指引（试行）》；

（八）高级管理人员是指被《公司法》、甲方《公司章程》认定之甲方经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等公司人员。

第二章甲方的承诺及权利、义务

第一条甲方就委托乙方担任其公司在上海股交中心科技创新企业股份转让系统挂牌进行股份转让的推荐机构，向乙方作出如下承诺：

（一）保证遵守《管理办法》、《挂牌业务规则》、《信息披露规则》等相关规定，并遵守就股份转让事项对上海股交中心等作出的相关承诺，乙方依据《管理办法》及相关业务规则对甲方作出的指导、督促及采取的相关措施，均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。

（二）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规及公司章程等公司内部治理文件所规定的合法权利。

（三）在同等条件下，优先选择乙方为其非公开发行、并购重组等提供服务。

第二条甲方就委托乙方担任其公司在科创板挂牌进行股份转让的推荐机构，享有以下权利：

（一）甲方及其董事、监事、高级管理人员和负责信息披露事务人员有权就股份转让相关业务规则获得乙方辅导或咨询。

（二）甲方有权在公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。

第三条甲方就委托乙方担任其公司在科创板挂牌进行股份转让的推荐机构，应履行以下义务：

（一）积极配合乙方的推荐挂牌申请工作，及时、完整地向乙方提交申请所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（二）保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因甲

方工作失误造成甲方股东发生股权争议或纠纷的，由甲方承担由此产生的全部责任。

（三）严格按照《信息披露规则》等有关规定，履行信息披露义务。

（四）甲方及其董事会全体成员须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。

（五）与推荐机构协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（必要时）等具有科创板专业服务业务资格的中介机构，在乙方的协调下积极参与推荐挂牌工作。

第四条甲方在上海股交中心科技创新企业股份转让系统挂牌后，就接受乙方持续督导事项，应履行以下义务：

（一）根据有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则的要求，规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。

（二）有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关文件资料加盖公章，于合理时间内送达乙方：

1、拟发生经营方针和经营范围的重大变化；拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；

2、拟订立重要合同，发生重大投资、重大购置、出售资产、借款、委托资产管理等可能对甲方资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的事项；

3、拟履行信息披露义务或者向上海股交中心报告有关事项；

4、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任，发生受到或即将受到重大行政、司法处罚的违法违规行为；

5、控股股东、实际控制人、高级管理人员可能或已经发生变化；

6、董事长、总经理、财务负责人不能正常履行职责超过一个月；

7、拟于境内外其他资本市场申请上市或挂牌的；

8、拟减资、合并、分立、解散、申请破产，或依法进入破产程序、被责令关闭；

9、其他对甲方经营环境、经营状况、管理团队变动等方面产生重大影响的事项。

（三）允许乙方项目人员查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录；允许乙方项目人员列席股东大会、董事会、监事会等有关会议；接受乙方项目人员的问询；配合乙方项目人员开展现场检查、调查与核查。

（四）全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的持续督导工作提供必要的条件和便利，并保证及时、全面提供乙方开展持续督导工作所需的资料。

（五）对于乙方提出的，有规则依据的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并配合整改。

（六）甲方及其董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人等保证向乙方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。