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山东鲁潍农业装备有限公司

章程

第一章宗旨

第一条为了适应社会主义市场经济的发展和建立现代企业制度的需要，规范公司的组织行为，保护公司、股东及职工的合法权益，经过股东充分酝酿，并根据《公司法》，制定本章程，公司以为社会提供服务，为国家创造财富，为股东创造最好的经济效益为宗旨，公司依法经营，照章纳税。

第二章公司名称和住所

第二条公司名称：山东鲁潍农业装备有限公司

第三条公司住所：潍坊市潍城区符山镇南乐埠工业园

第三章公司经营范围

第四条公司经营范围：组装、销售：农业机械及配件；货物进出口、技术进出口；销售：钢材、建材、装饰材料、普通机械、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）。

第四章公司注册资本、股东姓名

出资方式、出资额

第五条公司注册资本为1000万元人民币。

第六条股东姓名、出资额及出资方式如下：

自然人股东李占潍以货币出资500万元，占注册资本的50%；

自然人股东秦瑞莲以货币出资500万元，占注册资本的50%。

以上股东出资于二〇一二年二月二十八日全部到位。

第七条公司成立后向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。

出资证明书应该载明下列事项：

1、公司名称；

2、公司成立日期；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期；

5、出资证明书编号和核发日期。

第五章股权转让

第八条：股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

第九条：股东向股东以外的人转让股权时，须经其他股东同意；股东应就股权转让事宜书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复时，视为同意转让。不同意转让时应当购买该股权，如果不购买该股权，视为同意转让。

第十条：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。

第十一条：股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：

（十一）修改公司章程。

第十三条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议

召开十五日前通知全体股东。定期会议应当每年召开一次，临时会议由股东之一、执行董事或监事提议即可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。股东会应当对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十六条：股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或不履行召集股东会职责时，由监事召集和主持。

第十七条：股东会会议应对所议事项作出决议。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的任何决议，必须经双方股东通过。

第十八条：公司设立执行董事，由股东会选举产生。

执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。

执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任和解聘公司经理，决定经理的报酬，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十九条：公司设立经理，由执行董事聘任或者解聘。经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第二十条：公司设监事一名，由股东会选举产生。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十一条：执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利。执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害时，应当承担赔偿责任。

第七章公司的法定代表人