SST亚华：关于公司详式权益变动报告书之核查意见

关于湖南亚华控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书

之核查意见

上市公司名称：湖南亚华控股集团股份有限公司

股票代码：000918

股票简称：S*ST亚华

股票上市地：深圳证券交易所

二○○六年十二月二十六日

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

东安恒产/信息披露

义务人

指北京东安恒产房地产开发有限公司亚华控股/上市公司

/S*ST亚华

指湖南亚华控股集团股份有限公司

农业集团指湖南省农业集团有限公司，亚华控股的第一大股东，持有亚华控股25.3526％的股份

《股份转让协议》指东安恒产与农业集团于2006 年12 月22 日签订的关于农业集团将其所持有的亚华控股全部股份转让予东安恒产的《湖南省农业集团有限公司与北京东安恒产房地产开发有限公司关于转让湖南亚华控股集团股份有限公司6896万股非流通股股份之协议书》

北京澳内特 指 北京澳内特乳品有限公司 亚泰生物 指 湖南亚泰生物发展有限公司 北京科尔沁 指 北京科尔沁乳品有限公司 本财务顾问/国海证

券

指国海证券有限责任公司

本报告书/权益变动报告书指

关于湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见

元指人民币元

绪 言

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定，国海证券接受东安恒产的委托，担任本次东安恒产收购亚华控股的财务顾问，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

为出具本《核查意见书》，本财务顾问对本次收购的相关情况和资料，包括但不限于东安恒产的主体资格，本次收购的相关协议及支付方式、本次收购的方案和所涉标的、本次收购的授权与批准等情况和资料进行了核查和验证，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明。

声 明

1、本财务顾问依据的有关资料由东安恒产提供。东安恒产已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒东安恒产全体股东及其他投资者认真阅读东安恒产出具的《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》及与本次权益变动有关的审计报告、资产转让、债务转移等有关此次权益变动各方发布的相关公告全文、备查文件，并关注后续的股权分置改革方案。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次《权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

一、信息披露义务人的主体资格核查

1、信息披露义务人东安恒产的基本情况

信息披露义务人东安恒产是一家依据中国法律设立的有限责任公司。东安

恒产现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为1100001008058 的企业法人

营业执照，注册资本为人民币20,000万元，实收资本11,000万元。住所地：北

京市东城区崇文门内大街101号，法人代表：马洪，经营范围：房地产开发经营；

房屋管理维修；销售服装鞋帽、建筑材料。

东安恒产最近3年的主要会计数据和财务指标（合并报表）：

项目 2006年1－12月2005年度 2004年度 2003年度

35,282,519.83

57,486,646.28

180,503,899.44

总资产（元） 121,082,324.80

10,359,731.17

10,725,533.66 净资产（元） 110,032,486.47

3,136,289.86

资产负债率（%） 9.13 98.26 76.83 60.88

主营业务收入（元） 241,667.00 13,800,551.80 7,940.00 1,839,233.00

-623,920.11

-365,802.49

净利润（元） 18,273.85

-6,848,764.01

净资产收益率（%） 0.02 -218.37 -3.53 -5.82

经核查，东安恒产是一家以房地产投资及开发业务为主的公司，其董事、

监事和高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承

担的责任。本财务顾问针对中国证监会最新颁布的《上市公司收购管理办法》和

《信息披露内容与格式准则15号》-《信息披露内容与格式准则19号》对信息

披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了重点辅导。

2、信息披露义务人的增资扩股

2006年11月5日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，东安恒产

申请增加注册资本人民币19000万元，由北京澳内特分两期于2007年01月31

日之前缴足，变更后的注册资本为人民币20000万元。一期出资10000万元，于

2006年11月20日缴足。经北京兴华会计师事务所有限公司审验，2006年11

月21日出具（2006）京会兴验字第3—（69）号验资报告，截至2006年11月

20日止，东安恒产变更后的累计注册资本人民币20000万元，实收资本11000

万元。

3、信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市

公司的情形