解读上市公司并购重组监管政策(ppt 34页)
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2006至2009年，共有27家公司通过并购重组完成或者进行了产业 升级，交易金额累计达到2456亿元
2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收 入和净利润比重组前分别增长了332％、318％和595％ 06年以来产业升级类重大重组公司数量统计
06年到09年产业升级上市公司数量、置入资产规模、交易额
06年以来产业整合类重大重组公司数量统计
06年-09年产业整合重组数量、置入资产规模、交易额
2500.00 2000.00 1500.00 1000.00
500.00 0.00
2006
2007
2008
50 40 30 20 10 0 2009年
置入资产规模（亿元）
交易额（亿元）
重组数量
7
产业升级类并购重组
6
产业整合类并购重组
2006至2009年，共有114家公司完成或正在进行此类重组，交易金 额累计达到6410亿元
2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收 入和净利润比重组前分别增长了306％、208％和187％；2007年 进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利 润比重组前分别增长了62％、60％和45％
14
并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、公司合并、 分立等管理办法
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
100%
80%
79%
60% 53%
40%
20%
0%
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
中国
全球
数据来源：Dealogic
4
股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，有力推 动资源配置质量和效率的提高。随着全流通市场的形成，资本市场为 并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重 组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作 平台。
上市公司并购重组 监管政策解读
2010年8月
1
第一部分 并购重组发展趋势 第二部分 并购重组监管制度 第三部分 并购方案关注要点
2
第一部分 并购重组发展趋势
3
并购重组是资本市场的基础功能之一
研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比 平均在80%左右（2009年为79%），20世纪以来全球规模较 大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。 在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定 价权和经济利益。
5
随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，上市 公司并购重组成为调整经济结构的重要组成部分。截至 2009年底1691家境内上市公司资产总额约62万亿，是GDP 的1.85倍，营业收入占GDP比重近4成，利润总额占规模以 上企业利润总额的56%，总市值29.3万亿，占GDP的87%。
2006－2009年共有141家上市公司进行以产业整合、升级 为目的并购重组，累计金额8866亿元，2006、2007年完成 相关项目的三年平均总资产、总收入和净利润分别增长3 倍、2倍、1倍。
自律规则
交易所业务规则
15
监管制度及其理念
概念 立法及监管实践
16
收购
概念
取得和巩固控制权， 主要涉及上市公司控 股股东和实际控制人 的调整
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
17
收购
立法 及监管 实践
1993年国务院颁布的《股票发行与交易管理 暂行条例》，主要借鉴了英国、香港的模式 ，实行强制性全面要约收购制度。在此制度 下，收购人持股超过30％时，必须向所有股 东持有的全部股份发出收购要约，并按照二 级市场流通股市价接受股东出售的所有股份 ，目的是为确保中小股东的退出权利提供法 律保障。但是，在我国上市公司股权分置的 情况下，由于流通股价格与非流通股价格相 差悬殊，实行强制性全面要约收购制度的结 果是，收购人的收购成本过高，难度加大， 市场效率降低，出现收购人收购上市公司股 权或者不超过30％以避免触发要约义务，或 者以取得监管部门的豁免为前提收购超过 30%的股份，因此，投资者得到的保护有限 ，控制权市场对管理层的约束无法体现。
制度建设：以股份 对价、资产和现金 对价同步操作制度 有待完善，并购重 组法规的适应性、 适当性和有效性尚
待增强
市场发展实践中的问题挑战
内幕交易频发 借壳上市集中 历史形成的部分改制上市公 司同业竞争、关联交易严重 问题亟待解决、
在机制运行上，加 大中介机构作用和 责任、提高审核工 作透明度、增强停 复牌制度灵活性、 改善支持并购的外 部政策环境等方面 工作需要进一步加
69.4%
81.1%
87.4%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0% 美国
英国
资料来源：Dealogic，此处中国上市公司指A股上市公司
日本
89.1% 法国
75.8%
85.7%
全球平均 73.9%
34.5%
加拿大
……
德国
中国
10
推进完善资本市场并购重组工作，需要遵循市场发展规律 扬长避短、趋利避害，统筹解决存在问题
06年到09年国资重组数量、置入资产规模、交易额
4000.00 3000.00 2000.00 1000.00
0.00
2006
2007
2008
40 30 20 10 0 2009
置入资产规模（亿元）
交易额（亿元）
重组数量
9
2009年上市公司境外收购占全部境外收购比重比较
100% 90% 80% 70%
强
11
第二部分 并购重组监管制度
12
收购
重组
合并 回购
并购
分立
重组
其他
13
并购重组的概念
并购重组不是准确的法律概念，只是市场 约定俗成说法，主要包括上市公司控制权 转让（收购）、资产重组（购买、出售资 产）、股份回购、合并、分立等对上市公 司股权结构、资产和负债结构、利润及业 务产生重大影响的活动。
2500.00
10
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8
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6
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置入资产规模（亿元）
交易额（亿元）
重组数量
8
国企战略重组类并购重组
2006年以来，属于国资重组的上市公司有121家，交易金额为8058亿 元
2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和 净利润比重组前分别增长了338％、200％和181％； 2007年进行的此 类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前 分别增长了74％、67％和65％ 06年以来国有企业整合类重大重组公司数量统计
2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收 入和净利润比重组前分别增长了332％、318％和595％ 06年以来产业升级类重大重组公司数量统计
06年到09年产业升级上市公司数量、置入资产规模、交易额
06年以来产业整合类重大重组公司数量统计
06年-09年产业整合重组数量、置入资产规模、交易额
2500.00 2000.00 1500.00 1000.00
500.00 0.00
2006
2007
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50 40 30 20 10 0 2009年
置入资产规模（亿元）
交易额（亿元）
重组数量
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产业升级类并购重组
6
产业整合类并购重组
2006至2009年，共有114家公司完成或正在进行此类重组，交易金 额累计达到6410亿元
2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收 入和净利润比重组前分别增长了306％、208％和187％；2007年 进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利 润比重组前分别增长了62％、60％和45％
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并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、公司合并、 分立等管理办法
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
100%
80%
79%
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2001
2002
2003
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2005
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中国
全球
数据来源：Dealogic
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股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，有力推 动资源配置质量和效率的提高。随着全流通市场的形成，资本市场为 并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重 组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作 平台。
上市公司并购重组 监管政策解读
2010年8月
1
第一部分 并购重组发展趋势 第二部分 并购重组监管制度 第三部分 并购方案关注要点
2
第一部分 并购重组发展趋势
3
并购重组是资本市场的基础功能之一
研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比 平均在80%左右（2009年为79%），20世纪以来全球规模较 大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。 在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定 价权和经济利益。
5
随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，上市 公司并购重组成为调整经济结构的重要组成部分。截至 2009年底1691家境内上市公司资产总额约62万亿，是GDP 的1.85倍，营业收入占GDP比重近4成，利润总额占规模以 上企业利润总额的56%，总市值29.3万亿，占GDP的87%。
2006－2009年共有141家上市公司进行以产业整合、升级 为目的并购重组，累计金额8866亿元，2006、2007年完成 相关项目的三年平均总资产、总收入和净利润分别增长3 倍、2倍、1倍。
自律规则
交易所业务规则
15
监管制度及其理念
概念 立法及监管实践
16
收购
概念
取得和巩固控制权， 主要涉及上市公司控 股股东和实际控制人 的调整
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
17
收购
立法 及监管 实践
1993年国务院颁布的《股票发行与交易管理 暂行条例》，主要借鉴了英国、香港的模式 ，实行强制性全面要约收购制度。在此制度 下，收购人持股超过30％时，必须向所有股 东持有的全部股份发出收购要约，并按照二 级市场流通股市价接受股东出售的所有股份 ，目的是为确保中小股东的退出权利提供法 律保障。但是，在我国上市公司股权分置的 情况下，由于流通股价格与非流通股价格相 差悬殊，实行强制性全面要约收购制度的结 果是，收购人的收购成本过高，难度加大， 市场效率降低，出现收购人收购上市公司股 权或者不超过30％以避免触发要约义务，或 者以取得监管部门的豁免为前提收购超过 30%的股份，因此，投资者得到的保护有限 ，控制权市场对管理层的约束无法体现。
制度建设：以股份 对价、资产和现金 对价同步操作制度 有待完善，并购重 组法规的适应性、 适当性和有效性尚
待增强
市场发展实践中的问题挑战
内幕交易频发 借壳上市集中 历史形成的部分改制上市公 司同业竞争、关联交易严重 问题亟待解决、
在机制运行上，加 大中介机构作用和 责任、提高审核工 作透明度、增强停 复牌制度灵活性、 改善支持并购的外 部政策环境等方面 工作需要进一步加
69.4%
81.1%
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10%
0% 美国
英国
资料来源：Dealogic，此处中国上市公司指A股上市公司
日本
89.1% 法国
75.8%
85.7%
全球平均 73.9%
34.5%
加拿大
……
德国
中国
10
推进完善资本市场并购重组工作，需要遵循市场发展规律 扬长避短、趋利避害，统筹解决存在问题
06年到09年国资重组数量、置入资产规模、交易额
4000.00 3000.00 2000.00 1000.00
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置入资产规模（亿元）
交易额（亿元）
重组数量
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2009年上市公司境外收购占全部境外收购比重比较
100% 90% 80% 70%
强
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第二部分 并购重组监管制度
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收购
重组
合并 回购
并购
分立
重组
其他
13
并购重组的概念
并购重组不是准确的法律概念，只是市场 约定俗成说法，主要包括上市公司控制权 转让（收购）、资产重组（购买、出售资 产）、股份回购、合并、分立等对上市公 司股权结构、资产和负债结构、利润及业 务产生重大影响的活动。
2500.00
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置入资产规模（亿元）
交易额（亿元）
重组数量
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国企战略重组类并购重组
2006年以来，属于国资重组的上市公司有121家，交易金额为8058亿 元
2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和 净利润比重组前分别增长了338％、200％和181％； 2007年进行的此 类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前 分别增长了74％、67％和65％ 06年以来国有企业整合类重大重组公司数量统计