香港上市公司信息披露规则摘要

香港联交所信息披露规则摘要

简目：

一、信息披露的一般规定

（一）信息披露的原则

（二）信息披露的一般规则

二、信息披露的具体规定

（一）一般事项

（二）须予公布的交易

（三）须披露的关联交易

（四）财务资料的披露

三、《股价敏感资料披露指引》摘要

联交所主板上市企业信息披露规则主要规定于《上市规则》及其附录，而《股价敏感资料披露指引》则为部分常见事项的披露提供了指引。在《上市规则》中，联交所对信息披露规则的规定采用了一般规定结合具体规定的模式（一般披露责任+具体披露责任），一般披露规则规定了信息披露的基本原则和概括要求，而具体披露规定则明确了在特定事项下的信息披露规则。本摘要亦根据《上市规则》的规定模式，对相关的披露规则进行了简要分类。

一、信息披露的一般规定

【基于《上市规则》第13.05条-13.10条】

（一）信息披露的原则

1、信息披露持续责任的目的及披露的原则。本章所载涉及信息披露的持续责任，旨在确保发行人在《上市规则》第13.09条所述情况下，实时公布有关数据。指导性的原则是：凡预期属股价敏感的数据，均须在董事会作出决定后实时公布。在公布数据之前，发行人及其顾问必须严守秘密。【第13.05条】

2、一般披露责任与具体披露责任的关系。第十三章所规范的披露责任是在遵循《上市规则》第13.09条的一般性的原则下，为发行人提出的向其证券持有人及公众披露资料的特定要求。基于此，该章所提出的特定情况并不可取代《上市规则》第13.09条所载的一般披露责任,无论如何也不会减省发行人根据《上市规则》第13.09条所应负的责任。【第13.06条】

3、董事对信息披露的责任。为遵循第十三章所规定的与信息披露有关的持续责任，发行人的董事必须确保不会在一方没有掌握股价敏感资料而另一方则管有该等资料的情况下进行买卖。【第13.07条】

4、联交所所对信息披露的自由裁量权。为了使信息披露维持在高水平，交易所可在认为必要时，要求发行人发表进一步的资料及向其施加额外的规定，但在施加任何并非一般对发行人实施的规定前，有关发行人可作出申述。相反，交易所也可因应个别事例的情况豁免、修改或免除发行人遵行第十三章所载任何特定责任条款；但在这种情况下，交易所可要求有关发行人订立一份协议或承诺，作为该项豁免的附带条件。【第13.08条】

（二）信息披露的一般规则

【基于第13.09条、第13.10条】

《上市规则》第13.09 (1)条对于披露的资料作了原则性要求，即除遵守第十三章各项具体规定外，发行人须在合理地切实可行的情况下，尽快向交易所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人通知任何与集团有关的资料(包括与集团业务范围内任何主要新发展有关的而未为公众人士知悉的资料)，具体包括：(a)供上述机构，人士及公众人士评估集团的状况所必需者；(b)避免其证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。

该条在具体的披露方式等方面提出了以下要求：

1、披露方式上的平等性。发行人向外界及其顾问以外的人士透露有关资料所采用的方式，不得导致任何人士或任何一类人士在证券交易上处于有利地位。发行人公布有关资料的方式，也不得导致其证券在交易所的买卖价格不能反映近期公布的资料。如不违背上述原则，公司可在适当的情况下，以严格的保密安排，提早向某些人士透露资料；该等人士包括为签订合约或安排融资而进行商谈的人士，例如预期出任为某次证券发行的包销商或提供贷款的人士。无论在何种情况下，获得资料的人士在资料尚未公布前，不得买卖发行人的证券。

2、董事的保密责任。如正在筹划可能会重大影响任何上市证券的买卖或价格的发展计划，则董事有直接责任确保该等资料绝对保密，直至作出正式公布为止；为此，董事须确保发行人及其顾问均严守秘密。

3、向特定第三人披露与公众披露的关系问题。发行人可能(因法例的规定或其他原因)须向第三者透露资料，这些资料如因此为部分公众人士所悉，并且可能影响证券的价格，则应同时向市场公布。

4、向市场披露资料的时间。由于有关资料可能对发行人上市证券的市价造成影响，所以何时向市场公布该等资料极为重要.首要的原则是，任何可影响证券价格的资料，须于董事会作出决定后立即公布。

5、通知的方式。发行人将有关资料刊登于报刊上，即已履行其须通知证券持有人或公众人士的责任，除非本章规定以其他形式发出通知，则作他论。其中某些公告须根据《上市规则》第13.52条规定事先经交易所审阅。

6、持有人会议公布与市场公布的关系。如拟在任何上市证券持有人的会议上公布可能影响发行人证券价格的资料，则应安排在会议举行的同时或会后立即向市场公布该等资料。

7、不宜披露情形的处理。如董事认为将资料向公众人士披露，可能会有损发行人的业务利益，则应尽早与交易所磋商。

8、在发行人有需要向其董事、雇员及顾问以外的人士透露有关资料前，应先向公众人士公开有关资料。发行人在拟订有关的董事会会议日期时，应考虑到上述因素；如不能订定适当的日期，董事会或需将其批准权转授另一委员会，以便在适当时间作出所需公布。

9、影响盈利预测事件的披露。如在盈利预测期间发生某些事件，而这些事件如果在编制盈利预测时知悉，会导致该项预测所根据的假设出现重大改变，则发行人须及时通知股东该等事件已经发生。在任何有关公告中，发行人须就该等

事件对盈利预测可能产生的影响，表明其看法。

10、非经常性损益的披露。如因日常及一般业务以外的业务而产生收入或亏损，以及这些收入或亏损并不在预期之内，且没有在载有盈利预测的文件披露，而此等收入或亏损在盈利预测的有关期间的盈利计算中占重大部分，则此项资料必须向股东披露，包括说明此等非经常性的业务占所得盈利的比重。发行人一旦发现上述的收入或亏损，或将会出现的收入或亏损，可能在盈利计算中占有或将会占有重大部分，即有披露的责任。

11、必须披露的重大事项。在下述情况下，发行人必须立即通知交易所，发行人的股东以及其上市证券的其他持有人，不得有误：(i)据董事所知，在发行人有大量业务或交易的行业、国家或地区出现市场大混乱，或其业务所用主要货币的汇率出现重大转变；(ii)据董事所知，发行人的财政状况或其业务表现又或发行人对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致其上市证券价格大幅波动；(iii)发行人调拨了大量资源往非核心业务的活动，而事前对此未有作任何披露。发行人的董事有责任根据发行人的业务，营运及财政表现去确定什么是重要的资料。资料的重要程度对各个发行人也不尽相同，需视其财政表现的情况，资产的多少及市值的大小，业务营运的性质以及其他因素而定。某项事件，对规模较小的发行人之业务及事务而言虽然属于“重大”或“主要”，但对大规模的发行人而言则通常也不算重要。

发行人的董事是最能决定何谓重要资料的一方。交易所也明白，有关资料披露的决定需涉及仔细而主观的判断，同时，交易所鼓励发行人在不肯定应否披露若干资料时咨询交易所的意见。