香港上市公司关连交易信息披露管理办法

香港上市公司：××控股有限公司关连交易信息披露管理办法

第一章总则

第一条为适应香港资本市场监管规则，规范××控股有限公司（以下简称公司）与关连人士之间的交易行为，维护股东的整体利益，树立上市公司的良好公众形象，现根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）及其它相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法仅是对香港上市规则中有关关连交易规定的简要摘录，摘录的仅为公司日常经营中通常遇到的的关连交易情况。除本办法外，公司还应根据香港上市规则中的具体要求进行关连交易的管理工作。

此外，关连交易有可能同时是反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易，因此公司应同时参阅香港上市规则第十四章。

本办法引号所标识的词汇，其详细含义见本办法后附定义部分。

第三条本办法适用于××控股有限公司及“附属公司”（见定义一）。

第四条公司的关连交易应当遵守下列基本原则：

（一）合法合规原则：关连交易应当遵守有关法律、法规和香港上市规则的规定；

（二）公正公平公开原则：即在关连交易过程中，定价公正，交易公平，操作公开，按照“一般商务条款”（见定义二）进行，或关连交易的条款应以不优于对非关连人士同类交易的条件进行；公司必须就所有关连交易与所有关连方订立书面协议，协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益。

（三）诚实守信原则：即在关连交易决策、实施及信息披露的全过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；

（四）互利互惠原则：即在关连交易过程中，做到交易双方互利互惠，切实维护全体股东的利益；

（五）回避表决原则：即关连董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关连股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上，应当回避表决。

第二章关连人士的界定

第五条公司的关连人士包括：

（一）公司及其“附属公司”的董事、最高行政人员或“主要股东”（见定义三）；

（二）在交易日期之前12 个月内曾任公司或其“附属公司”董事的任何人士；

（三）上述（一）至（二）所提及人士的下列“联系人”：

1.其个人“联系人”，包括：

(1) 其配偶；

(2) 该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与上述（1）项统称“家属权益”；

(3) 本条（一）、（二）项人士的如下亲属：

A、同居者、子女和继子女、父母和继父母、兄弟姐妹和继兄弟姐妹；及A所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员；及

B、配偶的父母、子女的配偶、祖父母、孙子女、父母的兄弟姐妹及其配偶、堂、表兄弟

姐妹、兄弟姐妹的配偶和配偶的兄弟姐妹，及侄、甥子女；及B所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员，而香港联交所认为他们与有关个人的关系使拟议的交易应遵从关连交易的要求。就第本项所列各方与第五条（一）、（二）项的亲属之间的关系，公司必须将与其之间的任何拟议交易通知香港联交所，除非该等交易是香港上市规则项下获豁免的关连交易；

(4) 以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；

(5) 其本人、其家属权益及╱或上述第（3）项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其它百分比）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司；

2. 其公司“联系人”，包括：

(1) 任何其它公司，而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；

(2) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及

(3) 该公司、上述（1）项所述任何其它公司及╱或上述（2）项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其它百分比）或30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司；

3. 任何已就（或拟就）有关交易与本条（一）、（二）项所述人士达成任何协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）的人士或实体，而就该项交易，香港联交易所认为这些人士或实体应被视为关连人士。

（四）公司的非全资附属公司，且公司的关连人士（关连人士按本条第（一）、（二）和（三）项界定，但“附属公司”的关连人士除外）有权个别或共同在该非全资附属公司的股东大会上行使或控制行使10%或10%以上的表决权的；

（五）上述第（四）项中所述的非全资附属公司的任何“附属公司”；

（六）香港联交所认定为关连人士的任何人士或香港上市规则不时规定的其它关连人士。

第六条关连人士的定义不包括公司的任何全资附属公司（不论直接或间接持有）。

第三章关连交易的定义和类别

第七条根据香港上市规则，关连交易主要指：公司（包括公司的“附属公司”）和关连人士之间的任何交易。

结合公司实际，公司应重点留意的关连交易为：

（一）各子公司向公司关连人士采购配件等原材料或者设备，或其它物质；

（二）向关连人士销售产品；

（三）向关连人士提供或者接受服务（如运输服务）；

（四）委托或者受托销售产品；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）公司或附属公司为关连人士提供担保，或关连人士为公司或附属公司提供担保；

（七）向关连人士提供“财务资助”（见定义四），包括委托贷款予送连人士；

（八）向关连人士租入或者租出资产；

（九）赠与或者受赠资产；