内地企业于香港上市之常见实务及注意 事项
国内企业赴香港上市流程详解
国内企业赴香港上市流程详解国内企业赴香港上市是一种常用的海外融资方式，其中香港证券交易所（Hong Kong Stock Exchange，简称HKEx）也是吸引了众多国内企业的目标市场之一、下面，将详细介绍国内企业赴香港上市的流程。
一、申请资格审查二、聘请顾问团队国内企业需要聘请包括法律顾问、会计师和保荐人等专业团队，以协助完成上市申请程序和进行尽职调查。
法律顾问负责审核公司的合规性，会计师则负责审核财务报表，保荐人则负责担任上市顾问，负责协助公司进行上市申请和与交易所的沟通。
三、制定招股书招股书是上市过程中的重要文件，主要包括企业的基本情况、财务数据、业务模式、竞争优势等内容。
这些信息需要以清晰、准确、完整的方式呈现给投资者，从而促使投资者购买企业的股票。
招股书需要由保荐人负责审核和撰写，并由法律顾问进行法律合规性审查。
四、尽职调查和审查尽职调查是为了验证招股书中的内容，并评估公司的风险和潜力。
保荐人和法律顾问将与公司的管理层和财务人员进行沟通和交流，以收集相关信息，并确定是否符合上市的条件。
同时，审查机构也会对公司进行审查，并提供评级意见等。
五、上市申请和筹资完成尽职调查后，企业将向HKEx提交上市申请。
HKEx将对申请进行严格的审查，包括对企业的业务模式、财务状况、治理结构等进行审查。
如果申请通过，企业将获得上市许可，并在市场上发行股票，筹集资金。
六、上市交易和披露要求一旦成功上市，国内企业需要遵循HKEx的披露要求，并定期公布财务报表和重要信息。
此外，还需要接受交易所的监管和监察，包括遵守交易所的规则、法律法规等。
七、投资者关系管理上市后，国内企业还需要积极管理与投资者的关系，及时回答投资者的问题，并定期组织投资者沟通会议等活动，以提高透明度和信任度。
综上所述，国内企业赴香港上市需要经历资格审查、聘请顾问团队、制定招股书、尽职调查和审查、上市申请和筹资、上市交易和披露要求等多个阶段。
这些流程不仅要求企业具备稳定的盈利能力和良好的财务状况，还需要借助专业的顾问团队和专业机构的支持与参与。
企业赴香港上市介绍及重组要诀
企业在香港上市业务介绍与涉及上市重组要诀京华山一证券公司执行董事温天络先生温天络：大家好，我是温天络，今天非常荣幸有机会在第一届的金融艺术文化节和大家分享一下经验。
我想余下的半个小时左右，我跟大家简单地介绍融资的技巧，从一个比较技术的层面和大家做一个分享。
我想大家来到这里对资金肯定是有一个需求，这个资金可能是在各地、各省或者是从不同的形式来拿得到的。
其实我们从一个更宏观的角度看，资金可以通过股本的融资，也可以通过借贷的融资。
大家很幸运，在深圳，深圳市国家在中小企业投资方面最有历史和最有经验的地区，这里有很多品牌的风险投资也在深圳活跃，另外我们在说上市的话。
上市也不是说有境内的和境外的，境外的大家比较熟悉的就是香港、美国纳斯达克和新加坡，其实每个地方上市都有每个地方的特色，大家对整体的上市一些情况有更了解的知识。
大家在最近听得比较多的，在国内和国外的媒体，保荐人究竟是什么，保荐人是不是万能的，其实我觉得在上市的过程当中，保荐人是作为一个队长的角色。
这个队长只是一个带领整个军队，有会计师的，有律师的，本身来讲，我们在谈保荐人制度的前提之下，我们知道，保荐人他本身在境外是可以不担任承销的角色的，意思就是说，一个保荐人他可能不参与卖股票的，这一点大家要注意，另外从香港上市来讲，这一块我们说的比较实际一点，民营企业和国营企业要采取什么方式，我过去为了两家深圳当地企业做上市，一个叫做深圳的是元征科技，一个是深圳的宝德，作为创业板和主板来讲，有些东西是可遇不可求。
其实这一条，这些材料在过去的两年时间，也不断地更改，我觉得大家可能在各地媒体来进，可能听到很多上市的基本要求，我在这边不会再重复，但是跟大家说明一点，如果我们这个企业，其实我也是很荣幸，在过去像高交会很多的比较大型的活动也是参与演讲嘉宾之一。
像创业板和主板有客观和主观的因素。
创业板大家也知道，这是没有门槛的，创业板千万不要和国内的中小企业板拿在一起做比较，因为两个是不同的基础。
大陆企业在香港上市分析讲解
大陆企业在香港上市分析讲解内容摘要：香港作为亚洲地域的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行效劳，健全的法律法规和市场监管体制关于国内企业有着极大的吸引力，已成为国内企业境外上市的首选地，目前在港上市的国内企业约130余家。
本文从市场制度、上市模式、优缺点等几个方面对国内企业在香港上市进行比较分析，并对尔后的进展前景进行展望。
一、国内企业香港上市大体概况香港作为世界上一个重要的国际金融中心，其证券市场是亚洲除日本之外的最大的股票交易市场，吸引了大量国际性的金融机构在此开展业务。
香港证券市场也是国内企业股票海外上市的重要集聚地，关于中国内地的企业来讲，香港市场作为本土市场的重要组成部份，便于投资者熟悉和了解，已经成为中国国内企业海外上市的首选。
例如，中国移动等以美国存托凭证（ADR）等形式在美国上市、同时也在香港上市以后，在香港市场上的流动性更高，香港市场的交易量占据主导性的地位，更有利于企业尔后的再融资。
据香港交易及结算所(香港交易所)的资料统计，截至今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为40807亿港元，在全世界各要紧交易所中名列第9位。
其中，中资背景企业130余家，总市值约占30%，已成为香港证券市场上的重要力量。
一、国内企业香港上市的历程从90年代始，香港证券市场已经成为中国国内企业筹集国际资金的最要紧和最有效的场所。
国内企业在香港证券市场上市的进展历程分为以下几个时期。
1-1 起步时期中资取得香港上市地位是从1984年1月份开始的，也时是红筹股概念初步形成的时期。
那时，为解决香港最大的上市电子集团康力投资的窘境，由华润集团和中银集团合组的新琼企业购买了康力投资约67％的股权。
1986年，为拯救显现严峻坏帐及资金周转困难的嘉华银行，中信在港府促成并之外汇基金保收坏帐的条件下，收购了该行。
同期，由招商局及兆亚国际合组的新思想，前后注资4亿港元，收购了那时由港府授权怡富接管、靠外汇基金提供借贷的友联银行61％的股权。
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。
而在香港通过IPO直接上市，则面临操作时间比较长，上市过程存在若干不确定性，如须通过证监会、联交所审批及面临承销压力等不利因素，另外，上市成功前须支付超过60%的费用，但未必能成功上市。
而通过买壳上市则具有简单快捷，成功率较高，无需支付大笔的中介费用而冒最后上市失败的风险，且不用符合直接上市（IPO）的利润要求，联交所和证监会的审批也相对比较容易等优势。
因此在香港买壳上市成为许多民营企业特别是那些规模不大利润尚未达到一定要求的民营企业选择的上市方式。
那么，在香港买壳上市的一般步骤是什么，有什么样的法律障碍，如何克服这些法律障碍，顺利实现在香港买壳上市呢？本文以下试作简要解析。
一、在香港买壳的一般步骤及关注要点要在香港通过买壳上市，则必须首先找到一家优质的壳公司，然后取得其控制权，其一般步骤如下：在买壳的过程中，关键是如何物色到优质的壳公司。
香港资本市场上壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现，存在不少陷阱。
因此，在香港买壳需要特别关注壳公司是否存在股权纠纷，资产的注入时是否会被作为新上市处理，收购壳公司股权比例应如何确定，交易期长短等等因素，只有一个干净优质的壳公司才会为以后的上市铺平道路。
二、买壳后，资产注入壳公司实现上市的法律障碍境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权后，需通过外资并购，实现境内资产出境后再注入香港上市壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
那么在这一方面，内地和香港又有哪些法律方面的障碍呢？（一）关于境内企业资产出境的限制于2006年9月8日生效的六部委《外国投资者并购境内企业的规定》即10 号文第十一条规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
国内企业香港上市流程和标准
中国内地有关H股上市旳要求
内地企业在香港创业板上市旳条件（摘要）：
经省级人民政府或国家经贸委同意、依法设置并规范运作旳股 份有限企业（下列简称“企业”）
企业及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在近来二年内 没有重大违法违规行为
符合香港创业板上市规则要求旳条件 上市保荐人以为企业具有发行上市可行性并根据要求承担保荐
上市旳主要条件—其他上市条件
保荐人旳 委任
主营业务
主板
必须委任一名保荐人帮助其上市 申请
不需要
创业板
必须委任一名保荐人帮助其上市 申请，且该保荐人必须是被列入 交易所设置旳创业板和资格保荐 人名单内
申请人必须专注于一项主营业务
可接受旳 香港、百慕达、开曼群岛、中华 香港、百慕达、开曼群岛、中华
司法地域
净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元 人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少 于5000万美元（证监会1997年7月颁布《有关企业申请境外上市有关问题旳
告知》）
具有规范旳法人治理构造及较完善旳内部管理制度，有较稳定 旳高级管理层及较高旳管理水平
上市后分红派息有可靠旳外汇起源，符合国家外汇管理旳有关 要求
创业板
市值≥1亿港元
不得低于三千万港元或 发行股本总额旳25%（ 以较高者为准）
至少有100名公众股东
持股量最高旳三名公众 股东持有股数不得超出 上市时公众持股量50%
注意：
就上市时旳预期市值超出四 十亿港元旳发行人而言，交易所 可接受20%或港币十亿元旳最低 公众持股量（以较高者为准）
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创业板 每年公布4次业绩 季度及中期业绩：45天；整年业绩3个月 透过网站公布
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点境内企业在香港买壳上市是指通过收购香港上市公司的股权，从而间接获得上市的资格。
这种方式相比传统的首次公开募股（IPO）更为迅速且简便，因此受到不少企业的青睐。
以下是对境内企业在香港买壳上市的途径及要点进行的简要讨论：一、途径：1.私下收购已上市公司的股权：境内企业可以通过私下协商与已上市公司的股东进行资产交易，以收购其股权，从而获得上市的资格。
这种方式通常速度较快，且避免了公开融资的程序和公开披露的要求。
2.收购已经暂停交易的公司股权：在一些情况下，已上市公司的股票可能因为一些原因暂停交易，此时境内企业可以通过收购该公司的股权，间接获得上市机会。
3.借壳上市：境内企业可以选择收购一个在香港股市上市，但业务不活跃或已经停业的公司，然后将其业务整合进去，从而获得上市的资格。
这种方式相对来说较为常见。
二、要点：1.尽职调查：在购买目标公司之前，境内企业必须进行详尽的尽职调查，了解并评估该公司的财务状况、经营状况、市场前景、法律风险等，以保证交易的可行性和安全性。
2.价格谈判与合同签订：境内企业需与目标公司的股东进行价格谈判，并最终签订收购协议。
合同中应详细规定双方的权益、义务和交易细节，以确保交易的顺利完成。
3.反垄断审查：境内企业在收购目标公司的股权之前，需对交易进行反垄断审查，以确保交易符合当地的反垄断法规。
4.资金筹措：境内企业需要筹措足够的资金用于收购目标公司的股权，并提前做好融资安排。
这可能涉及到从银行贷款、股权融资、债券发行等多种方式。
5.信息披露和公告：境内企业在完成收购之后，需要按照香港证券交易所的规定进行相关信息的披露和公告，包括董事会成员的变更、业务整合计划、财务信息等。
6.经营整合：境内企业在收购目标公司的股权后，需要进行经营整合，包括整合公司的组织架构、业务流程、财务管理等，以确保境内企业能够充分利用上市公司的平台和资源，实现业务协同和提升价值。
国内企业赴香港上市流程详解
国内企业赴香港上市流程详解近年来，随着香港资本市场的蓬勃发展和对外资市场开放的加快，越来越多的国内企业选择赴香港上市，借助香港作为国际金融中心的地位，为企业融资提供更多选择和机会。
下面将详细介绍国内企业赴香港上市的流程。
1.预备阶段在决定赴香港上市之前，企业需要进行预备工作。
这包括确定上市的最佳时机、制定上市计划、选择合适的上市顾问和律师团队，并准备相关的资料和文件。
2.选择上市顾问和承销商在香港上市的过程中，上市顾问和承销商的角色非常重要，他们将协助企业完成上市所需的各项工作。
企业需要与合适的上市顾问和承销商进行洽谈和选择，以确定最佳的合作方案。
3.尽职调查上市过程中，上市顾问将进行尽职调查，对企业进行全面审查，以确定企业是否符合香港交易所的上市要求和评级标准。
这包括核查企业的财务状况、业务模式、竞争情况等方面的信息。
4.招股说明书准备招股说明书是企业赴香港上市的核心文件，也是向投资者介绍企业情况的重要文件。
在招股说明书中，企业需要提供详细的信息，包括企业背景、业务模式、财务状况、风险因素等。
招股说明书需要经过上市顾问和审核机构的审核和批准后才能发布。
5.审核和注册招股说明书准备完成后，需要提交给香港交易所进行审核。
香港交易所将对招股说明书进行严格的审查，包括信息真实性、准确性和完整性等方面的评估。
审核通过后，企业将正式注册为上市公司，并获得上市许可。
6.承销和路演一旦获得上市许可，企业可以开始承销股票，并进行路演宣传。
承销商将在香港和其他地区开展股权发行活动，吸引投资者参与。
同时，企业还需要通过路演宣传企业的投资价值和未来发展前景。
7.上市交易在股权发行完成后，企业将正式上市交易。
上市后，企业股票将在香港交易所上市交易，投资者可以通过买入和卖出股票来参与股权交易。
同时，公司还需要按照香港交易所的规定履行信息披露和公告的义务。
8.持续监管和合规一旦上市，企业需要遵守香港交易所的上市规则和监管要求。
关于内地企业在香港上市的要点
关于内地企业在香港上市的要点一、香港红筹股概念香港的红筹股是指由中资企业直接控制或持有三成半股权以上的在港上市公司。
1992年7月至1993年底，被中资收购或参股成为主要股东持股10%以上的香港上市公司有28家，占1993年底香港全部上市公司477家的5.9%。
红筹股概念初步形成。
1996至1997年，深业控股、越秀交通、中国电信陆续上市，红筹股开始被市场热炒注资重组概念，红筹股板块正式确立。
1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数。
2000年后，红筹股再次进入高速发展阶段，当年红筹上市12家，筹资3539亿港元，占当年香港主板和创业板筹资总额的77%。
二、内地企业在香港上市数量1、2004年情况《2004年国民经济和社会发展统计公报》披露了2004年金融、证券和保险方面的统计数字。
全年证券市场通过发行、配售股票共筹集资金1511亿元，比2003年增加153亿元。
其中，发行A股（包括增发及可转债）123只，配股23只，筹集资金836亿元，增加16亿元；发行B股、H股共28只，筹集资金675亿元，增加137亿元。
2004年末境内上市公司（A、B股）数量由上年末的1287家增加到1377家，市价总值37056亿元，比上年末减少12.7%。
2004年10月，按股市市值计算，香港股市为世界第8大股票市场。
自1993年首家内地企业在港上市至2004年10月底，有超过280家内地企业在港上市，共集资达8610亿港元，占在港上市公司总数的四分之一，内地企业已占香港股市总交投量约一半，占总市值约三成。
2004年12月份中共有11家内地企业在香港上市。
2、2005年1至9月情况有17家中国内地企业在港上市。
目前在港交所上市的1109家企业中，有318家公司来自内地。
3、2005年下半年情况内地企业在港融资总额可能达到600亿港元,其中民生银行和建设银行两家的融资额就占了近四分之三。
港交所成立以来，共有12家上市公司首次上市筹资额超过100亿港币，其中的11家都是内地企业。
企业香港上市实务操作指引 香港上市全程指引
企业香港上市实务操作指引一、香港上市条件1香港主板上市的要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。
业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。
业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。
最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。
最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。
管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
主要股东的售股限制：受到限制。
信息披露：一年两度的财务报告。
包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一1、盈利测试3年税后盈利≥ 5,000万港元首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元2、市值/收入测试市值≥ 40亿港元；及最近1年收入≥ 5亿港元3、市值/收入测试/现金流量测试市值≥ 20亿港元；及最近1年收入≥ 5亿港元；及前3年累计现金流入≥ 1亿港元营业纪录要求1、3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年)2、在基本相同的管理层下管理运作3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作管理层要求及股东承诺1、管理层要求：必须有3名独立非执行董事必须设立审核委员会2、股东须承诺：上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益3、管理层承诺：在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益会计师报告必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月公司管治须有三名独立非执行董事须有合资格的注册会计师须设立审核委员会须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政年度财务业绩报告送交股东日止认可司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑最低公众持股量1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间其他要求1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露2、不可以选择纯以配售形式上市3、公开认购部分须全部包销4、公司上市后首6个月内不能发行新股2香港创业板上市要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
中国企业赴香港上市操作详细介绍
内地企业赴香港上市规则与流程 (1)第一部分为什么企业要选择在香港上市一．企业国际资本市场上市利弊的一般分析企业要在国际资本市场上市，首先要明确上市的目的，只有了解企业在国际资本上市的优势和利弊，才能避免盲目性，一般来说，一家在国际资本市场上市的公司，能够使股东和公司本身获得很多优势，其上市的主要优势如下：第一．提高股票的流通性与流通价值上市的股票一般比不通过交易所直接销售的股票具有更强的流通性，因为：（1）公众信任交易所上市要求的高标准（2）交易所市场的可见度（3）交易所的批露使上市公司必须面对市场压力（4）上市股票的买卖情况会即刻报道出来并显示在字幕上频繁的交易缩短了买价与卖价的差价，使卖家有机会能以市价找到一个直接的买家。
价格的小幅度波动现象，即“价格的连续性”，是一个成熟市场的重要特征，股票流通性越好，相对非流通股票而言，其交易价值就越高。
比如，在任何一种公司合并中，上市公司均占优势，如果市场交易价值超过帐面价值，上市公司就可以卖一个高于帐面价值的价钱。
经验表明，在帐面价值接近的情况下，上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高。
在一家上市公司收购一家非上市公司的情况下，那家非上市公司的并购价更接近帐面价值，因为没有其他确定的尺度可以满意地来衡量非上市公司的价值。
控股股东的资产可以在股票市场上变观，为创业者的资金构筑第二．上市发行有利于增加股东数量，这样，就能提高股价的稳定性，以推动进一步的融资。
各项独立调查显示，增加股东数量还有另一个益处，投资者向于购买其所持有股票的公司的产品和服务。
可以在短期内通过股票销售筹集大笔投资性的，不可随意撤出的企业发展资金，通常将企业资产的30%上市即可收回相当于原有企业100%--150%的投资，使企业实际增值1倍以上，甚至更高。
第三．提高公司信用，拓宽融资渠道。
在一家公司的股票上市前，保护债权人最简单的资产净值指标反应在资产负债表中，即公司的净资产帐面价值，而当公司的上市市值超过其净资产的帐面价值时，贷方就可以能会向这家公司发放更多的信贷。
香港上市IPO详细流程及注意事项史上超全解析(一定要)
香港上市IPO详细流程及注意事项史上超全解析！（好文一定要收藏！）一、在香港上市的优势1.国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。
2.建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。
在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。
3.本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。
一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。
香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。
4.健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。
这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。
5.国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。
6.完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。
我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。
7.再融资便利上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。
8.先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。
9.文化相同、地理接近香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。
二、两个市场主板为符合盈利或其他财务要求的公司而设。
在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。
创业板2008年5月2日，交易所刊发有关创业板的咨询总结，载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果。
经过本次咨询，创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。
创业板申请人应注意以下关于上市要求的规定：1.创业板主要上市要求和主板相似，但是要求放宽（要求稍后有详细说明）2.审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市企业3.由创业板转往主板的程序简化三、H股与红筹股内地企业在香港上市主要为这两种模式。
中国民营企业香港上市操作实务
中国民营企业香港上市操作实务目录1. 引言2. 香港上市的意义3. 香港上市的程序4. 香港上市的要求5. 香港上市的风险与挑战6. 成功案例分析7. 总结1. 引言近年来，随着中国经济的快速发展，中国的民营企业也在不断壮大。
为了融资、扩大市场份额以及提高企业的竞争力，越来越多的中国民营企业选择在香港上市。
本文将重点探讨中国民营企业在香港上市的操作实务，并分析其中的意义、程序、要求、风险和挑战。
2. 香港上市的意义香港作为国际金融中心，具有世界一流的金融市场和监管机制。
选择在香港上市，对中国民营企业来说有着巨大的意义。
首先，香港上市可以吸引来自全球的投资者，增加企业的知名度和国际影响力。
其次，通过股权融资，企业可以获得更多的资金支持，促进企业的快速发展。
此外，香港上市还可以提高企业的治理水平，增加透明度，提升企业的信誉和形象。
3. 香港上市的程序香港上市的程序相对较为复杂，需要企业仔细筹备和操作。
首先，企业需选择合适的上市方式，可以是初次公开发行（IPO）或借壳上市。
接下来，企业需要准备相关的文件和资料，包括招股书、财务报表等。
然后，企业需选择合适的保荐人和律师团队进行审核和辅导。
随后，企业需要根据香港交易所的上市规定进行申报。
最后，在获得香港交易所的批准后，企业可以正式在香港交易所挂牌上市。
4. 香港上市的要求香港上市对企业有一定的要求，以确保市场的稳定和投资者的权益。
首先，企业需要满足香港交易所对上市公司的资本要求和盈利要求。
其次，企业需要保持透明度，及时披露与企业经营状况相关的信息。
此外，企业还需要设立独立的董事会，并完善企业治理结构。
另外，企业需符合香港交易所对可持续发展和社会责任的要求。
5. 香港上市的风险与挑战尽管香港上市有诸多好处，但也存在一些风险和挑战需要企业警惕和应对。
首先，企业需要面对市场的不确定性，包括股市波动、投资者情绪的影响等。
其次，上市后企业需要适应更加严格的监管和规范，与投资者、监管机构等各方进行有效沟通和配合。
内地企业在香港上市指引
内地企业在香港上市指引内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。
（一）发行H股上市中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
H股指那些经中国证监会核准并实现香港上市的注册在中国大陆的企业。
2015年5月22日，中国证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》，进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，并简化了审核的程序。
优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。
不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完成股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：1、以H股公司方式在主板上市中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。
中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。
必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。
2、以H股方式在创业板上市中国证监会1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。
3、香港联交所的其他规定发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国《公司法》规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。
中国民营企业香港上市操作实务
研发 同业竞争 关联交易 公司治理 风险提示
第七部分
第八部分 第九部分
信息系统
环境保护 保险
18
以H股上香港创业板申报程序 3
二、申报阶段：向中国证监会申请创业板上市
第一次申报： 保荐人代表公司向中国证监会提交创业板上市申请(包 括：公司申请报告、上市推荐人报告、公司设立批准文 件),一式五份 证监会国际合作部就公司是否符合国家产业政策、利用 外资政策以及其它有关规定会商国家经贸委、财政部 (20个工作日） 证监会给予受理函 第二次申报 向证监会提交申请文件（一式二份、，其中一份为原件 ） 境内律师的法律意见书、会计师事务所出具审计报告凡 有国有股权公司，国资管理部门的批覆文件完备的招股 说明书证监会要求的其它文件
承销商律师
评估师费用: 公关公司费:
100万—150万元
10-20万左右 约30万—50万左右（视发行时市场 形势进行相应调整）
承销费
发行融资的3%—5%
14
香港创业板申请概况（截至2003年3月31日）
1.审批中(根据已呈交的上市申请表格) 2.申请已获创业板上市委员会原则上批准，但仍未上市 合计 没有进展之上市申请个案 1.处理申请期限已过 a.申请已获上市委员会原则上批准，但仍未上市 b.其他 2.申请被拒绝 合计 申请个案总数 •新上市公司数目(由2003年1月1日起计算)
准备阶段
公司确立境外上市 聘请各中介机构(保荐人、各方律师、会计师、财务顾问等) 各中介机构完成前期尽职调查后，进场工作 就各项敏感议题进行讨论，确立诸如业务重组、资产重组 及股权架构设计、经理期权等方案 实施业务和资产重组 确定股份制改造方案，股东会通过相关决议 经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立并规范运作的 股份有限公司 制作上市所需法律文件及申报文件
港股上市及审核要点（一）
港股上市及审核要点（一）近期港交所修改了上市规则，本文将结合最近的修订内容，简析香港上市的流程和审核要点。
一、内陆企业到香港上市的模式1）红筹模式·股东通过境外公司持有内陆企业· 以境外公司作为上市主体· 不需中国证监会的审批2）H股模式·股东直接持有内陆企业· 以内陆企业（股份公司）作为上市主体· 需要中国证监会的审批（小路条、大路条）3）VIE模式· 股东通过境外公司持有外商独资企业（WFOE）· 以境外公司作为上市主体· 大股东持有正常运营的内陆企业· 外商独资企业、大股东、内陆企业之间签订一系列的协议，把内陆企业的盈利转移到外商独资企业· 不需中国证监会的审批，但一般来说只适用于对外资准入有限制的行业4）买壳模式· 买壳者先取得上市公司的控股权，成为大股东· 然后，大股东把自己的业务装进上市公司二、港股上市流程——内陆篇1、受理中国证监会受理部门按程序转国际合作部。
国际合作部：形式审查，要求补正材料→受理通知书（“小路条”）涉及规定：1）《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）2）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）3）《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（经国务院批准证监会发布证监发行字[1999]126号）4）《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）2、审核及反馈流程：国际合作部确定审核人员→审阅→撰写发行概要及初步反馈意见→发现问题，提交反馈会讨论、集体决策，反馈意见→审核人员修改反馈意见→将反馈意见转受理部门告知、送达申请人静默期：受理至反馈意见发出期间，静默期，审核人员不能接触申请人及其代理人材料补充修改：如期间发行人发生或发现应予补充、更新的事项，应及时告知国际合作部并补充、修改相关材料核查：国际合作部可以根据需要直接或委派机构进行实地核查，对有关举报材料，可要求申请人或相关中介机构作出书面说明、核查。
香港上市的“八项注意”
香港上市的“八项注意”香港联交所，因其市场规模庞大、国际资本密集、融资方便快捷，已成为全球重要的融资中心。
投资银行界表示，2009年内地企业到港上市的热情颇高，尤其是内地民营企业，这是因为香港市场的法治与监管具国际化水平、交投活跃，而且相比内地市场，香港市场可供选择的融资手段多样。
内地市场受政府调控影响也是内地企业赴港上市的因素之一，市场波动性，对上市公司的影响不言而喻。
但相对来讲，进入香港资本市场门槛也比较高，监管力度很大，环节审查非常细致。
中国内地企业赴香港上市，一方面要符合香港上市规则，另一方面也要符合中国法律法规，特别是H股和红筹股，都涉及中国业务的国内法律管制。
在具体运作香港上市时，特别要注意处理好八个方面的问题。
注意一：独立性在香港上市的公司必须遵守独立运作的原则，与关联公司保持“五独立五分开”香港上市规则规定，上市公司必须遵守独立运作的原则，就是指上市公司在业务、资产、财务、场所和人员等方面，与关联公司要保持“五独立五分开”，并不能依赖于主要控股股东和主要管理层(执行董事)。
具体体现在：(1)财务方面，主要控股股东和管理层不能给上市公司银行借贷作抵押担保，或拆借资金给上市公司。
同时，主要控股股东和管理层也不能占用上市公司资金及其他资产。
(2)资产方面，上市公司可以租用控股股东或关联公司的资产，除无形资产(如商标)可以无偿或免费转给上市公司使用外，其他资产都必须按有偿原则使用。
(3)业务方面，涉及业务的相关支出，都应该列支在上市公司财务账表里，如广告支出和推广费用等，如果将这些支出列支到关联公司，实质是由关联公司给上市公司输送利益，进而影响到上市公司业务的独立性及业绩的真实性。
(4)人员方面，要按照社保属地管理进行划分，社保在上市体系的则按上市体系人员身份对待，工资收入、住房公积金，以及养老、医疗、工伤、失业和生育等社会福利，都要纳入上市体系，体现在财务报表中。
(5)场所方面，上市公司可以租用控股股东或关联公司的办公场地，但价格要公充透明，不能存在利益输送或利润转移的嫌疑。
企业香港上市实务操作指引香港上市全程指引
企业香港上市实务操作指引香港上市全程指引企业在香港上市是一项复杂而又具有挑战性的过程。
为了帮助企业顺利完成上市，以下是一份香港上市实务操作指引，包括了上市的准备阶段、申请上市、上市前融资、上市过程以及上市后的要点。
1.准备上市在准备上市阶段，企业需要进行以下工作：-进行财务审计和编制招股说明书。
-确保企业已达到并符合香港交易所的上市要求。
-确定上市计划并制定时间表。
-立项初审，确定项目可行性。
2.申请上市完成准备工作后，企业需要向香港交易所提交上市申请。
具体操作包括：-提交上市申请书以及必要的文件和资料，包括企业章程、财务报表、招股说明书等。
-注册香港公司以满足上市要求。
-支付上市申请费用。
3.上市前融资一旦申请获得批准，企业可以考虑进行上市前融资。
融资方式可以包括：-私募股权融资：向特定投资者发行股份。
-债务融资：发行债券或债务工具。
-首次公开发行（IPO）：向公众发行股票。
4.上市过程一旦融资完成，企业需要准备进行上市。
具体过程包括：-指定财务顾问和保荐人。
-准备上市文件，包括招股说明书和上市文件。
-进行投资者路演和路演宣讲会。
-向香港交易所递交上市文件，并公布招股公告。
-等待香港交易所的上市批准。
5.上市后的要点一旦企业成功上市，还需要注意以下事项：-遵守香港交易所的持续上市要求，包括定期披露财务报告和重大事项。
-加强公司治理和内部控制。
-在必要时进行股权融资或债务融资。
-定期与投资者沟通以保持投资者关系。
总之，香港上市是一项需要仔细筹划和准备的工作。
企业需要在上市前进行充分的准备，并与合适的投行和律师事务所密切合作。
一旦成功上市，企业则需要遵守香港交易所的要求，并加强公司治理和内部控制，以保持投资者关系的良好。
中国企业赴香港IPO操作实务
会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之审计报告； 保荐人及各中介团队分工草拟招股章程各章节； 律师出具法律意见书；
香港上市流程（主板）
三、上市申请审核阶段（2－4个月）：
若以H股公司形式上市，向中国证监会递交申请文件，获得中国证监会的 预核准； 呈交上市申请表及有关文件予联交所； 回答联交所就上市之反馈意见； 上市科推荐上市； 联交所上市委员会进行上市聆讯。
直接、间接境外上市均需报中国证监会批准； 直接境外上市执行“四五六”标准；
2000年6月9日：证监会——无异议函
背景：裕兴电脑香港上市
2003年4月1日：证监会取消无异议函
背景：上市公司财务舞弊怪到证监会头上
境外上市政策沿革（二）
外管局11、29号文、75号文（2005年1月、4 月、10月）
创业板转主板
转板资格：
符合主板上市要求； 创业板上市满1 年。
转板机制：
不需要委任保荐人； 发行人必须刊发公告，该公告须经上市科事先 审查并获得上市委员会批准及财务顾问不必对 不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确 认
中介机构
保荐人、主承销商（全球协调人、联席账簿管理人）：
背景：资本外逃；痛下狠手； 背景：利益集团游说；网开一面
10号文，国务院六部委，2006年8月8日
背景：优质公司在境内上市；资本外逃 后果：9月8日前红筹架构已搭好，OK；红筹架构 未搭好，另觅他途；
境外上市政策沿革（三）
《外商投资准入管理指引手册》（2008年版），商 务部外国投资管理司 关联返程并购只适用于纯内资企业；中外合资经 营企业不适用10号文 《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外 汇管理操作规程》（汇发〔2011〕19号文） 2012年12月20日，《关于股份有限公司境外发行股 票和上市申报文件及审核程序的监管指引》
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上市时常见的法律问题 - 公司在税收方面的问 题
1.税收问题 税收优惠风险，需要解释 上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的，企业应在上市准 备过程中重点解决 涉及补税行为的后果是不是意味着以前偷税漏税？（查账征收、定率征 收、定额征收，后两者需要解释） 非货币出资的税务问题，出资人是否交税了
中外合资企业
丙
丁 100% 中方公司 (中方投资者) 香港或英属处女岛 公司(外方投资者) >50% 中外合资企业
<50%
中国企业在香港上市的模式及重组工作(续)
《其它重组工作》
除上述公司法人地位的重组外，上市前的其它重组工作可能还涉及:
- 资产的重组:固定资产，流动资产及无形资产 - 业务重组 - 经营范围的调整 - 债权/债务重组 - 人力资源重组 - 税务安排 - 产权权属问题
2
一、主板及创业板上市主要条件
一、可接受的司法地区 二、盈利要求/市值 三、会计准则 四、营业记录及管理层 五、最低社会公众持股量 六、股东人数 七、招股章程中业务目标声明 八、股份的禁售期 九、竞争业务
主板及创业板上市主要条件 (续)
《业务纪录期内的管理层及股东》
● ●
基本上相同的管理层,即董事及高级管理人员 最近一个财务年度基本上相同的股东
19
上市前的准备工作(续)
《法律审慎查证工作》
查证内容: 上市集团内各公司之组织的合法性 经营所需证照及批准的完备 借贷及担保状况 关连交易 税务状况 诉讼事宜 重大合约 保险 土地权益 其它财产的产权 竞争对手 员工 环保措施/规则遵守 理顺工作 风险披露
四、上市时常见的法律问题
主体资格问题 公司主要资产方面的法律问题 公司在税收方面的问题 规范运营中存在的问题
9
中国企业在香港上市的模式及重组工作(续)
《海外发行人》(俗称“红筹”)
中国成立的公司转型为 外商独资企业 <或> 中外合资企业 香港、百慕达或开曼群岛的普通法司法地区注册成立的海外发行人 外商独资企业<或>中外合资企业 民营企业(转型为外商独资企业/外资占50%以上权益的中外合资企业 )
原中国股东如透过海外公司控股必須准备境外资金来源，包括境外贷款 或引进境外投资者 需要注意的重要相关规定包括： 于2006年9月生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》；及 于2005年11月生效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程 投资外汇管理有关问题的通知》
• • • 主体资格：历史出资，历史股权转让，实际控制人认定，管理层重大变动 独立性：关联交易，同业竞争，资产独立性 财务会计：财务核算，盈利能力，资产评估，重大资产交易合理性，税收依 赖，经营风险 募集投资运用：效益风险，匹配风险，合规风险，融资必要性 规范运行：内控机制，资金占用，安全运行 信息披露：重大遗漏，误导性陈述，披露不充分，评估报告问题
雷祖德律師 企业融资部合伙人 安晋国际律師事務所
直接投资或债转股协议
境外持牌商业 银行
香港公司或英属处女岛 公司
<及/或>
商业银行贷款 (注)
外商独资企业
注： 有关商业银行贷款的条款应包含还款期 限及利息计算方法等商业条款， 一般 以 香港公司或 英属处女岛公司的股权作抵 押物及/或控股股东的私人担保 。
中国企业在香港上市的模式及重组工作(续)
60%
40%
中国成立的内资企业
中国企业在香港上市的模式及重组工作(续)
中外合资企业 (假设引进海外投资者) 甲 丙 丁 60% 中方公司 (中方投资者) <50% 甲 乙 40% 香港或英属处女岛 公司(外方投资者) >50% 100%
香港或英属处女岛 的中介公司
乙
策略性投资者
社会公众 ≧25%
发行人(即上市公司)
二、中国企业在香港上市的模式及重组工作
《H股》 由中国成立的公司股份制改造为股份有限公司 中华人民共和国注册成立的股份有限公司 - 国有企业 - 集体企业 - 民营企业
6
中国企业在香港上市的模式及重组工作(续)
H股︰《股份制改造 - 民营企业》 图一 图二
甲
乙
60%
甲
乙
60%
40%
40%
中国成立的有限责任公司
最快可呈交 上市申请之日
2008年 8月5日
2008年 12月31日
2009年 12月31日
2010年 12月31日
2011年 (第一季度)
2个财务年度营业记录
注: 业务记录计算可由新申请人本身或其一家或多于一家附属公司经营计算,但该等附属公司或其中间控 股公司的董事会及不少于50%的实际经济权益须由新申请人所控制。
香港公司或 中国成立的内资企 业 英属处女岛公司
商业银行贷款
<及/或>
注: 必须遵守《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的 通知》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
中国企业在香港上市的模式及重组工作(续)
<第三步: 收购境内企业权益后的架构 >
甲 60%
乙 40% 策略性投资者
三、 上市前的准备工作
《委任上市的主要中介机构》
主要中介机构 保荐人 律师 * 公司香港律师 * 公司中国律师 * 保荐人/包销商律师 * 海外律师(适用于红筹) 会计师 估值师 其它工作方: 包销商、股票过户登记处、收款银行、股份托管代理人 主要职责 草拟招股章程,为企业上市保荐,作为上市申请过程中与香港 联交所协商的主要通道 - 拟定重组架构,法律审慎查证工作,起草法律文件 - 编写中国法律意见书,(如有需要)向中国证监会申请批准境外 上市 - 招股章程验证工作,起草包销协议 - 于海外司法地区成立“上市公司”, 处理有关上市公司所在 地的相关法律问题 - 审计账目,出具会计师报告 - 出具估值报告(物业/机器)
*基本上相同的股东*
举例:
甲 公司 100%
甲 >50% 公司
乙 <50%
甲 41%
乙 49% 公司
丙 10% <或> <50%
甲 公司
乙 >50%
( )
(╳)
(╳)
主板及创业板上市主要条件 (续)
《营业记录的计算》 假设新申请人的财务年度结算日为12月31日，并拟于创业板上市
集团內首家 公司注册成立及 该公司开始经营日 第一个财务年度报告 第二个财务年度报告
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上市时常见的法律问题 - 主体资格
1.设立时出资的真实性、合法性 2.设立时非现金出资价值的合理性 3.公司历史沿革中涉及的出资问题 4.股权结构 5.战略投资者（风险投资者） 6.挂靠或委托持股 7.股权激励问题
上市时常见的法律问题 - 公司主要资产方面的 法律问题
1.产权问题 2.行业及企业表现问题 3.土地问题 4.拟发行上市公司的资产完整性也被高度关注 5.董事、高管
上市时常见的法律问题 - 规范运营中存在的问 题
1.信息披露是否全面、准确、真实 2.是否存在违法违规行为，如劳动、社保、生产安全 3.关于环保的问题 4.同业竞争与关联交易问题（涉及到独立性的问题） 5.企业的社会责任、道德问题
五、中国企业在其他国家上市的模式
可变利益实体(Variable Interest Entities)： (一)原因 中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有， 所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有 牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的 公司中。 国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。
内地企业于香港上市之常见实务及注意 事项
雷祖德 企业融资部合伙人 安晋国际律師事務所 電話 ：852-2116 9361 傳真 ：852-2116 9330 電郵 : alui@eapdlisterllc.hk
目錄
一、主板及创业板上市主要条件 二、中国企业在香港上市的模式及重组工作 三、上市前的准备工作 四、上市时常见的法律问题 五、中国企业在其他国家上市的模式 六、进行私募应予注意的事项 七、公司未通过上市委员今审批发审会的原因
<第四步: 向策略性投资者发股后的架构 >
甲
乙
策略性投资者(如有)
(注)
境外持牌商业银行 香港公司或 英属处女岛公司 商业银行贷款
外商独资企业
注: 向策略性投资者发股的比例为商业条款，由原股东与策略性投资者协商。
中国企业在香港上市的模式及重组工作(续)
<第五步: 上市時的架构 >
甲
乙
策略性投资者(如有)
公众股东
上市公司
境外持牌商业银行
香港公司或 英属处女岛公司 外商独资企业 商业银行贷款
中国企业在香港上市的模式及重组工作(续)
外商独资企业 (假设引进海外投资者)
举例
甲
乙
策略性投资者 社会公众 ≧25%
发行人(即上市公司) 甲
乙
香港或英属处 女岛的中介公司 100% 英属处女岛公司 100% 外商独资企业
六、进行私募应予注意的事项
(一) 私募的常见方式 直接投资 – 普通股、优先股、认股证 可换股债券 (二) 常见的重要商业条文 入股 / 换股的市盈率 / 定价 盈利保证 股权比例调整机制 / 换股价调整机制 上市要求 / 退出机制 保证条款 (三) 法律文件 认股协议 / 债转股协议 股东协议
七、公司未通过上市委员今审批发审会的原因
中国成立的股份有限公司
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中国企业在香港上市的模式及重组工作(续)
H股︰《股份制改造 - 民营企业》 图三