美国境外上市公司信息披露制度1.doc

美国境外上市公司信息披露制度1

美国境外上市公司信息披露制度概要

是指证券发行人发行，）Disclosure System of Information（信息披露法律制度

证券时和公司上市后，须将与证券发行、交易有关的一切信息资料真实、准确、

以便于证券投资者在分析和评价证券风险及利润的基础上做出投资充分地公开，

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而美国将其法律化，美。信息披露制度最早产生于英国，决策的一种法律制度

曾作如下论述：SEC国“联邦证券立法的全部构造中枢，在于企业内容的公开，

利用有关其即将投资或者已经投资的证券的适当的财产状况资料或者其他信息，

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时至”使得投资者能够做出明智的投资判断，而且是防止证券欺诈的最好办法。

信息披露制度在各无论各国证券法律采取何种管理模式和各种发行方式，今日，

国证券法中的重要地位都不曾动摇。

前者两种类型，持续信息披露制度与初次信息披露制度信息披露制度包括种

而后者指证券信息披露的义务就此结束；指上市公司完成发行注册和交易注册，

需向证券交易委员会提交上市公司仍负有信息披露义务，发行以及上市交易后，

定期报告，信息披露的义务伴随上市公司直到其被摘牌。

不同审核体制下信息披露的监管主体如下图所示：

持续信息披露监管初次信息披露监管证券发行审核制度

以证券交易所为主以证券监管部门为主注册制

如美以证券监管部门为主，审批机构为证券以证券交易所为主

国、日本、我国台湾。监管部门

核准制

以证券交易所为主以证券交易所为主，如英审批机构为证券

国、德国、中国香港。交易所

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3.2上市公司信息披露监管职责划分比较图

1

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2

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3

Report of special study of security marks, securities and exchange commission

4

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稳定性和强制性而法律的明确性、美国对信息披露的监管侧

重于立法管理，

美国公正性和权威性。使在这种体制之下的监管手段显得更具严肃性、的特征，

年《证券法》确立起了信息披露制度的原则规定，成为美国证券法的核心。1933

年的2002《证券交易法》确立了美国证券法的持续信息披露制度，1934此后，

针对这三部法律规定的信息将内部控制信息纳入信息

披露要求。《萨班斯法案》

虽然美国共同构成了美国的信息披露制度。制定了相应的规则，SEC披露制度，

但由于证券交易委员会可以证券法律对发行注册的信息披露内容有具体的规定，

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，实践中，发行注册的通过规则增减与任何类别发行人或证券有关的具体信息

进行规定。主要由证券交易委员会制定的表格信息披露要求

美国在外国公司与本国公司的信息披露方面制定了不同的规则。

一、在初次信息披露制度方面

根据美国证券美国的上市公司是以提交注册说明书的形式进行信息披露的，

外国公司在美国跨境上市所需要披露的信息体现在两条的披露要求，10 法的第

，二 A 个方面，一是提交和内国公司首次发行上市一样的法定招股说明书表格

是提交不同于内国公司的一些特殊表格。

的披露内容A 、法定招股说明书——表格1

作为法定招股说明书，不管是内国公司还是外国公司都是必须遵守的。A 表格

招股说明书中通常应该披露的信息包括以这是股票发行人披露信息的重要渠道。

项内容：27 下

）发行人的名称；1（

）发行人注册或组织的所在州；2（

）发行人主要经营所在地，如果是外国发行，它在美国授权代理的名称；3（

）董事或行使类似职权的人、行政管理人员、财务和会计人员的姓名和4（

地址；如果是合伙生意，所有合伙人的姓名及发起人的姓名；

）所有承销商的名称和地址；5（

）所有持有发行人某一类股票超过百分之十的人，或持有股票超过累计6（

发行股票百分之十的受益人的名称和地址；

）登记第7（项所指的人，无论其是否有意认购即将发行的证券；6

）发行人生意的特点；8（

）关于发行人资金情况的说明，包括对所有类型股票及其权益的描述；9（

及认股权分配比或在发行时将要存在的认股权的说明，关于证券认股权，）10（

例超过百分之十的人的名称和地址；

）所发行的每一类股票权益的数额；11（

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[美]路易斯·罗思，乔尔·赛里格曼著，张路等译：《美国证券监管法基础》，法律出版社，2008年版

，第128页。

）发行债券及证券债务的数额，包括到期时间、利息以及转让规定；12（

大致需要筹集多说明其具体目的，如果发行证券的目的是为了筹集资金，）13（

少；如果还有其让融资渠道，说明是什么渠道，预计能筹集多少；

公司主直接或间接支付给董事、在过去和未来几年中，发行人及其前身，）14（

2 只要这些报酬每年超过管人员及其他行使类似职权的人的报酬或预计的报酬，

千美元，就须列出他们的姓名；5 万

）预期发行的净收益；15（

包括向承销商及发行人内部人员提证券公开发行价格或价格的计算办法，）16（

供的折扣；

）发行人直接或间接提供给所有承销商的佣金或折扣，包括“所有的现金、17（

或者被无论是已支付的还是被撤销的或待付的；合同或任何有价的东西，证券、

无论是已经支付的还是与证券买卖有关认为是为了承销商利益及关系人的利益，

；联的”