企业改制上市的利弊分析.pptx

2021/1/8
《企业改制上市中的相关问题》
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〔一〕主板企业发行新股的条件
发行人应当符合下列财务会计指标要求： ⑴最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据。 ⑵最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收 入累计超过人民币三亿元。 ⑶发行前股本总额不少于人民币三千万元。 ⑷最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二 十。 ⑸最近一期期末不存在未弥补亏损。
上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求： 增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转债发行 的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率 平均不低于6%。”
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（二）企业上市融资的隐患分析
2、多方监管
公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是 中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监 管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；三 是社会公众和新闻媒体。
资金是企业的血液， “贫血”或“失血过多”是会 导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血，是 企业发展过程中最重要的工作之一。
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讲授提纲
一、企业改制上市的利弊分析 二、股份公司股票发行、上市的条件 三、2009年IPO失败案例分析 四、企业改制过程中应关注的审计问题 五、提高企业IPO工作质量的建议
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（二）主板企业股票上市法定条件
股份有限公司申请其股票上市应符合下列条件： 1、股票经国务院证管部门批准已向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币五千万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利； 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数 不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数 的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元 的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上； 5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载； 6、国务院规定的基本条件。
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（二）企业上市融资的隐患分析
1、资格维持压力
上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压力： 如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视为财务 状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年出现 亏损，公司将被处以暂停股票上市；若在期限内仍然 无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受 到终止上市的处罚。
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一、企业改制上市的利弊分析
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（一）企业上市融资的动力分析
1、打开融资渠道
要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并 成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公司 股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持企业 造血机能的强心剂。
3、促使企业规范运作
上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、 监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司 治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力 和持续生产能力有高标准的要求；公司还得制定一套 严格的信息披露制度，使得公司操作透明化。
4、参与资本运作
通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本 的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大”、 “内部控制”的历史难题。此外，在资本市场上运用 股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身利 益和公司利益相结合的好处。
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〔一〕主板企业发行新股的条件
5、发行人募集资金运用要求 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用 于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应，应当符合 国家法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目 实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。
2、提升企业价值
能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的 提升带给企业的是无形价值和品牌效益。若用资金衡 量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。 此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通 过资金的良性循环实现资产增值。
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（一）企业上市融资的动力分析
3、信息披露义务
上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务， 我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股 说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定 期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警 预亏制度）。
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二、股份公司股票发行、上市的条件
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〔一〕主板企业发行新股的条件
股份有限公司发行新股，必须具备以下条件： 1、发行人主体资格要求 发行人应当是依法设立且合法存续三年的股份有 限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，生产经营符 合国家产业政策，最近三年内主营业务和实际控制人、 董事、高级管理人员没有发生重大变化，股权清晰。 2、发行人独立性要求 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，要求发行人的资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立、业务独立。
企业改制上市及其审计问题
北京国家会计学院 秦荣生教授
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导言
中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有 30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原 因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。
据有关国际组织面向全球企wk.baidu.com的抽样调查显示，在 所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税 率”、“腐败”并列三大最主要原因。
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〔一〕主板企业发行新股的条件
3、发行人规范运行要求 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职 责，董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责 任和任职资格，内部控制制度健全，明确对外担保的 审批权限和审议程序。 4、发行人财务会计要求 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，内部控制有效，财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。