经济法之证券法ppt课件
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一、证券发行的一般规定 （二）非公开发行证券、不得采用广告、 公开劝诱和变相公开方式。
（三）发行人申请公开发行股票、可转换为股 票的公司债券，依法采取承销方式的或者公开 发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他 证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保 荐人。
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第二节 证券发行
二、公司发行新股 （一）公开发行新股条件： 1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、最近3年财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为； 4、经国务院批准的国务院证券监督管理
机构规定的其他条件。
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第二节 证券发行
二、公司发行新股
（二）非公开发行新股 应当符合国务院证券监督管理机构规定的条
件，并报国务院证券监督管理机构核准。 （三）公司对公开发行股票所募集资金，必须按
照招股说明书所列资金用途使用。改变其用途 的，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途 而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不 得公开发行新股。
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第二节 证券发行
三、公司发行债券 （二）不得再次发行公司债券
前一次发行的公司债券尚未募足的； 对已发行的公司债券或者债务有违约或者延迟支付本 息的事实，且仍处于继续状态。 违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募集资金 的用途。
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案例：
连华精细化工厂是一家以生产女用化妆品为主 的企业。该厂采用新工艺，提取植物中的特殊元素 成分，形成产品的主要特色。公司生产的三个系列 21种产品，经过有关专家考评，发现该化妆品对人 体皮肤有特殊的功效。进入本世纪以来，由于公司 发展战略制定得当，所生产的高级女用化妆品系列 在市场上占有率很高。为了进一步扩大生产规模， 改造生产设备。提高产品的高科技含量，厂职工代 表大会决定提请上级批准设立股份有限公司。2003 年7月，连华化工实业股份有限公司经批准以募集 方式设立
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案例：
2000年12月龙升公司证券部将5000万元募集资金 投入股市，并开立30个个人账户买卖股票，龙升公 司的上述行为在2002年8月被中国证券监督管理委员 会查获。2002年9月，中国证券监督管理委员会公布 处理结果。此后，龙升股票一路狂跌．很多股民被 套死，龙升股票停牌。
规范证券发行和交易行为，保护证券投资者的 合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促 进社会主义市场经济的发展是证券法的立法目的
4
第一节 证券法概述
证券及其种类； 证券法及其适用范围； 证券活动和证券管理原则。
5
证券及其种类
证券是各类财产所有权或债权书面凭证的通称， 是用来证明证券持有者有权按其所载取得相应 权益的凭证。
广义的证券包括：财物证券（所有权：仓单、 提单）、货币证券（索取权：支票、汇票、本 票）、资本证券（股票、债券）。
在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务 院依法认定的其他证券的，适用本法。
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证券活动和证券管理原则
公开、公平、公正原则（例如：预付款危机）； 自愿、有偿、诚实信用原则； 守法原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场行为（例
如：家属名义炒作，操纵市场价格）； 保护投资者收益的原则 依法监管的原则
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案例：
公司拟发行股本总数66543万股，发起人认购 28134万股，其他股份向社会公开募集。公司在 对外发布的招股说明书中提出，所募集的资金主 要用来改造化妆品生产车间，改造生产设备，建 立化妆品研究所。然而，股份募集结束后，公司 董事会未经股东大会的批准，将募集资金投入酒 店业。 问题：
该案中，公司改变资金用途的做法对吗?
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ห้องสมุดไป่ตู้例：
龙升公司上市后，在2000年的中期报告中将上半 年的亏损5400万元披露为盈利1033万元，在2001 年4月年度报告中，将2000年度的实际亏损额9867 万元披露为亏损3672万元，少报亏损5195万元。 自1999年下半年起，龙升公司就已经出现设备老 化，残次产品增多，不能维持正常生产的情况， 该公司在申请股票发行上市时未予披露。在募集 资金的使用上，龙升公司将所募资金中的34453万 元用于招股说明书中所列项目，其余大部分资金 用于偿还境外贷款和弥补亏损。
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第二节 证券发行
三、公司发行债券 （一）公开发行公司债券条件：
净资产：股份：3000万；有限：6000万 累计债券总额：不超过净资产的40% 最近3年的平均可支配利润支付1年债息 资金投向符合产业政策 利率水平不超过国务院限定的利率水平 国务院规定的其他条件 债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
狭义的证券仅指资本证券。 我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券
和国务院依法认定的其他证券。
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证券法及其适用范围
《中华人民共和国证券法》，于1998年12月 29日，由第九届全国人大常委会第6次会议通 过，2005年10月27日修订。
证券法：规范和调整证券的发行、交易、上市； 上市公司收购；证券交易所；证券公司；证券 登记结算机构；证券交易服务机构；证券业协 会以及证券监督管理机构等行为规则的法律。
第十章 证券法
通过本章学习你应掌握以下知识： 证券发行一般规定； 上市公司持续信息公开制度； 限制或禁止的证券交易行为有哪些？ 上市公司的收购制度。
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案例：
某国有电子仪器厂被改组为定向募集股份有限公 司——龙升电子股份有限公司(以下简称龙升公司)。 经中国证券监督管理委员会批准，龙升公司于2000 年9月向社会公开发行股票，实际募集资金52431 万元。在股票发行上市的申报材料中，该公司将 1999年公司销售总额夸大，虚增产品库存，并将逐 年度的实际亏损1034万元虚报为盈利7600万元。 并利用各种渠道瞒报相关材料，获取在某证券交易 所的上市资格。
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第二节 证券发行
一、证券发行的一般规定 （一）公开发行证券必须符合法律、行政法规 规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理 机构或国务院授权的机构核准。 公开发行： （1）向不特定对象发行证券的；（2）向特 定对象发行证券累计超过200人的；（3）法 律法规规定的其他发行行为。
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第二节 证券发行
（三）发行人申请公开发行股票、可转换为股 票的公司债券，依法采取承销方式的或者公开 发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他 证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保 荐人。
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第二节 证券发行
二、公司发行新股 （一）公开发行新股条件： 1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、最近3年财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为； 4、经国务院批准的国务院证券监督管理
机构规定的其他条件。
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第二节 证券发行
二、公司发行新股
（二）非公开发行新股 应当符合国务院证券监督管理机构规定的条
件，并报国务院证券监督管理机构核准。 （三）公司对公开发行股票所募集资金，必须按
照招股说明书所列资金用途使用。改变其用途 的，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途 而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不 得公开发行新股。
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第二节 证券发行
三、公司发行债券 （二）不得再次发行公司债券
前一次发行的公司债券尚未募足的； 对已发行的公司债券或者债务有违约或者延迟支付本 息的事实，且仍处于继续状态。 违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募集资金 的用途。
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案例：
连华精细化工厂是一家以生产女用化妆品为主 的企业。该厂采用新工艺，提取植物中的特殊元素 成分，形成产品的主要特色。公司生产的三个系列 21种产品，经过有关专家考评，发现该化妆品对人 体皮肤有特殊的功效。进入本世纪以来，由于公司 发展战略制定得当，所生产的高级女用化妆品系列 在市场上占有率很高。为了进一步扩大生产规模， 改造生产设备。提高产品的高科技含量，厂职工代 表大会决定提请上级批准设立股份有限公司。2003 年7月，连华化工实业股份有限公司经批准以募集 方式设立
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案例：
2000年12月龙升公司证券部将5000万元募集资金 投入股市，并开立30个个人账户买卖股票，龙升公 司的上述行为在2002年8月被中国证券监督管理委员 会查获。2002年9月，中国证券监督管理委员会公布 处理结果。此后，龙升股票一路狂跌．很多股民被 套死，龙升股票停牌。
规范证券发行和交易行为，保护证券投资者的 合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促 进社会主义市场经济的发展是证券法的立法目的
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第一节 证券法概述
证券及其种类； 证券法及其适用范围； 证券活动和证券管理原则。
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证券及其种类
证券是各类财产所有权或债权书面凭证的通称， 是用来证明证券持有者有权按其所载取得相应 权益的凭证。
广义的证券包括：财物证券（所有权：仓单、 提单）、货币证券（索取权：支票、汇票、本 票）、资本证券（股票、债券）。
在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务 院依法认定的其他证券的，适用本法。
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证券活动和证券管理原则
公开、公平、公正原则（例如：预付款危机）； 自愿、有偿、诚实信用原则； 守法原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场行为（例
如：家属名义炒作，操纵市场价格）； 保护投资者收益的原则 依法监管的原则
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案例：
公司拟发行股本总数66543万股，发起人认购 28134万股，其他股份向社会公开募集。公司在 对外发布的招股说明书中提出，所募集的资金主 要用来改造化妆品生产车间，改造生产设备，建 立化妆品研究所。然而，股份募集结束后，公司 董事会未经股东大会的批准，将募集资金投入酒 店业。 问题：
该案中，公司改变资金用途的做法对吗?
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ห้องสมุดไป่ตู้例：
龙升公司上市后，在2000年的中期报告中将上半 年的亏损5400万元披露为盈利1033万元，在2001 年4月年度报告中，将2000年度的实际亏损额9867 万元披露为亏损3672万元，少报亏损5195万元。 自1999年下半年起，龙升公司就已经出现设备老 化，残次产品增多，不能维持正常生产的情况， 该公司在申请股票发行上市时未予披露。在募集 资金的使用上，龙升公司将所募资金中的34453万 元用于招股说明书中所列项目，其余大部分资金 用于偿还境外贷款和弥补亏损。
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第二节 证券发行
三、公司发行债券 （一）公开发行公司债券条件：
净资产：股份：3000万；有限：6000万 累计债券总额：不超过净资产的40% 最近3年的平均可支配利润支付1年债息 资金投向符合产业政策 利率水平不超过国务院限定的利率水平 国务院规定的其他条件 债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
狭义的证券仅指资本证券。 我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券
和国务院依法认定的其他证券。
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证券法及其适用范围
《中华人民共和国证券法》，于1998年12月 29日，由第九届全国人大常委会第6次会议通 过，2005年10月27日修订。
证券法：规范和调整证券的发行、交易、上市； 上市公司收购；证券交易所；证券公司；证券 登记结算机构；证券交易服务机构；证券业协 会以及证券监督管理机构等行为规则的法律。
第十章 证券法
通过本章学习你应掌握以下知识： 证券发行一般规定； 上市公司持续信息公开制度； 限制或禁止的证券交易行为有哪些？ 上市公司的收购制度。
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案例：
某国有电子仪器厂被改组为定向募集股份有限公 司——龙升电子股份有限公司(以下简称龙升公司)。 经中国证券监督管理委员会批准，龙升公司于2000 年9月向社会公开发行股票，实际募集资金52431 万元。在股票发行上市的申报材料中，该公司将 1999年公司销售总额夸大，虚增产品库存，并将逐 年度的实际亏损1034万元虚报为盈利7600万元。 并利用各种渠道瞒报相关材料，获取在某证券交易 所的上市资格。
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第二节 证券发行
一、证券发行的一般规定 （一）公开发行证券必须符合法律、行政法规 规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理 机构或国务院授权的机构核准。 公开发行： （1）向不特定对象发行证券的；（2）向特 定对象发行证券累计超过200人的；（3）法 律法规规定的其他发行行为。
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第二节 证券发行