有限责任公司章程

公司章程草案

第一章总则

第一条为保障公司和公司股东的合法权益，规范公司的经营管理，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司是有限责任公司。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

公司一切活动遵守国家法律法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章公司的名称和住所

第三条公司名称：

第四条公司住所：

邮政编码：

第三章公司经营范围和营业执照

第五条公司经营范围：（具体以工商核定为准）。

第六条公司营业期限：XX年（具体以工商核定为准）。

第四章公司注册资本和股东出资

第七条公司注册资本：XX万元人民币，全部为实缴货币资本，由出资人一次足额缴付。

第八条公司由个自然人出资设立，分别是：

公司股东按上述持股比例享有表决、分红等股东权利。

第五章公司股东会

第九条对公司出资并在公司股东名册上登记者均为公司

股东。

第十章公司股东享有以下权利：

（一）参加或委托代理人参加公司股东会，并根据其出资比例享有表决权；

（二）对公司的经营、行政管理及财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（三）查阅、复制公司股东会、执行董事、监事的会议记录、决议或决定，以及财务会计报告；查阅公司的会计账簿；

（四）选举执行董事、监事；

（五）在公司增加资本时，可以优先认缴出资；

（六）按照有关法律及本章程规定转让、赠与、或质押其股权；

（七）按照出资比例取得红利和其他形式的利益分配；

（八）公司终止并经清算后，按照其出资比例参加公司剩余财产的分配；

（九）对公司及其他股东、执行董事、监事、高级管理人员等违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的行为，享有依法起诉权；

（十）法律、法规及本章程赋予的其他权利。

第十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守本章程；

（二）按照规定时间和方式出资。

（三）在公司登记后，不得抽回出资；

（四）法律、法规及本章程规定的其他义务。

第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依照法律、法规和章程规定行使职权。

第十三条公司股东会行使下列权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。

对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字（盖章）。

第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第十五条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第十六条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式将会议日期、地点、议题通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十八条股东会首次会议由出资最多的股东按照本章程规定召开和主持。

第十九条股东会会议必须由全体股东按照本章程规定召开和主持。

第二十条股东会作出决议，须经全体股东二分之一以上表决权通过；但以下决议，须经全体股东三分之二以上表决权同意方可作出：

（一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（二）修改公司章程；

（三）增加或减少注册资本。

第二十一条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六章执行董事

第二十二条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。执行董事受股东会领导，对股东会负责。

第二十三条执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期3年，可连选连任。

第二十四条执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

执行董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。董事不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

执行董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条执行董事的职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；