国企改制法律文书(一)——企业国有产权转让法律意见书(本法律意

国企改制法律文书（一）——企业国有产权转让法律意见书

(本法律意见书非定稿且仅适用于特定单一法律事项，未经本律师许可，转载、使用者，法律后果由转载使用者自负。)

山东泉舜律师事务所

关于XXX

企业国有产权转让的法律意见书

XXX：

根据XXX与山东泉舜律师事务所签订的委托代理协议，本所担任XXX（下称“产权转让方”）局属企业“xxxx”（下称“转让标的企业”）企业国有产权转让的特聘专项法律顾问，并为本次企业国有产权转让出具本法律意见书。

本法律意见书所依据的我国现行有效的法律、行政法规和有关规定包括但不限于如下文件:《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》

本所对产权转让方转让企业国有产权的资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向产权转让方作了查询。

在前述调查过程中，本所得到产权转让方如下保证，即产权转让方已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、

真实的书面材料或口头证言，书面材料副本或复印件与正本或原件一致。

本所仅就与产权转让方办理企业国有产权转让报请批复有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表意见。

本法律意见书仅供产权转让方办理企业国有产权转让之目的使用，不得作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为产权转让方办理企业国有产权转让申报文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

一、关于产权转让方的主体资格

根据有关法律、法规及公司章程的规定，分别表述转让方的工商登记、年检情况或其他证明材料等方面，对其是否依法设立、存续予以说明。

二、关于本次企业国有产权转让的内部决策过程

根据国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》国有企业的改制，必须制定改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构或改制企业制定。国有企业改制方案须按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。

本次企业国有产权转让的重大内部决策及相关文件如下：

--年--月--日产权转让方召开局党委会议，会议通过了有关转让标的企业改制及改制进程的实施方案。

--年--月--日产权转让方发布“--号”文，对转让标的企业改制事宜作出如下批复：你公司《xxx改制为xxxx公司实施方案》、《xxxx章程》和“职工大会决议”收悉。根据省国资委《关于省属国有企业改制方案审批及产权转让管理有关问题的意见》要求，经局党委研究，同意你公司改制为“xxxx 公司”。请按省有关规定，认真做好改制方案备案和产权转让等改制实施工作。

--年-月-日产权转让方将转让标的企业改制方案向--省国有资产监督管理委员会作了备案登记，备案号：--。

--年--月--日，转让标的企业将有关审计结果和评估结果向--省国有资产监督管理委员会作“--号”请示报告，报告称：xxx已经省国资委批准，XXX拟转让xxx的全部国有股权，并委托--会计师事务所有限公司在--年-月-日的全部资产及负债进行了评估。XXX委托--会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。经省国资委审核，将审计结果评估结果于--年-月-日—--年-月--日进行公示，公示期为10天，公示期间没有受到任何反馈意见和不良反应。

--年月--日产权转让方就转让标的企业改制方案，向--省

国有资产监督管理委员会作“--号”请示，全文如下：我局属企业xxx改制方案已省国资委批准，并委托并委托--会计师事务所有限公司于--年--月--日的全部资产及债务进行了评估。xxx委托--信会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。省国资委于--年--月--日xxx评估项目予以核准。评估基准日为--年--月-日，核准的资产总计为--万元。现申请对xxx所有资产全部挂牌转让。

上述内部决策过程及文件，表明产权转让方履行了有关法律法规规定的可行性研究、内部决策及报请审批等程序。

三、关于本次转让所涉及的国有产权

转让标的企业是转让方于xxx年成立的国有独资企业，注册资本--万元，实际注入--万元。经省国资委于--年-月--日核准。截至评估基准日（--年--月-日），核准的资产总计为--万元。

四、关于本次企业国有产权转让的方式

产权转让方报请--省国有资产监督管理委员会的“省属国有企业改革方案”中明确：“依据国办发（2003）96号转发通知和--号文件精神，鉴于xxx组织结构的特殊性，采取吸收非国有资本，退出全部国有资本，由国资委指定的产权交易市场挂牌竞价转让的方式，组成“xxxx公司”。

国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》第五条明确规定“企业国有产权转让可以采取

拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

据此，本次企业国有产权转让方式符合有关法律、法规的规定。

五、关于转让标的企业的主体资格

国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条第三款的规定：企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

转让标的企业“xxx”，是转让方于--年成立的国有独资企业。经--省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号码--，注册地址：--号，注册资本--万元，实际注入--万元。法定代表人：--。经营范围：--。

xxx已依法办理了--年度（即最近一个年度）的工商年检登记，截至改制方案报请省国资委批准日（--年--月--日）依法有效存续。

根据转让标的企业的工商登记、年检注册情况及其他证明材料，该企业作为企业国有产权转让标的符合相关法律、法规规定的主体资格。

六、关于转让标的企业的财产

转让标的企业成立于--年--月，注册资本--万元，实际注入--万元。--年--月--日评估基准日流动资产--万元；长期投资