全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料

企业改制需准备的材料

企业改制需准备的材料一．改制阶段需准备以下材料:1、公司设立申请书；2、主管部门同意公司设立意见书；3、企业名称预核准通知书；4、发起人协议书；5、公司章程；6、公司改制可行性研究报告；7、资金运作可行性研究报告；8、资产评估报告；9、资产评估确认书；10、土地使用权评估报告书；11、国有土地使用权评估确认书；12、发起人货币出资验资证明；13、固定资产立项批准书；14、近三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

上述材料初核后出具意见转报省政府审批。

二．注册登记需准备的材料公司董事会应于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

申请时，应向公司登记机关提交以下文件：1．公司董事长签署的设立登记申请书；2．国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件；3．创立大会会议记录；4．公司章程；5．筹办公司的财务审计报告；6．具有法定资格的验资机构出具的验资证明；7．发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；8．载明公司董事、监事、独立董事及经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用证明；9．公司法定代表人的任职文件、身份证明；10．企业名称预先核准通知书；11．公司住所证明；12．公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定须经审批项目的，提交有权审批的机关的批准文件。

公司登记机关依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》，对以上文件和材料审查后，作出核准登记或不予登记的决定。

公司登记机关核准后，应当自核准登记之日起15日内通知申请人，发给《企业法人营业执照》。

南方财经私募股权投资基金（贵州）有限公司2011-9-26。

企业改制法律意见书

企业改制法律意见书XXX受贵司委托，我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料，现就贵司作为国有企业拟进行的改制提交如下法律意见：贵司成立于1988年11月28日，经济性质为全民所有制，住所地位于成都市XX路XX号，注册资金为XXX万元。

贵司下属集体企业成都市XXXX服务公司，注册资金XXX万元，系贵司征用土地时以安置失地农转非人员费用转投入。

目前尚在正常经营。

截止2005年2月27日，贵司帐面资产总计为XXX? ???元，负债总计XXX元，所有者权益为XXX元。

目前，贵司在册职工总数为XXX人，其中全民所有制职工XXX人，集体职工XXX人，合同工XXX人。

1、贵司资本金基础较差，注册资本可能有虚增问题。

贵司营业执照列示注册资金为XXX万元，但贵司成立时，实际仅由上级中国XXX总公司划拨XXX万元现金作为投入，1994年《公司法》实施时，贵司另以帐列固定基金、大修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XXX万元转为注册资本，故贵司注册资本可能存在虚增问题，公司资本金基础较差，自有资金严重不足。

2、贵司资产结构极不合理，主要资产存在一定的法律瑕疵。

贵司资产结构不良，流动性差，以无形资产即国有土地使用权为主（未单独入帐），属划拨取得，其权属存在一定法律瑕疵，按现行土地政策规定，其处置变现程序上存在须“招、拍、挂”问题，实体上尚须补交出让金。

其他资产主要为固定资产，其净值为XXX万余元（其中含土地使用权价值，纯固定资产净值约XXX万元）。

3、贵司已基本停业，无论经营收入，且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。

贵司已停业多年，无经营收益。

同时，贵司负债均为短期负债，数额巨大，且大部分已进入法院依法执行阶段。

贵司负债仅短期借款（含到期长期借款转短期）和法院判令贵司承1担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达XXX万元以上，其他短期负债合计超过XXX万元。

目前，由法院判令贵司承担连带担保责任的中国XX 银行XXX万元借款案与中国XX资产管理公司XXXX万元（XXX剥离）借款案早已生效进入执行阶段，而借款人已无力清偿债务。

企业改革的法律意见书

企业改革的法律意见书尊敬的先生/女士，根据您的要求，我们愿意就企业改革事宜提供一些法律意见。

在企业改革过程中，有几个法律方面需要考虑。

以下是我们的建议：首先，确保企业改革符合相关法律法规，尤其是涉及到劳动法、公司法和合同法等方面的规定。

您需要确定企业改革的计划是否符合这些法律要求，并确保改革过程中不会违反员工权益。

其次，与员工进行积极的沟通和协商是至关重要的。

企业改革通常会对员工产生一定影响，如裁员、重组等。

根据劳动法的规定，雇主在采取这些行动之前应当与员工进行充分的沟通和协商。

您需要确保在企业改革中充分尊重员工的权益，并积极寻求他们的意见和建议。

第三，如果企业改革涉及到合同的修改或终止，您需要仔细研究合同中的条款，以确定是否存在约定事由或特殊解除事由。

根据合同法的规定，当合同中存在约定事由或特殊解除事由时，一方可以依据该约定事由或特殊解除事由解除合同。

如果合同中没有约定事由或特殊解除事由，则应当根据合同法的规定来判断是否存在解除合同的其他法定事由。

最后，您还需要考虑到其他可能影响到企业改革的法律因素，比如知识产权、税务等。

对于知识产权，您需要确保在改革过程中的任何交易或转让不侵犯他人的知识产权，并遵循相关的合法程序。

对于税务问题，可以咨询专业的税务顾问，以确保企业改革过程中不会违反税法规定。

总结来说，企业改革是一项复杂的工作，涉及多个方面的法律问题。

为确保企业改革的合法性和顺利进行，您应当充分了解并遵循相关的法律法规，与员工进行积极协商，并避免侵犯他人的权益。

如有需要，我们建议您咨询专业的法律顾问，以便更具体地了解企业改革过程中可能面临的法律风险和合规要求。

希望以上法律意见对您有所帮助。

如果您需要更加详细和个性化的法律咨询，请随时与我们联系。

谢谢。

此致，(您的名字)(律师事务所名称)(联系方式)。

全民所有制企业改制流程指引

全民所有制企业改制流程指引企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合,不可避免的需对全民所有制企业改制、重组.作为国有资产的整合,整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。

一、法律依据全民所有制企业改制的法律依据主要有：(一）、全国人大常委会法律：1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效；2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；(二）、国务院部门规章：1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发［2003］96号文件）,国务院国资委制定，2003年11月30日生效;2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令)，国务院财政部、国资委制定,2004年2月1日生效;3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权［2005］78号文件),财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效；4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效；5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<</SPAN>国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件)，国务院国资委制定,2006年7月21日生效.二、“改制”的内涵与外延现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定.就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

企业改制法律意见书

企业改制法律意见书.doc法律意见书XXX二○○○XXX○○XXX○○日关于XXX国有产权转让的法律意见书致：XXXXXX（以下简称“本所”）依据与XXX签订的《企业改制专项法律顾问委托合同书》，指派本所的律师参与XXX的改制工作，并担任专项法律顾问。

本所律师已经审阅了XXX提交的相关资料，并对重要事项进行了调查核对，充分研究了相关法律、法规及行政规章。

现就XXX国有产权转让事项出具法律意见书。

序言本所出具本法律意见书的法律依据包括但不限于以下文件：1.《企业国有资产监督管理暂行条例》2.《企业国有产权转让管理暂行办法》3.《关于规范国有企业改制工作的意见》4.《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》5.《XXX、XXX关于进一步深化国有企业改革的实施意见》6.《关于加快推进国有企业改革盘活国有划拨土地资产的意见》7.《远华产权交易暂行办法》8.《远华产权交易暂行办法实施细则》9.《中华人民共和国物权法》10.《中华人民共和国公司法》11.《中华人民共和国合同法》12.《中华人民共和国劳动法》13.《中华人民共和国劳动合同法》14.其他涉及国有企业改制的法律、法规和规章本所律师已经全面审阅了XXX的相关文件资料，包括但不限于：1.XXX企业法人营业执照和组织机构代码证2.XXX企业法人营业执照和组织机构代码证3.XXX设立、变更批复档案4.XXX《企业国有资产产权登记证》5.XXX名下《国有土地使用证》（东新国用【___】字第____号）6.XXX有关房屋产权证的说明7.XXX出具XXX的《审计报告》（R会审字【2008】1058号）8.XXX出具XXX的《土地估价报告书》（河华地【____】估字第___号、第____号）9.XXX企业改制项目《评估报告》（_____________号）10.XXX党政工联席会议关于企业改制预案的决议和改制预案删除明显有问题的段落）本所律师根据以上法律依据和审阅的文件资料，对XXX国有产权转让事项提出以下法律意见：小幅度改写每段话，使其更加简洁明了）XXX是一家国有企业，原名为XXX，成立于1991年，由省级机构和其他单位拨款设立。

企业改制所需资料

企业改制所需资料（一）改制为有限责任公司(包括一人有限公司)，登记应提交的文件、证件：1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。

2、主办单位或主管部门批复，职工（代表）大会决议；3、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；4、产权界定文件(集体所有制企业或产权不清晰的全民所有制企业提交)；5、原企业资产评估报告并应提交国有资产管理部门的核准或备案文件；6、验资报告；股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；7、股东资格证明；8、《指定（委托）书》；9、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；10、改制企业《营业执照》正、副本；联营企业改制时除应提交各联营方同意改制的批复外，均应参照全民、集体所有制企业改制程序提交文件、证件（涉及国有资产交易的应提交产权交易机构出具的《产权交易凭证》）。

（二）改制为国有独资公司，登记应提交的文件、证件：1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。

2、公司章程（提交原件一份，由国有资产监督管理机构加盖公章）；3、国有资产监督管理机构关于董事会、监事会成员及董事长的指定或委派文件；4、验资报告；5、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；6、改制企业《营业执照》正、副本；7、《指定（委托）书》。

国企重组法律意见书

国企重组法律意见书尊敬的委托人：根据您的委托及相关材料，我们就国企重组的法律问题进行了研究并提供如下意见：一、重组方式的选择国企重组是指通过合并、分立、出售或其他形式改变国有企业组织形式、股权结构和经营方式的过程。

在选择合适的重组方式时，应考虑以下因素：1.重组目的：确定重组的目标，例如提高效率、优化资源配置、加强竞争力等，以便选择适当的重组方式。

2.法律限制：需要了解相关法律法规对不同重组方式的规定，以确保重组的合法性和合规性。

3.经济效益：评估不同重组方式对企业经济效益的影响，包括资金投入、重组成本、税务影响等。

4.社会稳定：考虑重组对职工和社会的影响，尽量减少不必要的社会矛盾和冲突。

根据以上因素，我们建议您在国企重组时结合实际情况，选择合适的重组方式，如合并、分立、出售或资产重组等。

二、重组合同的起草与签订在国企重组过程中，合同起草和签订是重要环节。

以下是几点值得注意的事项：1.约定重组方式、股权结构和经营方式等重要条款，确保双方权益得到保护。

2.明确双方的权利和义务，包括资金投入、资源配置、经营管理等，以避免未来争议和纠纷。

3.合同的履行期限、违约责任和争议解决方式应明确约定，以保障双方权益和履约义务。

4.合同中应加入保密条款，保护商业机密和竞争优势，以避免信息泄露和不正当竞争。

三、法律风险防范国企重组过程中存在一定的法律风险，为减少可能的法律风险，我们建议您注意以下事项：1.合规审查：在重组前对相关法律法规进行全面审查，发现潜在的法律问题并及时处理。

2.政策合规：了解政策法规对国企重组的规定，并确保重组方案符合法律要求。

3.知识产权保护：对重组过程中涉及的知识产权进行合法权益的保护，防止知识产权纠纷的发生。

4.劳动法合规：国企重组涉及职工的利益更加敏感，应合法合规处理涉及职工权益的问题，避免劳动纠纷。

以上仅为初步意见，具体情况需根据国企重组的具体情况以及相关法律法规进行进一步研究和分析。

国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求

国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求⼀份形式严谨、结构缜密、分析准确、论证精当的法律意见书不仅是律师为客户提供专业法律服务的⼯作指南，同时也是律师对纷繁复杂的各种法律关系宏观驾驭能⼒和微观操作技巧的充分展⽰。

根据笔者执业经验，法律意见书应达到如下基本要求：1、形式严谨，结构缜密。

⼀份法律意见书，就是⼀篇完整的⽂章。

虽⽆强求⼀致的格式，但属专业⼈⼠撰写的专业⽂章，⽤于当事⼈某⼀特定⽤途，⾸先形式上要严谨，要遵循⼀般写作格式。

同时在⽂章结构上要缜密，通篇甚⾄是某⼀⽀点问题上应按提出问题、摆明事实、分析问题、找准依据、解决问题、得出结论这⼀阐述⽅式进⾏。

2、内容完整，详略得当。

律师通过对委托⼈所提供的材料、⾃⼰调查取得的材料进⾏由表及⾥、由此及彼、去粗取精、去伪存真的深⼊掌握后，对事实部分进⾏⽐较完整的叙述。

只有完整的事实，才能有完整的分析。

但要注意把握表述重点，注意选材和剪裁，剔除多余事项，写出必要情节和关键细节，同时注意重点的变化，精准把握整个事情脉络和分析重点，这样容易解决问题。

3、尊重事实，严格依法。

以事实为依据，以法律为准绳，这是法律⼯作者最起码的要求。

出具法律意见书时，要辩明真假虚实，尊重法律事实，同时⾔之有据，运⽤现⾏法律法规和法理进⾏客观分析，不要⽆原则地迎合委托⼈的⼼理。

运⽤法律时，要对不同法律渊源、不同效⼒等级、不同适⽤范围的相关法律⽂件进⾏细致分析，从⽽为解决核⼼法律问题提供正确的分析意见，出具最优的操作⽅案。

4、语⾔规范，结论明确。

出具法律意见书，尽量使⽤规范的法律语⾔，且⼒求⽤词准确、⾏⽂简约。

通过对问题的论证分析，得出的结论应该是明确的。

如果得出的是模棱两可的结论，律师出具的法律意见书不具有指导性，也就失去了其应有的作⽤。

当然在证据材料不完整，事实不⼗分明确的情况下，可在结论前增加有基础、有倾向性的假设;在不便于做出肯定性结论的前提下，可以出具保留意见。

公司改制需要提供什么材料

公司改制需要提供什么材料
我们在进⾏公司改制的时候，需要提供相应的材料才能办理。

也就是说⼤家需要了解清楚法律上的规定是什么，这样就能有更好的办理。

那么具体的材料是什么呢？下⾯，店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。

公司改制需要提供什么材料
1、《企业变更(改制)登记申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《投资者》、《法定代表⼈登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。

请根据不同变更事项填妥相应内容。

2、原公司股东会决议。

3、国务院授权部门或者市⼈民政府的批准⽂件。

4、具有法定资格的会计师事务所出具的审计报告。

5、创⽴⼤会的会议记录或创⽴⼤会决议(附董事会决议和监事会决议)。

6、公司章程(提交打印件⼀份，请全体股东亲笔签字;有法⼈股东的，要加盖该法⼈单位)。

7、筹办公司的财务审计报告。

8、验资报告。

9、国有股权管理⽂件(含国有股权的提交)。

10、发起⼈的资格证明。

11、《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料。

12、《指定(委托)书》。

13、改制企业《营业执照》正、副本。

看完本⽂的内容之后，⼤家对于公司改制都清楚了吧，在实际中我们需要了解清楚这⽅⾯的内容，才能提前做好相应的准备。

这也是⽬前很多公司在改制的时候都会遇到的问题。

如果您有其他相关问题，欢迎咨询店铺专业律师。

企业改制法律意见书

企业改制法律意见书我也写过，不过老板们根本没当回事，我们以前那个饭店是新开的，规模还可以，就是开张开得太匆忙了，而且地势很偏。

你只要抓住你的中心内容写就行了，以我的为例，我当时主要写做A饭店内部：1.服务员气质没有培养到位.2.采购程序有问题3.清洁卫生也没做好。

解决方针：1.再培训，从端盘到回答客人问题都须培训2.管理干部和仓管一起开会商议一个合理的采购步骤。

3.清洁卫生严格按清洁程序的打扫，相互检查，领班抽查来做。

B。

饭店厨房情况：1.厨房浪费率太高2.买菜人员不够负责，菜进价高且菜不达标。

解决方针：1.改变厨房的经营方式，按承包来，并规定损耗率，如果超过由厨房内部消耗。

并实施奖励制度，损耗率如果低于标准，可对人员实施奖励。

2.跟买菜人进行沟通或更换买菜人，严格说说做什么菜，需要什么样的菜色。

3.经营销售情况1.菜价，饮料等需要部分下调，部分上调。

2.就我们地势扩宽销售对象，（当时浪沙袜业就在我们旁边，他们的员工非常多，有好几千人）实施浪沙人员只需要凭浪沙袜业的有效凭证就可享受折扣优惠。

4.管理人员培训1.有部分管理人员的文化水平不高，经验也不足，可以效仿XX酒店（当时我们的老板已经有香港一家很大餐饮的内部管理的CD）可以让管理人员带动员工提高整体的水平。

这两个改革方案已经够你用个。

自己修改。

餐饮业改革方案本人没有。

身为领导，你应该懂如何改革。

一、要把深化粮食企业改革工作放在重要的战略位置来抓粮食是重要的战略物资,粮食产业又是关系到国计民生的重要产业。

我市粮食资源丰富,深化粮食企业改革,不仅直接关系到全市粮食系统的稳定和发展,而且关系到能否将我市的粮食资源优势转化为经济优势,做大做强粮食产业,推进全市经济社会发展。

各地要充分认识深化粮食企业改革的极端重要性,切实增强工作的责任感,坚决克服松懈、畏难的思想情绪,真正把粮食企业改革工作放在重要的战略位置,加强领导,扎实推进。

二、要把握改革的实质,以改到底、退到位为目标,切实加大粮食企业改革的力度深化粮食企业改革的实质是要创新粮食企业经营机制,促进粮食产业的发展。

国企改制中律师出具法律意见书的一般内容

国企改制中律师出具法律意见书的⼀般内容国企改制中律师出具法律意见书的⼀般内容国企改制法律意见书，有其特殊的要求，除参照⼀般法律意见书的基本格式和基本要求外，应特别体现以下⼏部分内容：1、出具法律意见书的背景和法律依据。

⾸先应表述出具法律意见书的相关背景。

如委托主体基本情况介绍、委托主体从事的产权变⾰事项等。

同时应交待出具法律意见书的法律依据。

如《企业国有资产监督管理暂⾏条例》、《企业国有产权转让管理暂⾏条例》、《关于规范国有企业改制⼯作的意见》等。

2、律师出具法律意见书的范围和区间。

法律意见书中应清楚表明仅针对某⼀事项或某些具体事项出具，并界定就某⼀时间区间的法律事实发表法律意见。

3、律师为出具本法律意见书所审阅的相关⽂件资料。

审阅的材料包括：《企业法⼈营业执照》、董事会关于企业国有产权转让的决议、职⼯代表⼤会关于企业国有产权转让的意见、职代会关于职⼯安置⽅案的决议、审计报告、资产评估报告、产权登记证、企业国有产权转让⽅案、转让合同、受让⽅营业执照及相关⼯商登记材料等。

4、出具法律意见书的律师声明。

如：关于法律依据的声明、关于法律意见书真实性的声明、关于证据材料的声明、关于委托⽅提供资料真实性的法律责任的声明、关于法律意见书使⽤⽬的的声明等。

5、法律意见书的主要内容。

包括转让⽅、受让⽅主体资格合法性意见、标的企业⼯商登记情况、国有产权形成基本事实及合法有效性意见、国有产权转让的程序和批准程序的合法性意见、国有产权转让⽅案的合法性意见(包括转让⾏为的论证、职⼯安置⽅案、债权债务处置、转让收益处置及转让程序性问题等)。

6、结论(综合发表意见)。

对有关法律问题确实不能作出明确判断的，应当发表保留意见，并且指出有保留意见的事项对本项产权变⾰的影响程度。

7、律师认为需要说明的事项。

企业改制法律意见书

企业改制法律意见书企业改制法律意见书下文是关于企业改制法律意见书，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您企业改制法律意见书致：市国有资产管理办公室根据市人民*《关于同意市属国有某企业改革的批复》、(德政字14号)及我国现行有效的有关法律、法规和其他规范性文件的规定，经市国有资产管理办公室研究决定，山东天衢律师事务所接受委托，出具关于市某公司企业改制的法律意见书本所对该公司改制的相关事实和法律事项进行调查，对出具法律意见书所需的文件进行查阅，包括但不限于该公司作为改制企业的主体资格、企业资产审计报告、企业资产评估报告、改制方案，并就有关事项向该公司、企业改制领导小组、市国有资产监督管理部门咨询、了解并进行必要的讨论为出具法律意见书，该公司已向本所保证和承诺其提供的文件和所有的陈述、说明是完整的、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒和疏漏本所发表本意见书所依据的是本法律意见书出具以前已发生或存在的事实，及我国有关法律、法规和规范性文件本所同意将本法律意见书作为的市某公司申请批准国有产权转让的文件，上报国有资产监督管理机构本所仅对本次企业改制及事务的有关法律问题发表法律意见，而不对有关资产审计、资产评估等发表评论本法律意见书仅供该公司企业改制时申请批准国有产权转让之目的使用，不得被任何人用于其他之任何目的本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对市某公司提供的文件、资料和有关事实进行核查分析，现出具法律意见如下：市某公司是XX年经市某局批准、市工商局注册成立的国有中型(二)、企业，公司下辖某站公司注册资本万元，某站注册资本万元现在册员工人，其中在岗96人，内退2人，退休人员11人主要业务为某类商品收购、储存、调拨及顺价销售1、经德州大正有限责任会计师事务所评估(见德正评字第号、德正评字第号评估报告书)、市财政局核准(见德财资产2号文件)，截至XX年x月x日，市某公司总资产为万元(含土地评估价值万元)，总负债为万元，净资产为 - 万元2、市某公司在计入土地收益，剥离政策性财务挂账万元，减去职工待遇万元，企业剩余净资产为 -万元按照德政发17号文件精神，国有净资-万元，上浮-万元，国有资产按零价格转让，国有资产全部退出我们注意到：市某公司XX年x月x日至XX年x月x日纳入中央和地方财政范围内的新增财务挂账万元，在评估中暂列入待处理财产损失，待*核实确定并剥离到粮食行政主管部门后再作相关帐务处理1、市人民*已作出同意市某公司国有产权转让的决定;市某公司职工代表大会已审议通过了《市某公司改制方案》2、市某公司净资产为负数，采取“零”资产改制的方式转让，是按照德政发17号《关于进一步深化市属企业改革的意见》第五条第4项的规定进行的我们注意到：市某公司国有资产的转让，是按照国务院国有资产监督管理委员会、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条的规定，经市人民*批准，国有资产按零价格协议转让给改制后企业的全体职工股东，符合相关法律法规通过对市某公司改制工作及相关事实的了解和对该公司提供的改制文件资料的审查分析，本律师认为，市某公司作为改制的企业是合法设立并有效存在的国有企业，其资产状况是真实的，其国有产权的转让具备合法性，符合《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及相关法律法规的规定本法律意见书正本一式三份，该公司和本所各持一份，上报*国有产权管理部门一份山东天衢律师事务所经办律师：于健生二○○六年七月三十一日。

全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料

全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料一、所需材料１、经总经理办公会通过的《企业改制方案》。

2、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。

内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产处置方案的确认。

3、企业财务审计报告。

4、企业纳入改制范围内的资产评估报告。

5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交）。

6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

7、改制后的公司章程；改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院或国务院授权的部门批准（或加盖公章）。

8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（企业提交营业执照副本复印件）。

9、依法设立的验资机构出具的验资证明。

10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。

国有独资有限责任公司提交国务院或国务院授权的部门批准文件。

11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。

国有独资有限责任公司提交国务院或者国务院授权的部门批准文件。

12、住所使用证明：自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

14、国有资产监督管理机构确定的国有企业出具的金融债务数额证明及担保函。

二、需要查明的问题1、全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司是否需要履行清产核资手续（财务审计、资产评估等）。

2、本次改制是否涉及企业资产处置（不良资产剥离、处置与核销；工会资产处置等）。

法律意见书

法律意见书神木县人民政府：神木县刺绣厂（以下简称刺绣厂）和神木县工艺美术厂（以下简称工艺美术厂）均为二十世纪八十年代初登记设立的小集体企业，于二十世纪九十年代初先后倒闭解散。

近年来，两企业的原有职工陆续开始上访，并提出三方面要求：1、对刺绣厂和工艺美术厂进行改制；2、向刺绣厂和工艺美术厂的原职工移交两厂原厂址范围内不动产的产权；3、为刺绣厂和工艺美术厂原职工办理养老保险。

我单位接受贵处委托，指派张军律师通过调查了解，现就刺绣厂和工艺美术厂原职工上访所涉事宜出具以下法律意见：一、刺绣厂和工艺美术厂均为小集体企业，不属于政府主导的企业改制对象。

集体企业又称集体所有制企业，是指企业财产属于全体集体成员共有、实行共同劳动、以按劳分配为主的经济组织。

与国有企业不同，集体企业的产权属于集体成员共有而非全民所有。

集体企业及于特定的历史背景，形成了大集体企业和小集体企业两种类型。

其中，大集体企业财产虽名义上仍属集体成员共有，但职工工资和福利均参照国有企业标准执行；小集体企业的财产名义上属集体成员共有，但职工工资和福利标准由集体企业自主决定。

根据《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》、《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题决定》、《关于规范国有企业改制工作的意见》以及《中共陕西省委、陕西省人民政府关于放开搞活国有小企业的决定》等相关政策和法律规范，我国的企业改制是指国有企业改制，概括的讲是指政府为增强企业活力，通过法律方法对企业经营机制和企业产权制度进行改革；同时，对国企职工依法进行安置。

我市在企业改制实践中，主要方法则是以国有企业资产充抵职工的安置补偿费用，从而实现企业产权由国有向私有的转变。

作为由政府主导实施改制的企业，必须具有三个条件：其一、改制企业必须为全民所有制企业，即国有企业；其二、需要改制的企业客观上必须仍然存在；其三、改制企业的职工必须具有国有企业职工身份。

然而，刺绣厂和工艺美术厂却并不具备企业改制的条件：首先，刺绣厂和工艺美术厂虽由国家机关出资设立，但注册登记的企业性质却是集体企业，而非由政府设立并注册登记的国有企业。

企业改制所需资料

枯藤老树昏鸦，小桥流水人家，古道西风瘦马。

夕阳西下，断肠人在天涯。

企业改制所需资料（一）改制为有限责任公司(包括一人有限公司)，登记应提交的文件、证件：1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。

2、主办单位或主管部门批复，职工（代表）大会决议；3、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；4、产权界定文件(集体所有制企业或产权不清晰的全民所有制企业提交)；5、原企业资产评估报告并应提交国有资产管理部门的核准或备案文件；6、验资报告；股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；7、股东资格证明；8、《指定（委托）书》；9、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；10、改制企业《营业执照》正、副本；联营企业改制时除应提交各联营方同意改制的批复外，均应参照全民、集体所有制企业改制程序提交文件、证件（涉及国有资产交易的应提交产权交易机构出具的《产权交易凭证》）。

（二）改制为国有独资公司，登记应提交的文件、证件：1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。

【参考文档】全民所有制企业改制有限责任公司方案-word范文 (7页)

本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==全民所有制企业改制有限责任公司方案篇一：全民所有制企业改制相关事宜之备忘录全民所有制企业改制相关事宜之备忘录一、什么是全民所有制企业全民所有制企业是国有企业的一种，但广义的国有企业还包括国家控股的股份有限公司、有限责任公司和国有独资公司。

全民所有制工业企业是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。

企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。

企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。

二、国有企业改制的基础工作1、清产核资：国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损溢，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

2、财务审计：国有企业改制，必须由直接持有该国有企业产权的单位决定聘请具备资格的会计师事物所进行财务审计。

凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。

改制企业必须按照有关规定向会计师事物所后政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。

3、资产评估：通过对资产某一时点的价值的估算，从而确定其价值的经济活动。

国有企业改制，必须按照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事物所进行资产和土地使用权评估。

国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。

向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。

企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。

评估结果由按照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

4、合理估价：依据资产评估的结果,同时参考市场供求状况、公司的盈利能力以及职工安置、同类资产的市场价格等情况来综合的合理的对国有企业进行估价。

全民所有制企业公司制改造法律依据及程序

全民所有制企业公司制改造法律依据及程序国有企业因产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。

全民所有制企业公司制改造所涉及的法律依据及流程如下：一、全民所有制企业改制的法律依据（一）全国人大常委会法律1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定，2009年5月1日生效；2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；（二）国务院部门规章及规范性文件1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效；2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效；3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效；4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效；5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。

二、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。

此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。

根据上述法律文件规定，无论何种形式，均需遵循以下程序：1、方案制定方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。

企业改制法律意见书

企业改制法律意见书尊敬的_____：经过对贵企业改制相关事宜的深入研究和全面分析，本律师依据现行法律法规，结合贵企业的实际情况，为贵企业提供以下法律意见。

一、企业改制的背景和目标（一）背景贵企业作为一家在市场中具有一定影响力的企业类型，在长期的经营发展过程中，面临着市场竞争加剧、内部管理机制僵化、资源配置不合理等诸多问题。

为了适应市场变化，提高企业的竞争力和可持续发展能力，企业改制已成为必然选择。

（二）目标通过改制，实现企业产权结构的优化，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提高经营管理效率，增强企业的市场竞争力，实现企业的战略发展目标。

二、企业改制的法律依据企业改制应当遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规的规定。

同时，还应当符合国家关于企业改制的政策导向和监管要求。

三、企业改制的方式选择（一）整体改制整体改制是指将原企业的全部资产、负债、业务和人员等整体改组为股份有限公司或有限责任公司。

这种方式有利于保持企业的经营连续性和稳定性，但改制的难度和成本相对较高。

（二）部分改制部分改制是指将原企业的部分资产、业务或分支机构改组为股份有限公司或有限责任公司。

这种方式可以根据企业的实际情况，有针对性地进行改制，但需要注意改制部分与原企业之间的关系处理。

（三）合并改制合并改制是指将两个或两个以上的企业合并为一个新的企业，并进行改制。

这种方式可以实现资源的整合和优化配置，但需要解决好合并过程中的资产、债务、人员等问题。

综合考虑贵企业的实际情况，建议选择具体改制方式，并说明选择的理由。

四、企业改制的程序（一）制定改制方案改制方案应当包括改制的目的、方式、股权设置、资产重组、债务处置、人员安置等内容，并应当经过充分的论证和可行性研究。

（二）清产核资对企业的资产、负债进行全面清查核实，确定企业的资产价值和债务状况。

（三）财务审计委托具有资质的会计师事务所对企业改制前的财务状况进行审计，出具审计报告。

企业改制法律意见书

企业改制法律意见书尊敬的企业名称：本法律意见书旨在就贵企业改制相关事宜提供法律分析和建议。

基于我们对相关法律法规的理解以及对贵企业情况的了解，以下是我们的详细意见。

一、企业改制的背景和目的贵企业作为一家企业类型企业，在市场竞争中面临着诸多挑战和机遇。

为了适应市场经济的发展要求，提高企业的竞争力和活力，实现企业的可持续发展，贵企业决定进行改制。

改制的目的主要包括：优化企业产权结构，明确产权归属，实现产权多元化；建立现代企业制度，完善公司治理结构，提高企业的经营管理水平；拓宽融资渠道，增强企业的资金实力；促进企业的资源整合和优化配置，提高企业的经济效益和社会效益。

二、企业改制的法律依据企业改制涉及的主要法律法规包括但不限于：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等。

在改制过程中，应当严格遵守上述法律法规的规定，确保改制的合法性和合规性。

三、企业改制的方式和程序（一）改制方式根据贵企业的实际情况，建议采用以下改制方式：1、公司制改制将贵企业由原企业形式改制为有限责任公司或股份有限公司。

通过公司制改制，明确股东的权利和义务，建立健全公司治理结构，提高企业的决策效率和管理水平。

2、股权转让通过股权转让的方式，引入战略投资者或民营资本，实现产权多元化。

在股权转让过程中，应当遵循公平、公正、公开的原则，保障国有资产的保值增值和股东的合法权益。

3、资产重组对贵企业的资产进行重组，优化资产结构，提高资产质量。

资产重组可以包括资产剥离、资产注入、资产置换等方式。

（二）改制程序企业改制应当遵循以下程序：1、制定改制方案改制方案应当包括企业的基本情况、改制的目的和方式、股权设置和资产重组方案、职工安置方案、债权债务处理方案等内容。

改制方案应当经过充分的论证和征求意见，并报有关部门审批。

2、清产核资和资产评估对企业的资产进行全面清查和核实，确定企业的资产状况。

国有企业改制法律意见书参考格式

【】律师事务所关于【】企业改制为【】之法律意见书【】号第一部分引言根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的《【】法律服务聘用协议》，本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。

2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。

3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。

5、本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：第二部分释义除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：第三部分正文一、拟改制企业的历史沿革和现状【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】二、【】改制所获得的批准和授权（根据实际情况增删）经本所律师审查，【公司】的设立已取得了以下批准和授权：1、【】年【】月【】日，【内部决策程序及所形成的决议文件】。