公司治理相关文献综述

《公司治理机制理论研究文献综述》-郑志刚

公司治理机制是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称,它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、职业关注等外部控制系统,同时包括激励合约设计、董事会、大股东治理、债务融资等内部控制系统。

研究意义

公司治理所要研究和解决的问题是如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。对公司治理问题的研究显然对于提高中国现代公司的治理效率,从而最终推进企业改革不仅具有重要的理论意义,同时还具有重要的现实意义。

一、外部控制系统

外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围,仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制总称,它包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等。

1.公司治理的法律和政治途径

①公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。

②此外,政治因素的考虑对一国法律的制定产生深刻的影响。由于对于大多数国家的法律而言,对雇员的保护与对投资者的保护负相关,因而,法律规定是谋求高投资者保护程度的企业家与谋求高雇员保护程度的雇员的政治妥协。

③公司治理体系的不同更多的是意识形态的因素,而不是单纯由经济因素造成的。

2.产品和要素市场竞争

①产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下,改善整体经济效率十分强大的力量,同时,它在公司治理方面也发挥重要作用

②产品和要素市场的监督力量对于新的和存在因量经济租或准租的活动而言十分微弱。

3.公司控制权市场

所谓的公司控制权市场是指建立在现代放熟的资本市场的有效运作基础之上,通过包括公司舞管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司

资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里的接管包括兼并、敌意和友好要约收购以及代理权竞争等。

接管实际发生的另一个必要条件是,接管者能够战胜目标公司经理人的“反接管”措施。

对接管的主要批评是,接管的收益来自享受的税收优惠、与原公司经理人、雇员终止合同,以及非效率的资本市场在价值评估中的错误

对以接管为代表的公司控制权市场的争论表明,公司控制权市场单独同样不是一个约束经理人的有效机制。

4.声誉市场与职业关注

市场交换的经济范式的一个隐含假设是,存在一个政府来定义产权,并执行合约。即使不存在第三方,声誉或品牌作为私人机制,同样可以向当事人提供履行合约的激励。职业关注所提供的隐性激励不仅适用于经理人,同时适用于董事。风险的规避与折旧成为市场约束激励的能力的限制。因此,对未来职业的关注可能既是有利的,同时,也可能是有害的,这要取决于企业与个人利益的协调程度。

二、内部控制系统

内部控制系统指的是机制的设计或实施在一个企业的资源计划范围内,用来实现企业的公司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括激励合约设计、董事会(外部董事)、大股东治理、债务融资等。

1.激励合约设计

激励合约设计的基础是,与经理人行为正相关的业绩衡量必须在法律上是可证实的,或者仅仅是可观察,但投资者存在可置信的威胁或承诺来采取必要的行动。一个可行的激励合约通常受到经理人的风险态度以及激励所采取的补偿形式等方面的影响。在设计激励合约时,要同时考虑正式和关系性合约的收益和成本。

设计激励合约需要注意的第二个问题是,当经理人的努力是多维,且对经理人绩效的衡量不完备时,如何协调不同激励方向的冲突问题。

2公司董事会与外部董事

在公司治理实践中,各国逐步形成了不同类型的董事会组织模式,从以德国为代表的监事会与董事会的双层组织模式,到以日本为代表的内部人主导的董事会模式,到以美国为代表的内部和外部黄事混合的董事会模式。

然而,董事会在控制经理人问题上所表现出的低效率,长期以来受到理论界的批评。这里所谓的外部董事是美国等一些国家对除了担任公司的董事外,与公司没有任何家族、商业关联的董事会成员的总称。在英国等一些国家,则称为独立董事。担任外部董事的通常是其他企业的前任或现任经理人,会计、律师事务所的职业会计师、律师等,以及前政府官员和大学教授等。

3.大股东治理

大股东的投资相对集中,缺少多样化的资产组合,因而,与分散的股东相比,要承担更多的风险。即使大股东控制在事后是有效率的,但在事前它构成的对经理人剩余进行掠夺的威胁,将降低经理人创造力和减少经理人的企业专用性投资。特别地,当处于控制性地位的股东较少时,通常会出现所谓的监督过度现象。分权控制实际上成为在内部化企业价值之前的大股东的监督过度,与不存在控制性股东所导致的经理人挥霍过度的折衷。

分权控制所出现的折衷并非总是有效。事后的讨价还价可能会导致公司的业务瘫痪,最终使小股东的利益受到损害。只有对于存在明显的投资过度,或需要大量融资的企业,分权控制才可能是一种有效的公司治理模式。

4.债务融资

债务的税盾价值使债务融资成为现代公司十分重要的金融工具。对作为借贷双方签订的借方以承诺在未来归还,而获得贷方贷款的债务合约能够使控制权从股东,从而经理人转移到债权人的事实的重新考察使理论界认识到债务合约同时成为解决代理问题的重要机制之一。

对债务融资公司治理角色的上述认识促使人们不仅仅关注资本结构选择可能实现的融资成本降低的“传统”功能,同时开始重视通过资本结构的选择来实现降低代理成本的公司治理目的。

若赖债不还的信号导致企业未来价值损失,具有较高信用等级的借款人则有激励维护信用等级。声誉效应成为对信用等级良好的经理人的监督的替代机制。只有信用等级居中的借贷人才选择银行贷款。有必要对公司内部控制与资本结构做出合理设计。按照这些设计包括允许债权人进人董事会,债务合约中对信贷商可以否决经理人的更换做出规定等。当股东拥有绝对的控制权,企业价值与债务水平呈现负相关;当债权人拥有否决权,企业价值与债务水平呈现正相关。