企业股份制改制和资产重组(ppt 85)

• 2.在获得地方或部门的确认，列入发行计划后， 即可按照证监会的要求，制作改制发行方案， 向中国证监会及国家计委、经贸委及行业主管 部门提交预选材料。主要材料包括:地方政府 或中央企业主管部门推荐企业发行股票的文件; 公司发行申请报告;公司改制方案;公司财务资 料;资产评估报告;募集资金运用项目及批文; 公司的收购兼并计划；盈利预测;营业执照等 等。
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股份公司的设立方式
• 发起设立。发起设立指由发起人认购公司应发 行的全部股份而设立公司。 • 募集设立。募集设立指由发起人认购公司应发 行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而 设立公司。 • 国企改建为股份有限公司的形式：（1）由原 企业或企业集团独家发起，以企业的整体或部 分资产改制，然后向社会公开募集资金而设立 股份有限公司。（2）原企业主发起者与其他 发起人可共同发起，发起人应5人以上(含5人)， 然后向社会公开募集资金而设立股份有限公司。 （3）企业可以先成立有限责任公司，再转变 为股份有限公司。 13
大陆法中，将公司划分为无限公司、两合公 司、有限责任公司、股份有限公司和股份两合公 司。 • 英美法中，将公司划分为封闭型公司和开放 型公司。封闭型公司指股份全部由发起人认购， 股份转让收到严格限制，股票不能上市的公司。 开放型公司指股份公开募集并可以自由转让， 股票在交易所上市的公司。 • 中国的公司法只规范了有限责任公司和股份 有限公司，显然受英美法的影响，但是，中国 规范的有限责任公司和股份有限公司的内涵又 属于大陆法中的有限责任公司和股份有限公司。
• (1)确定发起人，签订发起人协定; • (2)设立筹备委员会，向工商行政管理局申领 筹备许可证，刻立筹备公章，开设银行帐户; • (3)聘请中介机构进行审计、评估，制作整套 报审材料报有关机构审查通过; • (4)刊登招股说明书和发行公告，组织成立股 份公司; • (5)召开公司创立大会，决议成立股份公司; • (6)向工商行政管理局申领营业执照。
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有限责任公司的优点
• 既注重资金的组合，又注重人的信任和 联系，便于公司的控制，灵活性大，适 应性强。 • 这种公司相对于股份有限公司而言，具 有一定的优势。理应在中国的股份制改 革中占有一定的地位。但是，实际上大 量企业所追求的是股份有限公司。
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申请公开发行股票企业的一般条件
• 4、公司总股本在5000万元以上，其中向社会 公开发行的部分达公司股份总数的25%以上;公 司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公 开发行股份的比例为15%以上; • 5、开业时间在三年以上，最近三年连续盈 利;原国有企业依法改建而设立的，或者按 《公司法》新组建成立，其主要发起人为国有 大中型企业的，可连续计算; • 6、公司前一年末净资产占总资产的比例不 应低于30％，无形资产（土地使用权除外)， 占净资产的比例不应而高于20%; 7．公司在近 三年内没有重大违法行为，财务会计报告无虚 假记载; 17
• 2、中国目前的资金运行出现了比较奇怪 的现象，一方面，银行资金空转；另一 方面，企业资金比较紧张，资本市场是 连接的一个通道。 • 3、居民储蓄资金大量上升，利率下降， 社会游资普遍存在，居民需要增加实物 资产。80年代，美国居民实物资产占总 资产的比例是78％，日本是50％，中国 2 20％。
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发行新股的新程序：核准制（2000年3 月17日）
• 三是防范证券市场风险的需要。由政府 选择和推荐企业的做法，难以从根本上 提高效率和保证公平，同时潜伏着道德 风险和系统性风险。推行核准制，要求 发行人董、监事充分履行诚信义务，中 介机构尽职尽责，投资者自担风险，证 券监管机构严查狠抓违法行为，可以防 范证券市场风险。
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4、改制上市有利于加快国有 企业的改革
• （1）通过股份制把一部分国有企业改造为上市的股份 有限公司，通过的股票的发行，把一部分居民的储蓄 转变为国有企业的股本，降低企业的负债率，为国有 企业更新改造、产品开发提供资金。 • （2）通过股份制改革可强化国有资产所有者对企业的 约束力。 • （3）通过对非经营性资产的剥离，可以解决国有企业 的社会负担和国有企业的历史包袱。可以通过资产重 组实现国有企业生产要素的有效利用
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（二）除基本条件，中国证监 会有如下选择标准
• 2．在产业政策方面，股票发行仍要重点 支持农业、能源、交通、通讯、重要原 材料等基础产业和高新技术产业的企业， 从严控制一般加工工业及商品流通企业， 金融、房地产等行业的企业暂不受理。
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企业改制上市的基本内涵
• 企业改制主要是指原有的企业改为股份 制企业 • 股份制企业包括：有限责任公司、股份 有限公司和股份合作制企业。 • 中国的公司类别不完全等同于大陆法或 英美法中的公司类别。
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申请股票公开发行的四阶段
• 3.制作正式发行申请材料，上报中国证监会。 预选材料经中国证监会及两委一部的批准通过， 并核准发行额度后，即可根据经批准的额度及 对改制、发行等方面的意见，修正改制和发行 方案，并按证监会关于制作股票发行申报材料 的规定，制作正式发行申报材料，上报证监会。 全套材料包括:地方政府或中央企业主管部门 批准发行申请的文件;批准设立股份有限公司 的文件;发行授权文件;公司章程;招股说明书; 资金运用可行性报告及项目批文;发行方案及 各种附件材料等等。证监会受理审查后，提出 反馈意见。企业修改材料，直至通过发行审核。
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（二）除基本条件，中国证监 会有如下选择标准
• 1.1997年股票发行将重点支持关系国民 经济命脉、具有经济规模、处于行业排 头兵地位的国有大中型企业．优选国家 确定的1000家重点国有企业、120家企业 集团以及100家现代企业制度试点企业， 特别是要优先鼓励和支持国有企业通过 发行股票收购兼并有发展前景但目前还 亏损的企业，实现资产优化组合，增强 企业实力。
申请股票公开发行的四阶段
• 1、向各地、各部门提出申请(地方、 部门排队)。97年国家在股票发行额度管 理方面，实行的是总量控制，限报家数。 能否获得各地、各部门的推荐，是能否 获得发行指标的第一步，也是关键的一 步。
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申请股票公开发行的四阶段
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其他所有制形式的股份公司设 立
• 设立条件与国有大中型企业基本相同， 不同之处有两点: • 发起人必须在5人以上; • 发起人的前三年经营业绩不能连续计算， 如需连续计算、需经有关部门豁免。
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募集方式的设立程序
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申请股票公开发行的四阶段
• 4.与交易所联系，实施股票的发行并申 请上市。 正式发行申请材料获得证监会 批准后，即可与交易所联系，确定发行 日期，实施股票的发行。股票发行完成 后，股本金到位，新成立股份公司的需 召开公司创立大会、办理工商登记或变 更手续后，可向有关交易所申请公开发 行股票的上市挂牌交易。
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新股发行申报工作程序（根据 1997年13号文件）
• 申请股票公开发行及上市企业应具备的条件 • (一)《公司法》及《股票发行与交易暂行条 例》中规定，申请公开发行股票企业的一般条 件为: 1、其生产经营符合国家产业政策; 2、 发起人应有5个以上，国有企业改建为股份有 限公司的发起人可以少于5人; 3、发起人认 购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的 35％；
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改组上市的途径
• 国内股票市场发行A股，并在国内交易所挂牌 上市； • 国内股票市场发行B股，并在国内交易所挂牌 上市； • 香港股票市场发行，并在香港股票市场挂牌上 市－H股；S股；J股；L股；N股； • 主板上市和二板上市； • 直接上市和间接上市――买壳上市（国内买壳 上市、国外买壳上市）
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选择股份有限公司原因
• （1）很多企业希望通过股份有限公司的股票 发行，绕过银行，募集资金。而有限责任公司 的股份不可以任意转让，又不发行股票，资金 的募集效应不强。 • （2）国有独资公司的负效应。 在有限责任公 司中，由国家授权投资的机构单独投资设立的 有限责任公司，称为国有独资公司。原意是把 生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司 改制为国有独资公司。但是，实际上，大量竞 争性国有企业翻牌成为国有独资公司。产权没 有多元化，企业内部也无法建立起法人治理结 构。这使人们对有限责任公司失去信心。
（二）除基本条件，中国证监 会有如下选择标准
• 3、企业必须主业突出，效益良好，有 发展前景，在行业中占有一定地位。主 营业务突出的具体标准是公司主营业务 (指某一类业务)收入占其总收入的比例 不低于70%，主营业务利润占利润总额的 比例不低于70%。
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改制上市微观意义
• 利用证券市场筹集资金，即通过发行新股和配股，获 得长期性的软预算约束的发展资金。 • 政策扶持。上市公司数量少，影响大，代表地方经济 的形象，政府在税收等方面会给予政策支持。 • 资本放大效应。上市公司股权分散，企业的核心股东 可以以少量资本的投入控制和支配大量的社会资本。 • 广告效用。 • 转制功能－产权多元化、政企分开、期股期权激励； • 企业价值实现和个人价值实现――溢价发行； • 便于资本运作――股权变现相当容易。
企业股份制改制和资产重组
• 企业改制上市的宏观意义
•
1、金融危机的爆发显示，国有企业的大部分 亏损转移到国有银行，国有银行不良资产的比 例大量上升，中国经济的金融风险加大，国有 企业的亏损风险不能集中于银行，应该通过资 本市场实现风险分散。
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企业改制上市的宏观意义
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股份有限公司与有限责任公司 的选择
• 有限责任公司是两人以上５０人以下的 股东共同出资，每个股东以其出资额为 限额承担有限责任，公司以其全部资产 对其债务承担责任的企业法人。注册资 本30～50万即可。有限责任公司的全部 资产不分为等额股份，不发行股票，股 份的转让有严格的限制，股东按出资比 例享受权利，承担义务。
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发行新股的新程序：核准制（2000年3 月17日）
• 一是进一步深化发行机制改革的必然选 择．核准制在选择和推荐企业方面，改变分配 指标、由层层政府选择和推荐企业的做法，由 主承销商培育、选择和推荐企业，建立各类企 业机会均等、优秀企业脱颖而出的竞争性发行 市场。 • 二是培育证券市场的需要。推行股票发行核准 制将有利于建立一个更加公平、透明、高效、 有序的证券市场以适应国民经济持续成长的需 要。
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股份有限公司的内涵
• 股份有限公司的全部资本分为等额的股 份，股东以所持股份对公司承担责任； 公司的发起人为5人以上；注册资本不低 于1000万。
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股份有限公司的缺陷
• 属于资合公司，至于资金是谁投入的， 股东的身份、信用状况如何无关紧要。 • 这种公司股东人数众多，不注重股东之 间的信任和联系，股票又可以任意转让， 公司很难控制； • 实行公示主义，不易保守商业秘密，法 律上的规范也比较严格。