(董事会管理)万科企业股份有限公司董事会议事规则最全版

（董事会管理）万科企业股份有限公司董事会议事规

则

万科企业股份有限X公司

董事会议事规则

（修订稿）

第壹章总则

第壹条为了进壹步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的运营决策中心作用，根据《中华人民共和国X公司法》（以下简称《X公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《万科企业股份有限X公司章程》（以下简称《X公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成机构

第二条X公司设董事会，是X公司的运营决策中心，对股东大会负责。

第三条董事会由十壹名董事组成，设董事长壹人，副董事长壹至二人。董事为自然人，无需持有X公司股份。X公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《X公司章程》的规定对X公司负有忠实义务和勤勉业务。

第四条X公司董事会成员中应当有1/3之上独立董事，其中至少壹名会计专业人士。

第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

非独立董事候选人名单由上届董事会或连续壹百八十个交易日单独或合计持有X公司发行在外有表决权股份总数百分之三之上的股东提出。独立董事的选

举根据有关法规执行。

第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七条董事会按照股东大会决议能够设立审计委员会、投资和决策委员会、薪酬和提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬和提名委员会中独立董事应占多数且担任召集人，审计委员会中至少有壹名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第八条：董事会设董事会秘书，负责X公司股东大会和董事会会议的筹备、管理X公司股权、证券和有关法律文件档案及X公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及X公司章程的有关规定。

第九条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章董事会及董事长的职权

第十条X公司董事会应当在《X公司法》、《证券法》、《X公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东大会和本X公司《X公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十壹条董事会的决策程序为：

1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定X公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大运营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。

2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定X公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由X公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过且形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第十二条董事长根据法律、行政法规、《X公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十三条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及X公司

重大利益的事项应由董事会集体决策。

第十四条X公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数之上董事共同推举壹名董事履行职务。

第四章董事会会议的召集、主持及提案

第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数之上董事共同推举壹名董事召集和主持。

第十七条董事会每年应当至少在上下俩个半年度各召开壹次定期会议。

定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十八条有下列情形之壹的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：（壹）董事长认为必要时；

（二）三分之壹之上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）持有十分之壹之上有表决权股份的股东提议时；

（五）二分之壹之上独立董事提议时。

第十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（壹）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本X公司《X公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，和提案有关的材料应当壹且提交。

第二十条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，能够要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第五章董事会会议通知