并购财务顾问协议

并购财务顾问协议

本协议由以下双方于______年______月______日在中国______签署

甲方（卖方）：______

法定代表人：______

邮政编码：______

住所地：______

现住址：______

统一社会信用号码：______

联系电话： ______

传真：______

乙方：______有限公司

法定代表人：______

邮政编码：______

法定住所：______

现住址：______

统一社会信用号码：______

联系电话：______

丙方【甲方的最大持股股东】：______

法定代表人：______

邮政编码：______

住所地：______

现住址：______

统一社会信用号码（或身份证号）：______

联系电话：______

传真：______

缔约各方承诺：

1、甲、乙方系在中国境内依法成立并有效存续的企业,具有法律规定的完全民事行为能力。

2、丙方系在中国境内依法成立并有效存续的企业（或自然人）,具有法律规定的完全民事行为能力。

鉴于：

甲方拟通过并购、资产重组、融资等方式谋求依托资本市场(包括被并购、实现融资)快速发展。乙方为甲方推荐了多家并购方（以上市公司为主）和投资方以实现甲方被部分、整体并购或实现融资之目的，非乙方推荐的并购方和投资方（以下简称投资方）不受本协议约束。基于平等互利的原则，现依各方协商一致的内容订立本协议，共同遵守。

第一条协议背景

甲方依据其章程已依法通过股东会及董事会的决议，甲方及其股东已同意将持有的公司股权（部分或全部）按照与乙方推荐的投资方签订的并购协议的约定出让或同意按照乙方推

荐的融资渠道和方式实现融资目的。作为甲方大股东的丙方，已承诺无条件受本协议的约束，积极配合当事各方履行本协议义务。

第二条甲、丙方的权利和义务

1、甲方有权要求乙方利用其资源为甲方推荐投资方，及时反馈其与投资方的沟通情况，有义务及时向乙方提供项目开展所需资料，并保证资料的真实性、准确性和完整性；

2、甲方应指定专人负责与乙方保持联系，保证信息传递畅通，积极、主动地配合乙方开展工作；

3、甲方有权要求乙方参与甲方与投资方的相关谈判，有义务在基于本协议所采取的任何决策或行为前向乙方通报；

4、在本协议签署前甲方不得单独约见投资方，在本协议签署后，必须保证乙方作为甲方的顾问身份出现在合作中。

5、甲方应按照本协议的约定及时足额的向乙方支付顾问费用，且丙方愿意作为保证人对甲方能支付该费用承担无限连带责任的保证。该费用及支付方式：以甲方与投资方所达成的并购协议中的整体估值或融资额为计价基础，确定为固定加浮动费用支付方式，具体如下：A：甲方被收购的总体估值或融资额低于______亿元人民币（含）时，甲方支付乙方财务顾问费用为总收购估值的______%。

B：甲方被收购的总体估值或融资额大于______亿元人民币时，大于______亿的部分，甲乙双方按照甲方______%、乙方______%进行分配（例如：甲方被收购估值亿元人民币，上市公司在乙方努力下以亿人民币收购，则其中超过的万部分甲乙方按照______的比例进行分配，即甲方获取______元，乙方获取______元）。

甲方向乙方支付顾问费用为上述AB两项之和，以上费用不包括交易过程中甲、丙方需要另行聘请中介机构（如律师、会计审计师、资产评估机构等）而产生的或需要向相关监管

机构支付的任何费用。

甲方应在其或其股东收到资金和股份（完成股份交割）之日起______个工作日内将顾问费用全额一次性支付到乙方指定的账户内，该账户为：

开户名：______

开户账号：______

开户行：______

6、甲、丙方承诺：完全获得签署本协议以及履行本协议项下义务所必须的授权和批准，并已完成一切相关的法定程序，违反承诺视为违约，依法承担责任。

第三条乙方的权利和义务

1、根据甲方的需求，为甲方寻找投资方，并安排接洽，努力促成交易，将交易的步骤、时间表、注意事项告知甲方，并在交易中向甲方提供咨询服务；

2、向甲方提供收并购、融资方案和计划，搜集和整理本项目的信息资料，研究报告及其他有关文件；

3、就交易方案和估值定价与相关方进行必要的会晤和谈判，帮助甲方在投资交易中控制成本，尽量实现利益最大化。

4、进行项目初步的尽职调查，详尽尽调由企业委托独立的第三方进行，包括财务上、法务上、业务上，协助甲方及法务或律师起草或修改交易过程中可能涉及的相关文件、协议。

5、在甲方与乙方推荐的投资方会面之前，甲方需签订本协议之附件《推荐确认函》（见附件），作为对乙方已完成本协议义务的确认。

6、乙方应成立项目工作小组，指定专门项目人员______负责与甲方沟通协调，乙方项目人员的工作时间、工作地点应根据有利于项目开展的原则确定。各方可以根据项目实际情况调整相应人员，但必须保证有专人负责调研、访谈以及汇报的组织联络工作。

7、乙方恪守职业道德，为甲方提供企业并购、融资的居间和咨询服务的，即完成本协议主要义务。

8、乙方有权按照本协议约定向甲方收取相应的顾问费用。

第四条保密条款

对于在签订本协议前后及履行本协议的过程中获悉的尚未公开的财务资料、商业秘密等资料以及项目运作过程中的相关信息，三方都负有保密责任。仅能为实现本协议之目的使用，不得向他方透露。违反该义务给守约方造成损失的，承担相应的赔偿责任。

第五条违约条款

1、各方应按照本协议约定及承诺履行，若甲、丙方自本协议签署后私自与乙方推荐的投资方达成并购、重组或融资等意向，而乙方无法作为顾问身份参与或出现其他绕过乙方而私自签约的情形，则甲、丙方构成违约，甲方应将其或其股东和投资方交易标的总额的______%支付给乙方，作为违约金，丙方作为保证人对该违约金的支付承担无限连带责任，但本协议不得解除，甲、丙方仍应按照本协议的约定向乙方支付顾问费用及与本协议有关的其他费用。

2、甲方应按照本协议之约定向乙方支付居间费和本协议约定的其他费用，如果甲方违反其在本协议项下的付款义务，除应继续履行该项义务，支付应付未付款项外，自违约之日起至实际履行之日止，甲方应另向乙方支付违约金利息，每日违约金利息按居间费用总额的万分之五计算，逐日累计。

第六条排他性条款和期限（可选择条款）

在本协议签署后的______个月内，乙方为甲方、丙方独家并购、融资顾问。甲方自行找到的投资方，也应由乙方担任顾问，适用本协议约定的权利义务，但相关顾问费可以按本协议约定的______分之______收取。排他期过后，乙方仍为甲方并购、融资顾问并进行投资者