未上市股份有限公司董事会议事规则

。。。。。公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为维护青海省盐业股份份有限公司（以下简称“公司”）利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，维护董事依法履行职责的权利。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和《。。。。。公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章董事会的组成及职权

第三条董事会由名董事组成，董事候选人由股东推荐，并由公司股东大会选举或更换。……公司推荐名董事候选人…………公司推荐名董事候选人。

第四条董事会设董事长名，副董事长名。董事长由全体董事1/2以上同意在发起人股东推荐的董事中选举产生，副董事长由全体董事1/2以上同意在外资股东推荐的董事中选举产生。董事长和副董事长的任期均为三年，可连选连任。

董事长是公司的法定代表人。

第五条董事会行使下列职权：

(1) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(2) 执行股东大会的决议；

(3) 决定公司的经营计划；

(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5) 制订公司储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金的提取方案；及利润分配方案和弥补亏损方案；

(6) 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

(7) 制订公司发行债券或其他证券及上市方案；

(8) 拟订公司重大收购、回购公司股份方案；

(9) 拟定公司合并、分立、解散和清算公司的方案；

(10) 制订本章程的修改方案；

(11) 决定公司的投资方案（包括境外投资和投资设立子公司）；

(12) 批准转让公司持有的部分或全部其他公司的股权；

(13) 改变公司的经营业务和业务范围；

(14) 公司对其子公司行使股东的权利

(15) 批准订立超出公司正常经营活动的合同；对于超过公司正常经营范围或可能对公司产生重大不利影响的购买、出售或处置任何业务、财产或资产或其中任何权益或其任何重大部份的事项作出决议；

(16) 批准任何可能造成公司的资产减值的活动；

(17) 批准每笔超过元人民币的资本性支出事项，或者在个月期限内累计超过元人民币的资本性支出事项；

(18) 批准公司借入累计金额超过元人民币、或利率超过四大国有商业银行同期正常贷款利率、或贷款期限短于年（不含年）的贷款；

(19) 批准公司以任何资产或权益为其自身或他人的债务提供担保；

(20) 批准提前偿还任何债务或修改任何债务条款；

(21) 向任何董事、高级管理人员或员工以任何方式提供财政援助作出决议；

(22) 就放弃任何法律权利或终止任何合同，或免除任何债务人所欠公司的债务作出决议；

(23) 对公司经营范围之外的任何可能对公司造成重大不利影响或可能对公司带来重大风险的交易或活动作出决议；

(24) 批准公司从事关联交易；对公司或可能以显失公平的商业交易条件达成的任何安排、合同或协议作出决议；

(25) 委任除董事或高级管理人员以外的任何人或团体成为公司的授权代表行使公司的任何经营或决策权；

(26) 决定公司内部管理机构的设置；

(27) 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、分公司经理、副经理等高级管理人员，根据外资股东的提名聘任公司的财务负责人，根据发起人股东的提名聘任公司总会计师，并决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；提名推荐子公司的高级管理人员候选人名单；

(28) 制订公司的基本管理制度；

(29) 管理公司信息披露事项；

(30) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(31) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(32) 拟订认购股权方案、股份期权计划或类似安排；

(33) 法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第六条董事长设董事长1 名，董事长由全体董事1/2以上同意在持有公司最大股份的股东推荐的董事中选举产生，副董事长由全体董事1/2以上同意在外资股东推荐的董事中选举产生。董事长和副董事长的任期均为3年，可连选连任。

董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2) 督促、检查董事会决议的执行；

(3) 签署公司股权证、公司债券及其他有价证券；

(4) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(5) 行使法定代表人的职权；

(6) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(7) 提名公司总经理的人选；

(8) 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第三章董事会会议制度

第七条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条董事会每年至少召开两次会议，并于会议召开15日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

(1) 董事长认为必要时；

(2) 两名以上董事联名提议时；

(3) 监事会提议时；

(4) 总经理提议时。

经全体董事2/3以上同意，可以豁免前述会议召开通知期限的要求。

第九条董事会召开会议的通知及会议资料的送达方式为：书面直接送达、传真送达、电子邮件方式或邮寄方式送达。

如有本章第八条第(2)、(3)、(4)规定的情形，董事的召集和主持适用本规则第七条的规定。

第十条董事会会议通知包括以下内容：

(1) 会议日期和地点；

(2) 会议期限；

(3) 提交会议审议的事项；

(4) 发出通知的日期。

第十一条召开董事应向董事和列席人员提供足够的资料和信息，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当1/3以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或缓议该议题，董事会应当采纳。

第十一条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人须就列入会议表决程序的议案明确表决意见或授权受托人行使表决权，否则视为受托人对有关的议案未投票。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。

第十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关