项目跟投管理办法

XX投资管理有限公司
项目跟投管理办法
第一章总则
第一条为明确XX投资管理有限公司项目投资的激励约束机制，根据公司相关规章制度，特制定本办法。

第二条本办法所称“项目跟投”指公司员工以自有资金、按相同价格参与公司受托管理的基金（以下简称“基金”）所投资项目的股权投资，并与基金的其他投资人共担风险、共享收益的行为，包括“强制跟投”和“自愿跟投”。

“强制跟投”是指参与项目投资的投资和决策的公司员工根据公司相关规章制度及本办法规定，按照基金对特定项目投资金额（以下简称“基金投资额”）的一定比例和金额（“最低跟投金额”）参与的项目跟投。

“自愿跟投”是指公司员工自愿参与的项目跟投，包括上述强制跟投员工超出其最低跟投金额以上部分的项目跟投，以及上述强制跟投员工之外的其他员工自愿参与的项目跟投。

第三条对于基金拟投资及已投资的项目，除按照本办法参与项目跟投外，公司员工不得直接参与投资，但在基金决定投资之前已经完成并向公司如实披露的除外。

第二章项目跟投人员范围及最低跟投金额第四条基金投资的项目，参与项目投资和决策的下列人员需强制跟投：
（1）项目团队：牵头MD、项目开发人员（负责全程协调项目尽调、谈判等工作）及VP以上级别（不含VP级别）的项目承做人员；
（2）参与项目决策的投资决策委员会（以下简称“投委会”）成员（外部投委会成员除外）。

对项目投反对票的投委会成员、本人不同意投资该项目的项目承做人员、参与项目的风控和法务人员无需强制跟投，也不参与项目Carry的分配。

牵头MD及项目开发人员向公司提交项目投资建议即视为同意拟投资项目，须强制跟投。

第五条强制跟投人员的合计最低跟投金额按照以下原则确定：（一）基金投资额不超过5000万元（含）部分，最低跟投金额为基金投资额的1%；
（二）基金投资额超过5000万元部分，最低跟投金额为基金投资额的0.5%或投委会决定的其他比例；
（三）“股东关联方项目或股东推荐项目”无论金额大小，不需跟投。

第六条最低跟投金额的具体分配原则如下：
（一）项目团队的合计跟投金额为项目最低跟投金额的80%。

项目团队内部各成员的最低跟投金额及参与Carry分配比例由牵头MD 和团队成员协商确定，并在项目评审决策前予以明确；
（二）参与基金投委会决策且投赞成票的投委会成员合计跟投金额为最低跟投金额的20%；国家法律法规或监管规定对个人参与基金投资有特殊规定的，强制跟投需符合该等法律法规或监管规定。

第七条根据公司相关规章制度可用于团队奖励的Carry应结合强制跟投情况进行分配，基本原则如下：
（一）首先提取20%由公司统筹安排使用，主要由没有参与强制跟投的公司员工参与分配；
（二）剩余80%部分，参照强制跟投金额比例在参与强制跟投的项目团队成员之间分配80%，参与强制跟投的投委会成员按照各自跟投金额的比例分配剩余20%。

按上述原则可参与Carry分配的员工在实际分配之前与公司解除劳动合同关系的（因接受公司委派到其他机构任职而与公司解除劳动合同的除外），Carry的具体分配金额由公司总经理办公会酌情确定，但最高不超过原应分配金额的50%。

第八条公司鼓励员工在不损害公司和基金利益的前提下自愿跟投，但全体员工的项目跟投规模原则上不超过基金投资额的5%。

第三章项目跟投形式及项目跟投人员的权利义务第九条项目跟投原则上通过公司作为普通合伙人设立的有限合伙企业（以下简称“跟投主体”）实施。

项目跟投人员应当与公司签署《有限合伙协议》及其补充协议等法律文件，按照其跟投金额认缴相应的合伙财产份额（以下称为“跟
投份额”），成为跟投主体的有限合伙人。

跟投主体可根据实际情况通过认购基金份额参与项目投资或直接向目标公司投资。

第十条项目跟投人员作为跟投主体的有限合伙人，有权按照《有限合伙协议》及其补充协议等法律文件的约定享有相应的合伙人权利，并应履行该等法律文件约定的义务。

项目跟投人员仅就其参与跟投的项目按其持有的跟投份额享有相应权利，并承担相应的风险与责任。

项目跟投人员对其未参与跟投的项目没有任何权益或利益，也无需承担其未参与项目的风险与责任。

某项目跟投人员因其个人负债等原因导致其他项目跟投人员持有的跟投份额对应的财产份额或合伙权益遭受损失的，该项目跟投人员应赔偿其他项目跟投人员因此遭受的直接损失。

项目跟投期间，项目跟投人员应当授权跟投主体及/或执行合伙事务代表统一行使和其持有的跟投份额相关的权利，并有义务配合公司办理与跟投主体存续和经营相关的手续。

跟投主体直接向目标公司投资的，持有目标公司股权期间应当与基金一致行动，不得做出与基金不一致的决定。

第十一条除非本办法另有规定，未经公司书面同意，强制跟投人员不得转让、质押或以其他任何方式处置其持有的合伙财产份额/跟投份额。

第十二条跟投主体认购基金份额参与项目投资的，公司对跟投主体按照认缴出资额2%的费率在基金分配收益时一次性收取管理费，
对跟投项目退出收益（超出投资本金部分）按照5%的费率在基金分配收益时一次性收取业绩报酬（基金相关法律文件约定的管理费和业绩报酬低于本条规定的，适用本条约定；高于本条规定的，适用基金相关法律文件约定）。

跟投主体直接向目标公司投资的，公司就其执行合伙事务的活动向跟投主体按照跟投金额2%的费率在项目退出时一次性收取管理费，对跟投项目退出收益（超出投资本金部分）按照跟投金额5%的费率在项目退出时一次性收取业绩报酬。

尽管有前述规定，在跟投项目退出前，项目跟投人员不存在下列情形的，公司原则上免收上述管理费和业绩报酬，但基金相关法律文件约定跟投主体需支付管理费和业绩报酬的除外（跟投主体按照基金相关法律文件约定支付的管理费和业绩报酬由项目跟投人员按照其跟投份额比例分担）：
（1）员工主动辞职离开公司（包括公司关联方）或劳动合同期限届满后不再续签劳动合同，或因过错与公司（包括公司关联方）解除劳动合同关系的；
（2）员工擅自将其持有的跟投份额转让、质押给第三人，或因个人负债等原因被第三人取得的。

第十三条项目跟投人员跟投的项目全部退出前，项目跟投人员与公司（包括公司关联方）解除劳动合同关系的，除非法律法规、相关监管规定或本办法另有规定，其作为跟投主体合伙人的身份保持不变，并继续按照本办法及相关法律法规享有相应权益。

第十四条跟投主体存续期间内，作为跟投主体有限合伙人的任
一员工丧失合伙人资格或其持有跟投份额将导致跟投主体持有基金份额或目标公司股权违反国家法律法规或有关监管规定的，其持有的跟投份额应当全部转让给公司或其指定的第三方。

退伙员工应当根据公司或跟投主体的指示，及时配合办理跟投份额转让及退伙手续。

上述转让跟投份额的价格按照其对应的项目股权公允价值计算。

跟投份额对应项目股权没有公允价值或难以计算的，按照目标公司实际经营情况确定转让价格。

第四章项目跟投的退出
第十五条项目跟投退出方案不得与基金形成利益冲突或损害基金利益。

第十六条跟投主体原则上应当与基金同时退出项目。

第十七条除本办法另有规定外，项目跟投人员仅在其跟投项目退出并通过跟投主体进行分配或清算时有权按其持有的跟投份额参与投资本金及收益分配。

除此之外，任何一位项目跟投人员无权要求提前退伙或收回其跟投份额对应的投资本金及收益。

第十八条根据基金相关法律文件的约定，跟投主体需向基金有限合伙人返还全部或部分收益的，项目跟投人员应在其分配的投资本金及收益范围内按相应比例及金额予以返还。

第十九条跟投主体有权根据国家有关法律法规就项目跟投人员的投资收益代扣代缴税款。

第五章会计账簿与权益记录
第二十条跟投主体应当建立清晰、完整的会计账簿，全面反映合伙企业经营情况，并在每个年度结束后及时向全体合伙人披露合伙企业财务状况及有关重大事项。

第二十一条跟投主体应当就每一项目跟投情况编制出资与收益分配明细，记载各项目跟投人员出资明细和收益分配明细，并在每个年度结束后及时向每一跟投人员披露个人权益情况。

第六章附则
第二十二条本办法自公司总经理批准之日生效。

第二十三条全体项目跟投人员应与普通合伙人共同签署《有限合伙协议》并签署补充协议。

项目跟投人员参与跟投即视为认可和接受本办法规定。