资管投顾业务法规及业务合规要点

相关规定：

“一、本通知所称第三方机构为集合计划提供投资决策相关专业服务,是指经证券公司聘用的第三方机构为其集合计划提供投资建议、资产配置、投资策略和研究咨询等专业服务，辅助集合计划的管理人做出投资决策。”

......

《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（中证协发〔2014〕33号）

相关规定：

“二、证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资策略、研究咨询和投资建议等专业服务的，应当严格遵守《关于规范证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知》（中证协发[2013]104号）的要求。同时，还应当符合以下要求：

（一）证券公司聘请的第三方机构应当具备以下条件：

1、有专业的投资管理团队，团队成员无证券行业不良诚信记录，至少有5人通过证券、期货或基金从业资格考试，且个人从业经验不少于3年；

2、有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的运营管理制度和业务操作流程，没有重大违法违规记录。

（二）证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的，应切实履行管理人的职责并承担相应责任，落实对第三方机构资质条件、提供投资决策相关专业服务能力和风险管理制度等方面的尽职调查，尽职调查相关资料应妥善保存备查。

（三）证券公司应当加强对第三方机构提供的专业服务进行合规风控监测，要求第三方机构承诺不从事利益输送、内幕交易、操纵证券交易价格等违法违规行为，勤勉、审慎地提供投资决策相关专业服务，承诺文件应妥善保存备查。”......

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号）

相关规定：

“第五条证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除，不得存在以下情形：

（一）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；

（二）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；

（三）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；

（四）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；

（五）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；

（六）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。”

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关问题解答（机构监管动态2016年第9期）

相关规定：

“十一、如何理解《暂行规定》第五条第（一)项关于管理人委托第三方机构提供投资建议，不得存在“未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构”的规定？

答：证券期货经营机构开展私募资管业务，委托第三方机构提供投资建议的，应当建立相应的遴选机制，确保第三方机构符合《暂行规定》要求的基本条件。在

不低于法规要求的基础上，管理人可以结合产品实际情况，从第三方机构的历史业绩、诚信记录、投资管理能力等方面进一步设定个性化的准入门槛。监管强调，第三方机构、管理人开展上述业务活动，应当符合谨慎勤勉、诚实信用原则。一是应当委托管理经验、专业能力等与产品实际情况相匹配的第三方机构提供投资建议。二是不得存在“名实不符”的情形，即故意安排其他机构作为名义上的投资顾问，实际由不具备条件的第三方机构提供投资建议。对于第二种行为，管理人及相关第三方机构均须承担合规责任。”

第十二、根据《暂行规定》第十四条第（八）项的规定，具有证券、期货投资咨询牌照的机构是否符合为资产管理计划提供投资建议的条件？

答：区别于为普通客户提供投资顾问服务，为资产管理计划（受托资产）的组合管理提供操作性建议具有特殊性，属于资产管理业务的延伸。为确保提供投资建议的第三方机构具备基本的资产管理能力，《暂行规定》将此类机构的范围限定为依法可开展资产管理业务的证券期货经营机构，以及具备良好过往业绩等条件的私募基金管理机构。因此，投资咨询机构如为资产管理计划提供投资建议服务，应当登记为私募基金管理人并符合规定的资质要求等条件。证券期货经营机构不具备开展资产管理业务资质的，不得为资产管理计划提供投资建议服务。此外，监管强调，证券期货经营机构为资产管理计划提供投资建议，应当参照资产管理业务实施内部管理：一是由特定的部门实施统一运营管理，各分支机构不得独立开展该业务；二是纳入信息隔离墙制度的管理范围，严格防范与公司自营等业务的利益冲突风险。

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号--委托第三方机构提供投资建议服务》

相关规定：

“符合提供投资建议条件的第三方机构，是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：1.在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；2.具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。”......

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称《指导意见》）

相关规定：

“金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。”

......

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（简称《管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（简称《运作规定》）

《管理办法》“第十六条证券期货经营机构从事私募资产管理业务，可以聘请符合中国证监会规定条件并接受国务院金融监督管理机构监管的机构为其提供投资顾问服务。证券期货经营机构依法应当承担的责任不因聘请投资顾问而免除。证券期货经营机构应当向投资者详细披露所聘请的投资顾问的资质、收费等情况，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序，充分揭示聘请投资顾问可能产生的特定风险。证券期货经营机构不得聘请个人或者不符合条件的机构提供投资顾问服务。”

《运作规定》第三十二条资产管理计划的投资顾问应当为依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，或者同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：（一）在基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；（二）具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员不少于三人；（三）中国证监会规定的其他条件。

《运作规定》第三十三条证券期货经营机构应当对投资顾问的投资建议进行审查，不得由投资顾问直接执行投资指令。证券期货经营机构不得允许投资顾问及其关联方以其自有资金或者募集资金投资于分级资产管理计划的劣后级份额，不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用或者支付与其提供的服务不相匹配的费用。

二、业务合规要点

（一）聘请投顾应具有合理性，不得出现名实不符的情形