宝武钢铁集团正式成立上市公司合并方案上会

案例分析16---“宝武”重组方案落地宝钢拟换股吸收合并武钢

案例分析16---“宝武”重组方案落地宝钢拟换股吸收合并武钢9月20日，武钢股份[0.00%资金研报]、宝钢股份[0.00%资金研报]公告披露，双方重组初步方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。

对此，多位业内资深人士分析指出，（正式）重组方案有望在近期公布，而上述两份公告的发布，表明宝钢集团将成为此次重组的主导方。

在经过近三个月的筹划后，武钢股份（600005，SH）和宝钢股份（600019，SH）两大巨头重组路径终于明晰了。

在重组路径逐渐明晰的同时，两大巨头也在为最终的“联姻”加速筹备，而通过央企交叉持股优化股权结构，无疑在为顺利重组扫清障碍。

在一德期货产业服务部总经理徐勇波看来，两大巨头的重组已进入关键期，与宝钢集团一样，武钢集团划转上市公司股份给央企伙伴，更多是从资本层面为重组减少难度。

宝钢成重组主力9月20日，武钢股份先发重组进展公告称，“宝武合并”的初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。

宝钢股份也发布公告称，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方，预计不会导致公司最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

这一方案与市场预期吻合。

在一位与宝钢、武钢均有业务往来的机构人士看来，从双方各自规模上，宝钢为国内钢铁行业老大，作为此次重组的主导方也是实至名归。

在金银岛市场分析师弭澎琦看来，宝钢不仅规模大于武钢，更重要的是宝钢市场化经营好于武钢。

由宝钢来主导这场合并，符合“宝武”合并后统一经营的要求。

值得注意的是，武钢股份是2015年钢铁业上市公司“亏损王”，年净利润亏损超过75亿元，总负债将近700亿元，资产负债率超过70%。

这仅是武钢财务困境的冰山一角。

武钢集团2016年第一期超短融募集说明书显示，截至去年9月底，武钢集团负债总额接近1500亿元，其中流动负债为1184亿元。

在多位业内人士看来，虽然同为央企，但宝钢在产品结构和经营模式上明显优于国内同行，与武钢合并还能减少同业竞争，加速钢铁行业去产能。

宝钢武钢合并传闻终成真整合路径浮出水面

宝钢武钢合并传闻终成真整合路径浮出水面
佚名
【期刊名称】《中国经济周刊》
【年(卷),期】2016(0)38
【摘要】9月20日晚,停牌近3个月的武钢股份发布重大资产重组初步交易方案,拟为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票,换股吸收合并武钢股份,宝钢股份为合并方暨存续方,武钢股份为被合并方暨非存续方,预计不会导致公司最终控制权发生变更,也不会构成借壳上市。

【总页数】1页(P11-11)
【关键词】武钢股份;最终控制权;吸收合并;停牌;武钢集团;债务结构;钢铁基地;成真;流动负债;铁路建设项目
【正文语种】中文
【中图分类】F426.31
【相关文献】
1.奥朗德：“潜伏”再深终得浮出水面 [J],
2.央企合并下风险及应对\r——以宝钢和武钢合并为例 [J], 尚秋怡
3.中小地炼分类整合,三大基地浮出水面山东大炼化谁主沉浮? [J], 刘海军
4.钢铁行业整合大幕开启：宝钢筹划合并武钢 [J],
5.钢铁行业整合大幕开启:宝钢筹划合并武钢 [J],
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钢企跨区域大整合：宝钢武钢将分别重组粤桂钢企

宝钢兼并重组韶钢和广钢，武钢重组柳钢；济钢和莱钢合并而成的山东钢铁集团上半年挂牌——继济钢集团和莱钢集团合并为山东钢铁集团之后，宝钢集团和武钢集团将分别重组韶钢、广钢以及柳钢。

记者昨日从发改委获悉，经报请国务院同意，3月17日发改委已同意广西与武钢、广东与宝钢开展广西防城港钢铁基地和广东湛江钢铁基地项目前期工作。

昨日相关各公司的股价大幅飙升。

宝钢股份（600019）和武钢股份（600005）涨幅均在7%以上，广钢股份（600894）早盘高开，在上午11时之后封住涨停；韶钢松山（000717）在午后封于涨停价位。

两公司中，韶钢松山静态市盈率为17倍，而广钢股份静态市盈率已经达到127倍。

宝钢保持钢铁老大地位发改委要求，宝钢兼并重组韶钢和广钢，这两个企业全部进入宝钢集团，由宝钢控股成立一家新公司，总部注册在广州。

另外，广钢淘汰全部炼铁、炼钢和轧钢生产能力，韶钢进行技术改造，淘汰落后高炉和小转炉。

广东省要结合湛江钢铁的项目建设，淘汰省内落后炼钢能力1000万吨。

“重组后，宝钢将继续保持中国钢铁行业老大的地位。

”钢铁行业专家徐向春表示，宝钢向2010年产能达到8000万吨的目标又迈进了一步。

据知情人士透露，宝钢兼并韶钢和广钢后，将在湛江投入大约600亿建设1000万吨级以上的钢铁基地。

公开资料显示，目前韶钢资产200多亿元，而广钢集团总资产也超过200亿元，宝钢集团将两大集团兼并，将需要大笔资金。

国金证券分析师周涛预计，宝钢集团对韶钢集团、广钢集团的重组可能会参照宝钢注资控股八一钢铁（600581）的模式。

武钢如愿以偿重组柳钢对于武钢重组柳钢，发改委要求广西和武钢要淘汰落后炼铁能力541万吨、炼钢能力910万吨，加快联合重组，制定重组方案，明确投资主体，通过防城港钢铁项目的建设，实现武钢与柳钢的实质性重组。

武钢相关人士表示，经过两年多的等待，武钢终于如愿以偿，迈出实质性重组柳钢的步子。

该人士向记者透露，早在2005年，武钢集团就与广西国资委共同设立武钢柳钢(集团)联合有限责任公司，以运作防城港项目。

案例分析17---宝钢吸并武钢方案初定钢铁兼并大戏刚刚开始(受益股)20125

案例分析17---宝钢吸并武钢方案初定钢铁兼并大戏刚刚开始(受益股)经过近3个月的筹划之后，宝钢吸收合并武钢的战略重组方向初定。

9月20日晚，宝钢股份(600019)和武钢股份(600005)同步披露重大资产重组进展公告，此次重大资产重组初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。

根据2015年产销数据，宝钢和武钢合并后，将拥有超过6000万吨的粗钢产量，跃居为中国第一、全球第二。

这一整合也意味着，武钢股份这家国内最早的上市公司之一，也将伴随着中国钢铁行业的发展变化而成为历史。

换股价格是关键3年前，马国强从宝钢调任武钢集团董事长，彼时市场便有宝钢与武钢要进行整合的猜想。

而不论是企业规模还是业绩指标，目前的宝钢股份都明显优于武钢股份。

尤其是去年亏损75亿元后，武钢股份降成本、提效益压力更大；而宝钢股份则保持了相对稳健的发展态势。

目前，宝钢股份总股本165亿，总市值约808亿元；武钢股份总股本101亿，总市值279亿元。

若以换股方式进行吸收合并，则可能还存在因企业质地、估值情况不同而导致的双方股东意见分歧。

虽然重组整体方案由国资委主导，但由于双方大股东宝钢集团和武钢集团均需对重组方案回避表决，因此中小股东对换股价格的认可也显得尤为关键。

钢铁供给侧改革推进作为全国推进供给侧改革的第一任务，钢铁、煤炭去产能，是今年全国工作的重中之重。

数据显示，截至7月底，钢铁行业去产能任务完成47%，煤炭行业仅完成38%，时间过半，均未能实现任务过半。

2016年以来，已有多家央企实施重组，包括中国建材与中材集团、港中旅集团与国旅集团、中粮集团与中纺集团等。

7月26日，国务院办公厅发布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》提出：巩固加强一批；创新发展一批；重组整合一批；清理退出一批。

其中第一条就是推进强强联合，鼓励煤炭、电力、冶金等产业链上下游央企进行重组。

从行业视角来看，宝钢、武钢正式合并意味中国钢铁产业整合大幕拉开，迈出了消除恶性竞争、去产能促供给侧改革的关键性一步。

行业寒冬下的宝武合并

行业寒冬下的宝武合并作者：李玲来源：《中国经济报告》2016年第12期此次重组不仅会改变中国钢铁行业的竞争格局，也会给世界钢铁业带来深远影响2016年9月22日下午，国资委发布公告表示，经国务院批准，同意宝武重组，重组之后宝钢集团有限公司更名为中国宝武钢铁集团有限公司，作为重组后的母公司，武汉钢铁（集团）公司整体无偿划入，成为其全资子公司。

至此，持续了三个月之久，宝武合并的一系列“悬疑”终于有了初步答案。

不过硝烟既起，继宝钢、武钢重组后，也许鞍钢和本钢的实质性重组就将接棒登场。

此次重组启动前，武钢股份总市值278.6亿元人民币，宝钢股份总市值806.88亿元。

对于换股价格，由于停牌前两家公司的市值均低于其净资产总额，考虑到国有资产保值增值的需要，最终换股价格应不低于其每股净资产的价格，同时应高于停牌前的股价（即宝钢股份为4.9元，武钢股份为2.76元）。

根据宝武合并方案，宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格确定为4.6元/股，武钢股份的换股价格确定为2.58元/股，由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1：0.56，即每1股武钢股份的股份可换取0.56股宝钢股份的股份。

据宝钢股份提供的数据显示，2016年上半年，武钢股份营收288.5亿元，净利润为2.73亿元，本次交易完成后，宝钢股份的资产总额将从以往的2662.65亿元上涨至3620.85亿元，但资产负债率将从52.8%上涨至57.7%。

不过，宝钢股份方面表示，这一资产负债率仍然低于行业平均水平。

合并后成为世界第二其实，两家央企的合并传闻很久以前就已经传出。

2013年7月，时年50岁的马国强由宝钢股份总经理一职调任武钢集团总经理时，就已经有武钢和宝钢合并的传言猜测。

到了2015年6月，马国强升任武钢集团董事长，外界更加坚信宝钢和武钢将合并。

不过，在相当长的一段时间里，对于该传闻，宝钢和武钢方面都直接予以否认，武钢与宝钢官方曾多次“辟谣”否认。

2023重庆钢铁与宝武集团等签署合资合同设立“宝武原料”

重庆钢铁与宝武集团等签署合资合同设立“宝武原料”引言2021年9月30日，重庆钢铁与宝武集团等多家企业正式签署了一份合资合同，共同设立了名为“宝武原料”的合资企业。

本文将对该合资合同的背景、目标、合资企业的设立以及合资企业未来的发展和前景进行详细分析。

背景重庆钢铁是中国著名的钢铁企业之一，而宝武集团则是中国最大的钢铁企业之一。

随着国内外钢铁产能的过剩，以及钢铁行业市场竞争的加剧，两家企业决定通过合资合作来实现资源整合、降低成本并提高市场竞争力。

目标合资合同的目标是共同设立“宝武原料”合资企业，以整合重庆钢铁和宝武集团在原料采购、加工和销售等方面的资源，进一步降低生产成本，提高原料供应的稳定性，同时增强企业在国内外市场的竞争力。

合资企业的设立资本与股权结构根据合资合同，重庆钢铁和宝武集团将共同投资设立“宝武原料”合资企业。

合资企业的注册资本为人民币X亿元，双方以X比X的股权比例进行出资。

重庆钢铁和宝武集团将分别持有合资企业X%和X%的股权。

组织架构合资企业的组织架构将由董事会、监事会和经营管理团队组成。

双方将根据股权比例提名和选举各自的董事和监事，并推选一名董事长。

经营管理团队将由双方共同组建，共同负责合资企业的日常运营和管理。

设立时间和地点“宝武原料”合资企业的设立时间定为2022年1月1日，地点位于中国重庆市。

合资企业的发展和前景市场定位与产品“宝武原料”合资企业将以供应优质的原料为核心竞争力，致力于为重庆钢铁和宝武集团等钢铁企业提供高质量的原料采购与加工服务。

合资企业的主要产品包括铁矿石、焦炭和其他有关原料。

生产能力与技术优势合资企业将充分利用双方的生产设备、技术经验和技术优势，提高原料的生产能力和生产效率。

同时，合资企业还将引进先进的生产技术和管理经验，不断提升生产效益和产品质量。

市场竞争和合作“宝武原料”合资企业将面临国内外钢铁原料市场的激烈竞争。

合资企业将积极开展市场营销活动，拓展国内外客户群体，开展合作与交流，以提高产品销售额和市场占有率。

宝钢武钢并购重组案例研究

通过采取以上措施，宝钢成功地控制了财务风险，实现了并购目标。这为其他钢铁企业的并购提供了借鉴和参考。
钢铁企业并购中的财务风险是复杂多样的，需要采取综合措施进行控制。除了上述提到的优化并购方案、加强财务处理和调整资本结构等措施外，还可以采取其他措施来降低财务风险。例如，制定详细的并购计划、合理安排融资渠道、加强目标企业的风险评估等。此外，建立财务风险预警机制也是非常重要的，以便及时发现并应对潜在的财务风险。
1、优化并购方案：宝钢对武钢进行了全面的尽职调查，评估了各种潜在的风险和收益。通过优化并购方案，降低财务风险。
2、加强财务处理：宝钢制定了规范的财务处理流程，对并购过程中的资金流动进行严格监控，确保财务处理的合规性和准确性。
3、调整资本结构：宝钢在并购后对自身的资本结构进行了调整，通过优化债务和股权比例，降低财务风险。
供给侧改革是中国政府在面临经济新常态的形势下，为优化产业结构、提高资源利用效率、缓解产能过剩等问题而提出的重要政策。这一改革的重点是通过对生产要素的优化配置，推动经济增长由传统的依靠投资和出口，向依靠创新、消费和产业升级转变。钢铁行业作为供给侧改革的重要领域之一，宝钢武钢的并购重组无疑是对这一政策的积极响应。
பைடு நூலகம்
总之，宝钢武钢并购重组的成功为中国企业的兼并重组提供了有益的借鉴和参考。希望两家企业能够在未来继续携手共进，为中国钢铁行业的繁荣和发展作出更大的贡献。
参考内容
宝钢武钢并购重组案例研究：基于供给侧改革的背景
在近年来，中国钢铁行业的发展面临着一系列的挑战，其中最为突出的问题是产能过剩。为了推动钢铁行业的结构调整和转型升级，供给侧改革成为了国家的重要战略。在此背景下，宝钢武钢的并购重组成为了供给侧改革中一个备受的事件。本次演示将围绕这一案例展开，深入探讨供给侧改革背景下的宝钢武钢并购重组及其影响。

宝武重组给A股上了一课

015另外，股票发行审核不仅要依靠发审委员的把关，更要接受全社会的审核和监督制约。

目前企业IPO 材料进行预披露，公众可以打假，但这其中缺乏激励机制；另外，即便有人指出造假嫌疑但却没有手段去坐实，发审委员对此可能充耳不闻，放行有关企业上市。

为此笔者提出一个思路，那就是在发审会之后再增加一个环节——社会评议环节，由具有注册会计师等资质的专业人士自由对IPO 发行材料进行纠错打假，同时公众可对发审会等环节的寻租行为进行举报，对纠错打假成功、举报被核实的人士予以重奖。

这个社会评议环节时间为两个月，让社会公众有充分时间挖掘造假线索，只有社会评议环节没有发现造假线索，证监会才可核准发行。

企业“搞掂”发审委几个人容易，要搞定全社会的公众很难，由此才可从根本上防范欺诈发行。

当然，股票发行审核存在的一些问题，与A 股市场存在的其它一些问题是相互影响、相辅相成。

发审权力之所以巨大，与上市公司壳价值、新股过度筹码投机有关，而这又与借壳上市、重大重组、再融资、市场操纵惩治等制度缺陷有关。

现在新股一上市就定位在几十倍、数百倍市盈率，给市场注入巨大泡沫风险，这是导致市场时不时栽跟头、仍需国家队时不时托市的一个根源，为此需要对A 股体制机制性弊端多管齐下、综合施治，同时严格监管执法、将法律规则落实到位，由此市场稳定发展才有坚实基础。

编辑邮箱***************会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等10个环节，这其中初审会、发审会等环节最重要。

有权力的地方，就有“寻租”空间，发审委掌握着资本市场大门的钥匙，因而成为利益博弈的焦点。

有人认为搞定这其中的11个关键人物就行：包括两位预审员，初审会上的两位处长，发审会上的七位发审委员。

对一些民营企业而言，上市前几亿元资产在上市之后就摇身一变为百亿元，民营企业家对迈入股市造富机器的渴望显然无比强烈，有些企业也不惜使出糖衣炮弹来攻坚克难。

公众不要期望每个发审委员都会刚正不阿，不要将这种重大的利益把关机制简单寄托在几个发审委员的人品上面——换做你我当发审委员，在巨大糖衣炮弹面前，很多人或难自持。

央企吸收合并案例

央企吸收合并案例
那咱就说说宝钢和武钢的合并案例吧。

宝钢和武钢那可都是钢铁行业的大央企啊。

就好比两个武林高手，各自都有自己的地盘和绝技。

宝钢呢，在沿海地区那可是发展得相当不错，技术先进，管理也很有一套，就像一个有着高科技装备的大侠。

武钢呢，在中部地区那也是响当当的，有自己的资源优势和生产能力，像是一个根基深厚的本土高手。

可是呢，钢铁行业面临着产能过剩等好多问题。

这时候啊，这俩企业就想，咱们要是合在一起，那不就力量更大了嘛。

于是就开始了吸收合并之旅。

合并之后呢，就像是这两个高手把自己的武功和资源都融合在一起了。

宝钢把武钢吸收进来，就可以更好地整合资源，减少重复建设。

比如说，以前宝钢和武钢可能都在研发类似的钢铁产品，现在合并了就可以集中力量搞研发，提高产品的竞争力。

而且在采购原材料的时候，合并后的企业规模更大，就有了更强的议价能力，就像去菜市场买菜，买得多了就可以跟菜贩讲讲价，降低成本。

这一合并啊，在整个钢铁行业都引起了不小的轰动，也给其他央企在面临行业挑战的时候提供了一个新的思路，就像开了一个先河，告诉大家有时候合起来干比单干更有力量呢。

宝钢武钢吸收合并案例研究

宝钢武钢吸收合并案例研究作者：谢昭来源：《现代商贸工业》2017年第10期摘要：推进经济结构性改革，是贯彻落实十八届五中全会精神的一个重要举措，而淘汰僵尸企业，化解过剩产能，激发企业活力，则是供给侧改革在产业层面的重点领域。

为此，首先对宝钢武钢合并的案例背景情况进行了说明，其次分析了换股吸收合并的事件过程以及该事件对上市公司的影响，最后提出企业吸收合并的积极作用。

关键词：吸收合并；换股比例；宝钢；武钢；宝武钢铁股份有限公司中图分类号：F27文献标识码：Adoi：10.19311/ki.16723198.2017.10.018吸收合并是指在公司合并时，合并方吸收其他公司继续存在，剩余公司主体资格消灭的法律行为。

收合并主要有现金并购，股票并购、混合证券并购。

1合并背景宝山钢铁股份有限公司（证券代码：600019）是全球领先的特大型钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团公司的核心企业。

由上海宝钢集团公司于2000年2月独家创立，2000年12月，在上海证券交易所上市。

武汉钢铁股份有限公司（证券代码：600005）是我国重要的优质板材生产基地，也是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，1955年开始建设，1958年9月13日建成投产，1999年8月3日，在上海证券交易所挂牌上市。

近年来钢铁行业遭遇的滑铁卢给两家大型钢铁集团的合并创造了客观的外部环境。

2015年，武钢股份全年亏损高达75亿元，宝钢股份业绩大幅下滑仅实现净利润7.14亿（2014年为60.90亿）。

据两家公司半年度报告，截至2016年6月30日，宝钢股份实现3621亿元净利润，占据全行业领先地位，而武钢股份仅实现2.73亿元净利润。

2宝钢武钢合并过程2016年6月27日，两家公司分别发出《宝山钢铁股份有限公司停牌公告》、《武汉钢铁股份有限公司停牌公告》，“由于双方集团公司正在筹划战略重组事宜，尚未确定且尚需有关主管部门批准重组方案，该事项存在重大不确定性，双方股票自2016年6月27日起停牌，公司将于停牌期间确定相关方案”。

论太钢与中国宝武联合重组

论太钢与中国宝武联合重组摘要：在产能过剩的大背景之下，2016年，原宝钢集团有限公司和武汉钢铁集团公司联合重组组成中国宝武钢铁集团有限公司。

自揭牌成立以来，中国宝武重组马钢、太钢、重钢、昆钢、新钢等集团，开启了中国钢铁产业的专业化整合之路。

太钢集团作为山西省钢铁业的国企领头羊，一直对山西国有经济发挥着重要作用，但作为省属企业，太钢的发展空间有限。

与宝武的联合重组使太钢加快融入中国宝武“高质量钢铁生态圈”，实现跨越式发展。

关键字：太钢集团宝武集团联合重组一、太钢与宝武联合重组的背景我国钢铁行业存在着几大突出问题，影响了我国钢铁业的高质量发展。

一是产能分散。

截至2016年，工信部的数据显示，我国与钢铁相关联的企业已经超过了两千家。

行业集中度低使得我国钢铁产业布局呈现分散状态，滋长了钢铁企业间的恶性竞争以及部分地方政府不恰当的保护主义，同时也会带来绿色环保问题。

二是产能过剩。

如粗钢产能利用率在2015年不足67%，但产能随着经济的新发展仍有增加态势，产能、产量、需求失衡更加严重。

三是融资困难。

钢铁企业融资难在续贷难、利息涨、发债受制、银行“一刀切”和“切一刀”等诸多方面，资金尤为紧张。

四是钢铁产业结构性矛盾突出。

主要体现在北材南运问题和品种结构性问题两大板块。

五是未建立明确的企业退出机制。

当企业亏损甚至停产之后，由于企业退出渠道尚未打通，企业退出难。

此外，有的企业面临资金链断裂但其地方政府却要求继续维持生产的“退出难”问题，久之，便成了”僵尸企业“。

因此，我国钢铁业进行整合刻不容缓。

在产能过剩的大背景之下，2016年9月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》。

同年12月，原宝钢集团和武钢实行联合重组，成立中国宝武钢铁集团，这意味着我国系统化推进钢铁业重组的序幕已经拉开。

此次系统重组之路分为”三步走“三个阶段。

首先一步是要在2016年~2018年三年期间，落实去产能为主、建立联合重组典范的阶段目标；第二步是要在2018年~2020年期间，不断完善兼并重组的相关政策，适时解除一些政策上的重组限制；第三步，2020年~2015年，逐步大规模推进兼并重组。

宝武集团：深度重组打造一流企业

出供给侧结构性改革、培育世界一流企业的当下，显得尤为关键。
从实践情况来看，近年来，中央企业的重组取得了阶段性的效果：从方向上看，坚持服务国家战略，更好地完成了央企所承担的使命责任；从布局上看，坚决落实化解产能过剩等产业结构调整的要求；从效果上看，优化了资源配置，促进了转型升级，提高了效率和效益。比如宝钢和武钢重组之后，就可以从更广的范41
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聚焦
Focus
贰
收入、人均利润分别增长74%、111%，宝武整合协同效应初见成效，稳居钢铁业国内第一的宝武集团正努力打造世界一流企业。
一流企业需要“瘦身健体”
在宝武集团的成立大会上，有一点一再被重申：两大集团重组成为钢铁业的巨无霸打造一流企业，要实现“瘦身健体”。无疑，宝武集团已成为国内最大，全球第二的钢铁企业，仅次于欧洲多国联合建立的安塞乐米塔尔钢铁集团。从“瘦身健体”的表述中可以看出，这家客观上形成的“巨无霸”，并不一味追求“规模最大”。相反，对宝武集团来说，面对价格上涨、利润提升的“诱惑”，“去产能”、安置闲置人员成为当务之急，“提质增效”成为其重组的根本目的。
元，一年将近4万元，5万人就能收入20 亿元，相当于为武钢创造了20亿利润。这部分人尽管从国企产业工人变为社会服务人员，但他们“武钢正式职工”的身份不变，有生活费，有五险一金，最后回武钢退休。
宝武集团总经理、党委副书记陈德荣公开表示，正在修编新一轮战略规划，宝武集团要成为全球钢铁业的引领者和一流的企业集团，除了钢铁主业外，要形成若干个千亿级营收、百亿级利润和百亿级营收、十亿级利润的企业。
2016年12月1日，宝钢、武钢联合重组后成立的中国宝武集团在上海正式揭牌。成立之前，就2016年而言，宝钢的利润水平位居全球第一，武钢也顺利走出亏损阴影扭亏为盈。所以，两者的重组可谓强强联合。那么，通过深度融合，实现“瘦身健体”、提质增效成为其重组的根本目的，在国家提

宝武与中钢重组_国企改革蓄势再出发

82ENTERPRISES宝武与中钢重组国企改革蓄势再出发我国进入世界500强的国有企业从2012年的65家增长到2022年的99家，通信、电力、建筑等行业企业有关效率指标达到世界一流水平。

文|《中国报道》记者陈珂2022年11月8日，在位于安徽省马鞍山市的中国宝武马钢轨交材料科技有限公司数字车轮智慧工厂，机械设备在吊运成品车轮。

时至2022年末，央企重组再现大动作。

2022年12月21日，国务院国资委称，经报国务院批准，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）与中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）实施重组，中钢集团整体划入中国宝武，不再作为国资委直接监管企业。

这是党的二十大之后中央企业第一例集团层面的战略性重组，也是国企改革三年行动收官之际的一次重组动作。

业界认为，此次重组对于优化我国钢铁工业布局、提升钢铁产业现代化水平意义重大。

为钢铁行业强链补链作为国有资本布局结构调整的重要领域，钢铁行业是有着瘦身健体需求的代表性行业之一。

业内观点认为，我国钢铁行业总体上存在散、弱、小的局面，需要大的龙头企业来进行整合，适当提高集中度，借此实现产业升级。

在面对上游铁矿石企业，特别是海外企业时，能具有更强的话语权、议价权，避免内部恶性竞争。

2022年2月份，工业和信息化部等三部门联合发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出，“鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团”“鼓励钢铁企业跨区域、跨所有制兼并重组，改变部分地区钢铁产业‘小散乱’局面，增强企业发展内生动力”。

《中国报道》记者观察到，近几年钢铁行业联合重组动作频频，尤其2022年可谓一个“大年”。

例如，2022年4月25日，江西国控与中国宝武签署国有股权无偿划转协议，江西国控将向中国宝武无偿划转其持有的新钢集团51%股权。

此外，鞍钢重组凌钢、沙钢收购南钢等消息也纷纷传来。

而此次中钢集团并入的中国宝武，6年前也由重组而生。

【推荐下载】零距离透视中国最大钢铁央企“宝武”整合案

[键入文字]零距离透视中国最大钢铁央企“宝武”整合案:这是第一个零距离对中国最大的钢铁行业央企整合案例进行研究的报告。

这是一个对于央企去产能和供给侧改革将产生重大影响的案例。

由上海国家会计学院教授夏大慰、中欧国际工商学院教授黄钰昌、中欧国际工商学院研究员陆怡、李一唯联袂呈现。

整合这样一家上市公司，对宝钢股份而言是前所未有的艰巨的挑战，而其结果也将影响宝钢未来的存续和国际竞争地位。

更重要的是，宝武整合的成败对央企去产能与供给侧改革也将有深远的影响。

吸收合并的挑战协同效益的挖掘：此次宝武整合的协同效益究竟为何？如何从战略上来深挖潜在的协同效益？这是董事会上讨论的首要问题。

宝武两家的规模接近，且产品线部分重叠，属于同行间水平吸收合并。

一般水平吸收合并经济效益往往在于通过规模经济（EconomyofScale）的挖掘来实现，即通过规模的扩大来降本增效并提升市场份额。

而董事们特别强调：协同效益不应只限于规模经济的挖掘，还更应关注两大钢厂整合潜在的范围经济效益(EconomyofScope)，开发更好的产品组合，融合研发的力量、优化供应链、以及精致化管理流程来深挖协同效益。

管控模式的探讨：检视过去国内钢企兼并案例，行业内的做法通常仅仅是替换被并购企业的管理层。

并购方只是战略把控，被并购企业保持相对高的独立自主权。

但往往改革融合缓慢，效果也并不理想。

对于此次吸收合并到底应否掌握主导权强势整合还是放权让其自主整合？整合纳入后是采取“子公司”，还是“钢厂事业部”模式进行管理？这是管理层及董事会面临的一项重要决策。

社会资源支配的影响：考虑到宝武两家龙头企业的联合将对社会资源的支配权产生重大影响，可能会导致客户对于未来市场垄断和价格压力的顾虑。

因此，如何在并购1。

重组落幕武钢股份和宝钢股份合并完成

重组落幕武钢股份和宝钢股份合并完成在2016年的最后一个工作日，宝山钢铁股份和武钢钢铁股份联合发布换股吸收合并暨关联交易报告书，宝武集团旗下两家上市公司合并先后获得证监会及商务部反垄断局批准，标志武钢股份和宝钢股份合并完成、宝武钢铁重组落幕。

宝钢股份作为存续方，武钢股份为非存续方，昨日发布的关联交易报告书披露了一些交易细节。

记者发现，合并带来的直接利好为上市公司资产负债率迅速降低。

高企的资产负债率，曾是重组前武钢集团最大的财务困扰，一度达到71.34%。

两家上市公司合并后，资产负债率降至55%以下。

报告书还提及了防城港钢铁项目的归属问题。

武钢集团承诺，自本次交易完成之日的3年之后或防城港钢铁项目全面投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营。

业内分析，近3年内武钢集团可选择搁置防城港钢铁项目，或者每年投入100亿元用于建设该项目。

由于武钢集团与宝武集团签订了避免同业竞争的承诺函，因此有很大可能宝钢股份优先收购该项目。

记者还从报告书中获悉，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，均由武钢有限承接与承继，武钢股份将注销法人资格。

自交割之日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

但是截至目前，武钢股份还有包括房地产项目的资产未获得权证。

宝钢股份给出3年时间，承诺协助武钢股份或其资产接收方取得权证。

宝钢武钢合并方案

宝钢武钢合并方案宝钢武钢合并方案：实现优势互补，共创行业新未来近年来，由于经济全球化和市场竞争的加剧，中国的钢铁行业面临着诸多挑战和困境。

在这样的背景下，宝钢武钢合并方案的出台，引起了广泛的关注和讨论。

作为中国钢铁行业两大巨头的合并，其背后的逻辑和未来发展前景备受关注与期待。

首先，宝钢武钢合并方案的制定符合市场的基本规律和行业的实际需求。

近年来，钢铁行业的产能过剩和效益下滑问题已经显现，合并整合成为了解决这一问题的必然选择。

而作为中国两家最大的钢铁企业，宝钢和武钢在资金、技术、市场份额等方面具备了一定的优势和互补性。

通过合并，可以实现资源的优化配置，提高生产效率和市场竞争力。

其次，宝钢武钢合并方案将推动钢铁行业的转型升级和创新发展。

合并后的新公司将成为全球最大的钢铁企业之一，拥有更加庞大的规模和更加完善的产业链。

这将有助于打破传统的分散式竞争格局，优化资源配置，提高产品质量和附加值。

同时，新公司将能够整合研发力量，加强技术创新和成果应用，推动钢铁行业从传统的资源依赖型向技术创新型转变，实现可持续发展。

此外，宝钢武钢合并方案还将带来一系列的经济效益和社会效益。

合并后的新公司将减少重复投资，优化资源配置，提高运营效率和经济效益。

同时，新公司将能够更好地应对国内外市场的挑战和竞争，增加出口比例，推动我国钢铁行业由大而强，由“中国制造”向“中国创造”转变。

此外，合并还将带动相关产业链的发展，扩大就业机会，促进地方经济的增长和社会的稳定。

然而，宝钢武钢合并方案的实施过程中还面临着一些困难和挑战。

首先，合并过程中的业务整合和管理问题是首要难题。

两家企业拥有各自独特的企业文化和经营理念，要实现无缝衔接和协同发展需要付出巨大的努力和耐心。

同时，合并可能会引发一些潜在的社会问题，如人员安置和社会稳定等方面的考虑，需要政府和企业共同努力，确保合并过程平稳进行。

总之，宝钢武钢合并方案的实施具有积极意义和重要价值。

通过优势互补和资源整合，合并将推动钢铁行业的创新发展，提高竞争力和市场份额。

“宝武”合并———钢铁巨头并购的背后

2017年第13期作者简介：孙歌悦（1997-），女，江西财经大学金融学院在读本科生，研究方向为金融学。

本文DOI ：10.16675/14-1065/f.2017.13.078“宝武”合并———钢铁巨头并购的背后□孙歌悦摘要：钢铁行业作为我国的基础建设行业，在我国的经济结构中占有很高的地位，但是近几年随着我国劳动力水平和产业技术水平的提高，钢铁逐渐出现产能过剩的情况，密集的钢铁产业面临着经营困难，销售盈利出现一定的困难。

在此背景下，国家开始着力推动钢铁行业重组，兼并重组有利于化解过剩产能，提高行业的集中度及扩大国际影响力。

而此次宝钢武钢合并就是基于我国“三去一补”的政策供给侧结构性改革的方针，大幅度提高我国钢铁巨头企业的规模经济效益，同时形成产业龙头，不断创新、投资、发展成为世界级的钢铁央企，有效的解决我国钢铁业产能过剩的问题以及钢铁产业后劲不足的困难。

二者合并更大的意义是，为行业开创了一个超大型企业合并的先例，合并后一个拥有6000万年产能的“中国神钢”诞生在即，同时也将导致接下来的几年内钢铁行业兼并重组掀起一轮高潮。

关键词：产能过剩；宝钢；武钢；并购文章编号：1004-7026（2017）13-0107-02中国图书分类号：F426.31文献标志码：A （江西财经大学江西南昌330013）随着我国经济发展进入新的区间，我国的钢铁业环境发生了天翻地覆的变化，产能过剩的问题使得我国钢铁业盈利能力逐步下滑，而企业的经营成本又随着劳动力成本的提高逐渐上升，钢铁行业进入了严冬期，主要原因就是生产集中度低、产能过剩。

上述问题并非只存在于我国，世界各国均面临产能过剩带来的巨大资源浪费问题，而目前对于我国同时存在国企支持的企业问题来说，通过并购的方式形成规模经济是有效的解决这一问题的方法，并购可以使得竞争减少、效率提高、议价力增强和丰富的产品线有利于钢铁企业在行业低谷期生存，同时并购还可以提高国际竞争力。

上市公司并购重组动因分析——以宝钢、武钢合并为例

《商业会计》2020年第14期51财务管理与资本运营COMMERCIAL ACCOUNTING上市公司并购重组动因分析——以宝钢、武钢合并为例【摘要】钢铁行业是推动我国供给侧结构性改革的重点领域，为实现企业资源优化配置、产业结构转型升级、降低扩张成本、减少行业内部竞争、增强企业综合竞争力，很多企业进行了并购重组。

文章基于宝钢、武钢合并的案例，分析了二者合并方式的选择及合并的动因，以期为探索并购行为与选择并购方式提供参考。

【关键词】并购重组；宝钢；武钢；吸收合并【中图分类号】 F275 【文献标识码】 A 【文章编号】 1002-5812（2020）14-0051-03王正军（教授）王结晶（兰州理工大学经济管理学院甘肃兰州 730050）在经济结构调整、技术变革创新的大背景下，我国钢铁制造业企业进行了数次并购重组，旨在推进供给侧结构性改革，实现企业优化转型，在化解产能过剩矛盾的同时，为新常态经济高质量发展奠定基础。

宝山钢铁股份有限公司（以下简称宝钢）与武汉钢铁集团公司（以下简称武钢）两大钢铁企业的成功合并，取得了协同效应，为同产业链下企业的并购提供了范本，为钢铁行业去产能树立了标杆。

本文通过宝钢吸收合并武钢的案例剖析，从内部和外部两方面分析企业并购的动因，以期为其他并购行为提供参考。

一、宝钢、武钢合并案例介绍宝山钢铁股份有限公司于2000年12月12日IPO 成功，截至2017年3月底，宝钢的注册资本为221亿元，流通股股数2 210 265.69万股，在世界钢铁行业排名比较靠前，发展潜力大。

武汉钢铁集团公司成立于1955年，是仅次于宝钢的第二大钢铁上市公司，以先进的钢铁生产流程著称。

2016年6月26日，宝钢、武钢停牌，宣布开始合并，具体过程如表1所示。

此次宝钢选择吸收合并武钢的目的在于保障双方股东享受平等待遇。

换股价格的确定以合并公告日前90个交易日平均股价的90%（宝钢、武钢每股分别为4.60元、2.58元）为准，以此确定换股比例为0.56︰1。

“宝武”合并迈出本轮行业整合第一步

异议股东的利益，宝钢和武钢均赋予异议股东现金选择权，现金对价等于换股价格，即宝钢股份现金对价4.60元 /股，武钢股份现金对价2.58
元/股。全球钢铁行业并购史：不同背景下重组思路大不同，深度整合是核心。纵观全球钢铁行业发展历程，美国、日本、欧洲的钢铁行业的兼并重
组均经历了由小到大，由小范围到全球化，由政府主导到政府引导，由扩产能到去产能的路径。在行业走弱阶段，“重组去产能”是正道。而日本新日
出现大面积亏损，行业集中度也由2011 年的49%下滑至 2015 年的34%。钢铁业航母起航在即。2015 年宝钢和武钢的粗钢产量分
别为3494 万吨和2578 万吨，合并后年产量超过6000 万吨，将超过河钢集团，一跃成为世界第二。并且宝钢和武钢产品结构相似，均
为国内板材龙头，合并后核心产品的市占率基本在50%以上，议价能力将大幅增强。同时，宝武合并后会优化双方资源配置，在区位、研发、采购、
宝钢和武钢同时公告重组方案：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A 股股票，吸并武钢股份。其中宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合
并方暨非存续方。本次吸并换股价以停牌前20 个交易日均价的90%换股价，即宝钢股份换股价为4.60 元/股，武钢股份换股价为2.58
元/股，由此确定的宝钢和武钢的换股比例为0.56:1，即每1 股武钢股份的股票可换取0.56 股宝钢股份的股票。同时为充分保护双方
份、鞍钢股份，建议关注*ST 八钢、*ST 韶钢。行业整合武钢股份行业集中度全球钢铁行业并购
完！转载请保留文章出处！
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铁与住金的成功案例表明，并购重组的关键是实现产品结构优化与资源整合，这也是我国钢铁行业整合需要借鉴和学习的地方。“整而不合”的简单产

中国宝武正式转为国有资本投资公司

Case案例82MODERN SOE RESEARCH 现代国企研究August, 20222020年，中国宝武被国务院国资委纳入中央企业创建世界一流示范企业。

致力于构建以绿色精品智慧的钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的“一基五元”格局。

2022年6月，经国务院国资委专项评估，中国宝武由国有资本投资公司试点企业正式转为国有资本投资公司，标志着基本完成从产业集团向国有资本投资公司的成功转型。

中国宝武正式转为国有资本投资公司文=史爱苹国务院国资委近日印发了《关于国有资本投资公司改革有关事项的通知》（国资改革〔2022〕245号，以下简称《通知》），对国有资本投资公司试点企业进行了调整优化。

《通知》明确，中国宝武、国投、招商局集团、华润集团和中国建材等5家企业正式转为国有资本投资公司；航空工业集团、国家电投、国家能源集团、国机集团、中铝集团、中国远洋海运、中粮集团、中国五矿、通用技术集团、中交集团、保利集团和中广核等12家企业继续深化试点。

消息一出，中国宝武钢铁集团有限公司（简称“中国宝武”）在其官网发文表示，正式转为国有资本投资公司，在中国宝武发展史上具有里程碑意义，标志着宝武基本完成从产业集团向国有资本投资公司的成功转型；喻示着宝武成立以来，特别是近3年来的改革试点工作得到了充分肯定；进一步坚定了宝武创建世界一流伟大企业的信心。

据悉，2020年，中国宝武被国务院国资委纳入中央企业创建世界一流示范企业。