一般销售条款和条件

前言

本合同所述的一般销售条款和条件适用于对任何耐克森产品的销售行为。“产品”是指耐克森制造的任何产品和/或耐克森提供的任何服务。

“卖方”是指耐克森，“买方”是指下订单采购产品的任何个人或组织。

本合同所述的一般条款和条件应适用于任何合同或采购订单，并成为该等合同或采购订单不可分割的一部分。

1.报价——价格

1.1报价在六十（60）天内有效，并且卖方可以在买方接受前的任何时间作修改。卖方一旦明示接受采购订单，采购订单

旋即对卖方产生约束力。

1.2合同涉及价格均基于工厂交货(Ex-works)—卖方工厂（2000年国际贸易术语解释通则），并可被修改而无需通知。价格

包括国内标准包装的成本，但不包括所有税费。若要求出口包装，买方应承担额外的费用。所交付产品的数量或长度与订单所约定的数量或长度间，允许有正负3%的误差，卖方对该等误差不承担任何责任。最终价格应与实际交付产品的数量或长度相符。

不论是否有其他相反约定，当本合同的期限内市场环境发生了卖方在接受采购订单时无法预见的不利变化，且若采购订单的条款（包括价格条款）保持不变将使卖方严重履行困难，则买方同意依卖方之要求而修改所涉条款，使之对双方保持公平并反映市场环境的变化。若未能达成该等修改，受影响的一方有权参照下文第17条，请求解决争议。

1.3买方应为产品的卷筒/线轴支付押金，除非所销产品附带的是不可退还的卷筒/线轴。押金应与产品价款同时到期，并

以相同方式支付。产品交付后一（1）年内，当买方以完好状态将卷筒/线轴完税后(DDP)退还至卖方工厂时，押金可被退回。任何未能在一（1）年内退回的卷筒/线轴，将成为买方的财产，卖方有权保留押金作为该卷筒/线轴之销售价款。

载有卖方商标的卷筒/线轴只能用于“产品”，任何情况下都不得用于其他产品。

1.4除非卖方书面明示授权赊账额度，付款应在签发采购订单时到期并以现金支付；或若以非工厂交货(Ex-works) （2000

年国际贸易术语解释通则）的形式交货，应以卖方接受的经银行确认的不可撤销信用证于提交装运文件时到期支付。

所涉的不可撤销信用证应在卖方接受采购订单后的2个工作日内签发，若未签发，则采购订单不应被视作对卖方产生约束力。若付款迟于到期日，应按照开票金额到期支付日欧洲中央银行公布的再贷款利率（REPO-Refi）加上7点的利率，自到期日起累积计算利息，直至全额付款，或者，若销售发生在欧盟之外，该等利率不得低于可适用的法定利率。若赊账额度被增加，则卖方可在任何时间自行决定变更赊账期限或撤回赊账授权。

1.5严禁买方抵消或扣缴任何应向卖方支付的到期付款。

2.交付——装运

2.1卖方应尽最大合理努力遵守交付时间表，但在任何情况下卖方对因不可抗力造成的迟延交付不承担责任，该等不可抗

力已在本文第8条中完整描述。除非在合同或采购订单中另有规定，交付应采用工厂交货（Ex-works）（2000年国际贸易术语解释通则）的形式。产品灭失风险应在交付时转移至买方。若合同或采购订单中约定了迟延交付的罚金/违约赔偿金，则所谓的罚金/违约赔偿金应视为买方对交付迟延的唯一救济。

2.2在迟延交付归因于买方的情况下，卖方有权开具发票要求在交付时到期付款，并且保证期始于最初约定的交付日（视

为交付已在交付日发生）。此外，买方应向卖方支付相关的仓储费和相当于产品价格10%的违约赔偿金，弥补因交付日期迟延而引起的产品所含金属价值的保值费用和财务成本。

2.3除非任何合同或采购订单另有约定，买方应提供并保有足以保障装运货物全额价值的运输保险。保险免赔额（若有）

应由买方承担。

2.4若卖方同意装运产品运至买方的指定地点，装运路线将由卖方依其最佳判断而安排，除非卖方和买方另有指定承运方，

在此情况下买方应承担运输费用。

2.5产品运输中的损害或损失应由买方向承运方索赔。关于产品短装的索赔，必须自产品从卖方工厂装运之日起的三十

（30）日内提出。在未取得卖方事先书面同意的前提下，产品不得退回卖方。在任何情况下，相关的费用和风险应由买方承担。若卖方确认产品不符合约定，买方有权获得赊账额度。

2.6在卖方事先书面同意的前提下，买方可以自负费用在卖方工厂检测产品。

3.设计或结构变更

3.1在符合运行说明书的情况下，卖方保留自主决定对本报价中所描述产品的设计或制造进行任何其认为可取的变更的权

利。

3.2卖方没有义务依买方要求而变更，除非双方接受并签署一份变更单。

4.保证

4.1卖方保证其制造的产品在交付日和其后一（1）年内，在适当和正常使用维护的条件下，不具有材料和工艺上的瑕疵。

对于非卖方制造的卖方产品中的构件或附属于产品的所有装置和附件，卖方仅有的义务是确保买方取得可以从装置和附件的销售商处获得同等期限的保证或担保期，但该等保证或担保期的取得应无需卖方支付额外的对价。但是，若卖方提供的产品为服务，保证期应限于完成所述服务后的九十（90）日内。

4.2卖方进一步保证产品将通过适用的产品说明书里要求的运行测试（如有）。若要求指定该等运行测试，但由于卖方控

制外的原因，不能在交付产品后的一（1）年内或产品首次投入运行的六十（60）日内完成（以两者中先发生的时间为准），产品应被确认视为已满足本保证，并且卖方的所有相关责任应终止。

4.3在适用保证期间，若卖方制造的产品被发现在交付时具有瑕疵，该等产品将在卖方的工厂进行修理或者更换，并根据

与原产品相同的交付条款免费交付，前提是买方在发现该等瑕疵时即时书面通知卖方。在任何情况下，卖方不承担拆除和重新安装瑕疵产品或产品的瑕疵构件的费用。对于来自于其他销售商的装置和附件，应只向该等销售商进行诉求，卖方对此仅负有义务去尽合理努力（不包括启动诉讼程序）要求销售商履行对于组装于产品中的该等装置和附件的保证或担保的义务。该等其他销售商的装置和附件，不包含于卖方在此授予的保证范围之内。若卖方在本保证条款下更换产品或其零件，所有重装和更换产品或其零件应根据卖方的选择成为卖方的财产并由卖方承担费用退回给卖方。4.4卖方仅有且唯一的责任及买方唯一的救济途径，应是修理或更换瑕疵产品或产品瑕疵零件，在瑕疵服务的情况下，重

新履行或改正如以上第4.3条所规定的瑕疵服务。卖方有权选择自负费用拆除并要求收回产品，并向买方退回其收到的采购价格的所有款项，在此情况下，卖方的所有责任应终止。

4.5在未取得卖方书面同意的前提下，不允许进行修理或修改，否则卖方的所有保证将失效。买方同意对归因于买方的瑕

疵和在产品交付后发生的损害承担责任并付款。

4.6保证范围：除卖方对产品所有权、转让权和无任何权利负担的内在保证之外，所有卖方对产品的保证均已在第4条中

被列明，不再包含任何明示或暗示的有关适销性、某一特定目的适用性或其他形式的保证。

4.7本文规定的保证和救济的前提，包括卖方所提供产品被适当地接收、处置、仓储和安装；产品的运行未超出其性能等

级；产品全方位地以正常且适当的方式运行并被保养；以及产品并未遭受意外事故、改造、滥用或错误使用。

4.8只适用于受限于欧洲议会与欧洲理事会法规（EC）No.1907/2006和其附则（即所谓的《REACH》）的产品：为本条款

之目的，“成品”是指卖方在本合同下提供的必须遵守欧洲议会与欧洲理事会法规（EC）No.1907/2006和其附则（即所谓的《REACH》）的任何产品。