浅论外资并购中的对价支付(doc 9页)
外资并购中的对价支付
汇报人：日期:contents•外资并购概述•对价支付方式目录•对价支付的估值方法•对价支付的影响因素•对价支付的案例分析外资并购概述01外资并购是指外国投资者通过一定的程序和渠道，取得中国境内企业的全部或部分资产或股份，从而对境内企业的经营管理实施一定的控制。
外资并购通常涉及跨境交易、资产和股权的转让、企业控制权的转移等，相对于国内企业间的并购，其涉及的金额更大、复杂度更高、风险更大。
定义与特点特点定义外资企业通过并购可以快速进入中国市场，提高其在中国市场的份额和竞争力。
扩大市场份额中国拥有丰富的自然资源和人力资源，外资企业通过并购可以充分利用这些资源优势，提高其全球竞争力。
利用资源优势中国在科技领域取得了长足的发展，外资企业通过并购可以获得先进的技术和知识产权，提高其技术水平和创新能力。
提高技术水平外资并购的动因外资并购的历史与发展外资并购在中国的发展可以追溯到上世纪90年代初，随着中国改革开放的深入和市场经济的发展，外资企业开始进入中国市场并进行并购活动。
发展近年来，随着全球经济一体化的加速和中国市场的进一步开放，外资并购在中国呈现出快速增长的趋势。
特别是在加入世界贸易组织后，中国逐步放宽了对外资进入的限制，外资并购的数量和规模不断扩大。
对价支付方式02现金支付总结词现金支付是指收购方直接支付给目标公司或其股东一定数量的现金作为对价。
详细描述现金支付是一种常见的对价支付方式，它具有简单、快捷、灵活等优点。
收购方可以迅速完成交易，减少交易风险。
此外，现金支付还可以享受税收优惠，降低收购成本。
然而，现金支付也存在一些缺点，如可能导致目标公司资金链断裂，增加财务风险；同时，收购方也需要考虑资金来源和流动性等问题。
总结词股权支付是指收购方通过发行新股或其自身股票作为对价来购买目标公司的股权。
详细描述股权支付可以避免收购方使用大量现金，降低财务风险。
同时，股权支付还可以使目标公司的股东继续保留对公司的所有权，有利于保持公司稳定。
【并购实务】并购重组交易结构设计之支付方式
【并购实务】并购重组交易结构设计之支付方式并购重组交易结构设计之支付方式随着企业发展的需要和市场环境的变化，企业之间的合并和收购已经成为企业实现规模化经营和提升竞争力的一种重要手段。
然而，在并购重组交易中，如何选择合适的支付方式是非常重要的一项参数，直接关系到企业是否成功完成交易和实现后续整合。
本文将对并购重组交易结构设计中的支付方式进行探讨，希望可以为读者提供一些参考和启示，让他们更好地应对并购重组交易中的挑战和风险。
一、并购重组交易中的支付方式在并购重组交易中，常见的支付方式主要包括现金支付、股份支付和借债支付三种。
下面，我们将分别对这三种支付方式进行详细的介绍和分析。
1、现金支付现金支付是一种比较传统的支付方式，通常指利用自有资金或借款进行支付。
现金支付不仅可以迅速实现交易对价的支付，而且可以避免股票价格的波动对交易功能的影响。
但是，现金支付也存在一些缺点。
首先，现金支付需要企业具有足够的现金流和信贷能力，否则就会增加资金压力和经营风险。
其次，现金支付可能会导致企业资产负债率的上升，从而影响企业的信誉和市场地位。
最后，现金支付还需要考虑税务等各种法律和财务方面的因素，这也增加了支付的难度和成本。
2、股份支付股份支付是指企业通过发行新股或向现有股东转让股份来完成交易对价的支付。
与现金支付相比，股份支付可以避免资金压力和财务风险，同时也可以充分利用市场资本和获得股权资本的支持和帮助。
但是，股份支付也存在一些问题。
首先，股份支付可能导致资本结构和股权结构的变化，从而影响企业的经营和决策。
其次，股份支付还需要考虑交易对方和现有股东的意见和利益，这也增加了交易的复杂性和不确定性。
最后，股份支付还需要考虑股票价格和市场形势等因素，这也增加了支付的风险和成本。
3、借债支付借债支付是指企业通过向金融机构借款来完成交易对价的支付。
借债支付可以解决现金支付和股份支付的一些问题，同时也可以避免不必要的融资成本和风险。
中外企业并购支付方式比较
并购是由选择目标、评估目标和目标公司交易以及支付对价这几个主要阶段构成的，所以并购模式必然是处理这一系列过程的集合。
并购模式可以用一个简化的模型来表达，即: 并购模式=目标的选择方式+交易方式+支付方式一、中外企业并购模式的比较分析1. 中外并购目标选择标准的比较分析( 1) 西方企业并购对象的选择标准。
以美国企业为例，从五次并购浪潮中看美国企业并购对象的选择标准的演变在第一次并购浪潮中，以达到垄断为目的的并购在市场中占了主流，因此并购者习惯通过恶性竞争把竞争对手挤垮，然后将其收购。
在第二次并购浪潮中，以形成寡头为目的的并购在市场中占了主流，那些较小的竞争对象常常是收购的对象。
在第三次并购浪潮中，财务性收购占了很重要的位置，低市盈率的公司常常被高市盈率的公司收购。
在第四次并购浪潮中，杠杆收购达到了它的顶峰，一些大公司也成了被收购的对象。
在第五次并购浪潮中，全球的竞争使得企业在全球展开了以产业整合为目的的并购，于是一些先前在全球非常有影响力的公司纷纷被收购。
通过分析我们发现美国企业在每个阶段选择并购对象基本上是按照产业曲线来的，这就使我们更加认识到产业曲线在并购目标的选择上有着重要的应用价值。
( 2) 中国企业并购对象的选择标准。
不论是联想并购IBMPC，还是京东方收购韩国现代TFT- LCD、上汽集团收购韩国双龙汽车，其共同点是: 在产业方面，并购对象在其所在的产业中占有一定的位置，但业务都是日薄西山; 在财务方面，财务状况恶劣被迫转让，而且西方企业不愿接手。
由此可见，我们选择目标公司的时候更加缺乏对并购财务风险的认识，我们的企业似乎并不关注产业整合的风险。
2. 中外企业并购交易方式的比较并购交易方式包括收购策略和收购形式。
前者是讲通过何种战略和战术收购目标公司，后者是指在收购策略确定后通过何种形式收购目标公司。
( 1) 中外企业收购策略的比较分析。
没有确切的数据显示恶意并购在西方企业的比重到底有多大，但可以从近三年全球十大并购事件中看到，恶意并购占了很大比例。
《企业并购中对价支付方式研究》
《企业并购中对价支付方式研究》一、引言在现今的经济环境中，企业并购已经成为一种重要的扩张手段和策略。
而企业并购的整个过程中，对价支付方式是极其关键的一环。
它不仅影响并购交易的完成速度，而且直接关系到并购双方的经济利益。
因此，本文将深入探讨企业并购中对价支付方式的研究，分析其重要性及各种支付方式的优缺点。
二、对价支付方式的重要性企业并购的对价支付方式是并购交易的核心部分，它决定了并购双方如何分配经济利益。
对价支付方式的选择不仅影响并购交易的达成速度，还可能影响并购后的企业运营和财务状况。
因此，选择合适的对价支付方式对于并购的成功至关重要。
三、对价支付方式的种类及特点（一）现金支付现金支付是企业并购中最常见的对价支付方式。
其优点在于速度快，透明度高，有利于交易的迅速完成。
然而，这种方式也可能导致企业短期内资金压力增大，影响企业的财务状况。
（二）股票支付股票支付即通过发行新股或以现有股票作为对价进行支付。
这种方式可以分散并购方的资金压力，降低财务风险。
然而，股票支付可能会引起股东的担忧，影响股价的稳定。
（三）混合支付混合支付是现金支付和股票支付的组合。
这种方式可以根据并购双方的实际情况和需求进行灵活调整，以实现双方利益的最大化。
然而，混合支付的复杂性较高，需要更详细的规划和协商。
四、不同对价支付方式下的策略选择在企业并购中，选择何种对价支付方式应视具体情况而定。
首先，应考虑企业的财务状况和资金实力，以及并购后企业的发展规划。
其次，需要考虑市场的反应和股东的期待。
最后，还应考虑对价支付方式对并购后企业运营和财务状况的影响。
五、案例分析以某大型企业并购为例，该企业在并购过程中选择了混合支付的方式，即一部分以现金支付，一部分以股票支付。
这种方式的优点在于既减轻了企业的资金压力，又满足了被并购方的需求。
同时，该企业在并购后进行了深入的整合和优化，实现了资源的有效配置和利用，提高了企业的竞争力。
六、结论与建议通过对企业并购中对价支付方式的研究，我们可以看到不同的对价支付方式各有优缺点，选择何种方式应视具体情况而定。
海外并购的支付方式研究
海外并购的支付方式研究摘要目前，我国企业海外并购融资存在的主要问题是：融资渠道狭窄、并购支付方式单一。
影响企业海外并购融资方式以及效益的因素主要是法律法规的限制和资本市场发育不成熟。
通过案例分析，发现我国企业应充分借鉴国外企业并购融资经验，大胆创新并购融资方式，探索使用优先股融资、可转换债券融资、并购基金等融资方式，在并购中将多种融资方式进行有效组合，以降低并购成本，分散并购风险。
关键词海外并购支付方式影响因素案例分析一、基本概念海外并购，是指本国企业出于取得他国企业的战略资源、获得他国企业的控制权等目的，通过一定的渠道和支付手段，购买他国企业的所有资产或一定比例股权，从而对国外企业的经营管理实行实际的或完全的控制行为。
并购融资，指的是并购企业通过各种手段和渠道以募集并购资金，从而保证并购交易顺利完成的行为。
这是并购交易中十分关键的一环，决定了企业的财务负担程度以及交易的成功与否，相比于企业日常的经营融资，并购融资由于数额巨大且运作复杂，常常需要借助外部力量。
二、支付方式的影响因素信息不对称。
信息不对称一般指交易双方掌握的信息不同，使得信息充足一方能利用信息优势获取利益。
Mikkelson等（2003）从信息不对称角度研究了不同支付方式在二级市场上的信息传递功能，当并购方使用股份支付时，往往传递的是不利信息，投资者会认为并购方经理人掌握了更多信息，认为自身企业的股票价值被高估，因而使用股份支付会降低并购成本，若采用现金支付方式则能传递有利信息，包括公司股价被低估、企业现金流充足等，因而会吸引投资者，提升股价。
控制权稀释。
控制权稀释理论认为管理层持股比例会影响并购支付方式的选择，Dittmar 从控制权稀释角度研究了支付方式选择问题，研究结论为当管理层所持有的股份在（5%，25%）范围内时，因为会担心自身控制权被发行新股稀释，所以不会选择股权支付，倾向于使用现金支付。
现金流有限及投资机会。
一个企业的现金流是有限的，要将它用在最需要且能获得最大收益的地方，在选择并购支付方式时除了要考虑企业现有的可利用的资金以及资产结构外，还需要能够合理预期企业未来的现金需求以及投资机会，当企业资金不充足时，为降低财务风险可能会选择现金支付以外的支付方式，Dittmar 主要使用托宾Q 来预测未来的投资机会，托宾Q 值越大表明未来投资机会越多，并购支付方式倾向于股份支付，放弃现金支付，留足够的资金满足更好的投资机会。
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素.doc
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素并购是企业产权变动的基本形式, 是公司扩张和发展的一种途径。
并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。
兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。
收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。
在公司的并购活动中, 支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。
在实践中,公司并购的出资方式有其自身的优缺点, 现对三种主要出资方式进行分析。
一、现金并购所谓现金并购是以现金为支付工具, 用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。
现金支付包括一次支付和延期支付。
延期支付包括分期付款, 开立应付票据等卖方融资行为。
现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付, 以股权支付等形式, 如资产置换, 以资产换股权等。
(一) 现金并购支付方式的优越性1.利用现金可迅速直接达到并购目的首先, 在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易, 这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的; 否则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡; 其次, 在进行并购交易时, 目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作, 使对手措手不及。
2.现金并购方式估价简单可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。
商场如战场, 形势是千变万化的。
较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间, 这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。
3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。
一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公司的任何利益。
对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。
4.现金是一种支付价值稳定的支付工具现金不存在流动性变化或变现问题, 目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。
企业在外资并购中的定价探讨
企业在外资并购中的定价探讨企业在外资并购中的定价探讨外资并购是企业国际化战略的重要手段之一，在全球化的经济环境中，越来越多的企业选择通过并购来实现跨国经营。
而外资并购中一个重要的环节就是定价，也就是确定被并购企业的价值。
本文将从几个方面对企业在外资并购中的定价进行探讨。
首先，企业在外资并购中的定价应考虑到目标企业的内在价值。
目标企业的内在价值是企业进行并购的重要依据，它通常包括企业的固定资产、技术水平、市场份额、品牌影响力等各个方面的资源和竞争力。
因此，在定价过程中，企业需要对目标企业进行全面的尽职调查，了解其内在价值，避免因信息不对称而对目标企业估值不准确。
同时，企业还需要考虑到目标企业所处的行业环境和市场发展潜力，以及未来可能遇到的风险和挑战。
通过全面考虑目标企业的内在价值，企业可以更准确地确定并购的定价水平。
其次，企业在外资并购中的定价还应充分考虑到市场的供需关系和竞争情况。
市场的供需关系和竞争情况对企业的定价决策有重要影响。
如果目标企业所处的行业市场供应过剩，竞争激烈，那么企业在并购定价时就可能选择比较低的价格来获取更大的市场份额，提升竞争优势。
相反，如果目标企业所处的行业市场供不应求，竞争不激烈，那么企业可能会愿意支付更高的价格来获取该企业的稀缺资源，提升自己的市场地位。
因此，在定价过程中，企业需要充分了解市场的供需关系和竞争情况，从而合理确定并购的定价水平。
此外，企业在外资并购中的定价还应考虑到交易结构和资本市场的反应。
交易结构是指交易的具体形式，包括股权转让、现金收购、并购重组等。
不同的交易结构对企业的定价决策有不同的影响。
例如，股权转让通常需要支付一定的溢价，因为股权转让可以给买方带来更多的控制权。
而现金收购一般需要支付更高的价格，因为现金收购可以为卖方提供即时的流动性和退出机会。
并购重组则需要结合各自的资产负债表和业绩指标进行相应调整。
此外，企业的定价还受到资本市场的反应影响。
外国投资者并购境内企业股权转让款支付实务
外国投资者并购境内企业股权转让款支付实务在经济全球化的大背景下，外国投资者并购境内企业的活动日益频繁。
其中，股权转让款的支付是整个并购交易中的关键环节之一，涉及到诸多法律、财务和外汇管理等方面的问题。
本文将详细探讨外国投资者并购境内企业股权转让款支付的实务操作。
一、股权转让款支付的方式1、现金支付现金支付是最常见的一种方式，其优点是操作简单、直接，能够迅速完成交易。
但对于较大规模的并购交易，大量现金的调动可能会给外国投资者带来资金压力，同时也存在一定的风险，如现金的安全运输和保管等问题。
2、股权支付即外国投资者以自身的股权作为支付对价，换取境内企业的股权。
这种方式可以避免现金流出，但涉及到复杂的股权估值和交易结构设计，同时还需要考虑双方股权的相容性和未来的整合问题。
3、混合支付结合现金和股权等多种支付方式，以满足双方的需求和利益平衡。
混合支付方式较为灵活，但也增加了交易的复杂性和谈判的难度。
二、股权转让款支付的流程1、签订股权转让协议这是支付流程的起点，协议中应明确股权转让的价格、支付方式、支付期限、双方的权利义务等关键条款。
2、履行审批程序根据相关法律法规，外国投资者并购境内企业可能需要经过商务部门、外汇管理部门等的审批或备案。
在支付股权转让款之前，必须确保已经完成所有必要的审批程序。
3、开设外汇账户如果涉及外汇支付，外国投资者需要在境内银行开设外汇账户，并按照外汇管理的规定办理相关手续。
4、支付股权转让款按照协议约定的方式和期限进行支付。
在现金支付的情况下，通过银行转账等方式将款项支付给境内转让方；在股权支付的情况下，办理股权过户手续。
5、税务处理股权转让款的支付可能会涉及到所得税、印花税等税务问题，双方需要按照税法的规定履行纳税义务。
三、外汇管理规定1、登记与备案外国投资者在支付股权转让款前，应按照外汇管理的要求进行外汇登记和备案，提供相关的证明文件和资料。
2、资金来源审查外汇管理部门会对外国投资者的资金来源进行审查，以确保资金来源合法合规。
浅谈外资并购的支付手段管理资料
浅谈外资并购的支付手段 -管理资料外资并购中，投资者最为关心的问题之一便是外资并购的资金来源，即可以用什么样的资产在中国境内进行并购，浅谈外资并购的支付手段。
由于并购方式的不同，这部分资产可能支付给境内企业股权或资产的所有者，是为交易对价，也可能投入所收购的企业，成为对企业的增资。
根据现行的一系列的法律、法规，我们总结如下：普遍意义上说来，《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定：“作为对价的支付手段，应符合国家有关法律、行政法规的规定。
外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准。
”这里的“外国投资者”和“境内企业”都未做特别规定，因此，我们认为，外资并购中，首先是要遵循此规定。
境外投资者、投资性公司和中国境内外商投资企业可以用其一切合法的财产，包括现金、股票、实物、知识产权等各种形式作为并购对价的支付手段。
外资并购中，由于并购对象、并购主体的不同，支付手段会出现一定的差异。
如果并购的对象是国有企业，《利用外资改组国有企业暂行规定》的规定，“外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或其他合法财产权益支付转让价款或出资。
经外汇管理部门批准，也可以用在中国境内投资获得的人民币净利润或其他合法财产权益支付转让价款或出资。
上述其他合法财产权益包括：(一)外国投资者来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产;(二)外国投资者收购国有企业或含国有股权的公司制企业的国有产权或资产;(三)外国投资者收购国有企业的债权人的债权;(四)法律法规规定的其他出资方式。
”《利用外资改组国有企业暂行规定》允许了“债转股”这一出资或对价支付形式，突破了现行《公司法》的规定，管理资料《浅谈外资并购的支付手段》。
值得注意的是《利用外资改组国有企业暂行规定》中的国有企业明确将上市公司排除在外;同时，根据改组后的国有企业其性质应变更为“外商投资企业”这点上看来，本文件规范的是境外投资者和投资性公司。
民营企业海外并购对价融资方式与汇率风险研究
民营企业海外并购对价融资方式与汇率风险研究随着全球经济一体化的进程，国际并购在中国民营企业中越来越受到关注与重视。
在国际并购过程中，民营企业面临着诸多挑战，其中包括对价融资方式与汇率风险的研究。
本文将以此为主题，对民营企业海外并购对价融资方式与汇率风险进行深入研究，探讨其影响及应对之策。
一、背景分析在我国，民营企业是经济的重要组成部分，其在国际并购中扮演着重要角色。
由于资金、管理、市场等方面的制约，民营企业在国际并购过程中面临着诸多挑战。
对价融资方式与汇率风险是十分关键的问题。
对于海外并购而言，融资方式是其中的重要一环。
由于民营企业在海外市场缺乏资金来源，因此如何选择合适的融资方式对于国际并购至关重要。
汇率风险也是民营企业在海外并购中必须面对的挑战。
由于不同国家的货币价值存在着波动，汇率的不稳定性给企业带来了额外的风险。
如何有效地应对汇率风险成为了民营企业在海外并购中的重要问题。
在此背景下，对价融资方式与汇率风险的研究显得尤为重要。
通过对这两个问题的深入分析，可以帮助民营企业更好地应对海外并购过程中的挑战。
二、对价融资方式的研究1. 自有资金融资自有资金融资是指企业使用自身的现金进行融资，这是一种相对简单直接的融资方式。
在海外并购中，如果企业有足够的自有资金，可以直接使用现金进行并购，避免了融资成本和融资压力。
这种方式也可能会导致企业资金的过度集中，造成资金的闲置和浪费。
2. 债务融资债务融资是指企业借用外部资金进行融资。
在海外并购中，企业可以通过发行债券、银行贷款等方式获取外部资金，以支持并购活动。
债务融资相对于自有资金融资而言，具有融资成本较低、灵活性较高等优势。
但同时也会增加企业的负债压力，需要对债务进行有效管理和监控。
3. 股权融资股权融资是指企业通过发行股票或增加注册资本来融资。
在海外并购中，企业可以通过吸引境内外投资者的资金，以支持并购活动。
股权融资具有融资规模大、长期资金稳定等优势，但也可能会导致企业控制权的分散和资本成本的增加。
外资并购中的对价支付
外资并购中的对价支付关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）中将外资并购定义为:外国投资者购买境内非外商投资企业（“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（“资产并购”）。
笔者结合外资并购的实务经验及对外资并购相关法律法规的理解，对股权并购和资产并购涉及的相关对价问题进行如下分析归纳。
应注意的是：外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定；如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
对价金额10号令规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。
并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。
资产评估应采用国际通行的评估方法”。
实践中是否都以资产评估结果作为收购对价的依据呢？答案是否定的。
实践中通常是由并购各方当事人在收购方聘请的中介机构对被收购方进行尽职调查（包括财务、法律尽职调查等），并确定收购对价的具体数额及/或调整办法后，再由双方指定的资产评估机构实施资产评估。
换句话说，该等资产评估很多情况下是走过场，因为10号令规定在提交审批的文件中应包括资产评估报告，应注意的是转让股权或资产的价格不能明显低于资产评估结果（一般情况下不能低于评估价的９０％）。
如涉及国有资产的，应选择有国有资产评估资质的评估机构进行资产评估，将评估结果报有权国资部门核准或备案，并应符合国有资产管理的相关规定。
对价形式根据笔者的实务经验，股权并购的对价主要采取货币现金及符合规定的境外股份两种形式（在股权转让型股权并购下对价支付给转让股权的股东，在认购增资型股权并购下对价则向被并购企业支付）；资产并购对价一般采取货币现金形式。
外资并购问题及对策分析
外资并购问题及对策分析摘要：近年来我国外资并购规模逐步扩大国企、民营企业都成为外资并购的主要对象。
跨国公司通过并购实现竞争优势在国内的延伸并购的主要行业由制造业向服务业转移。
外资并购在我国产生了国有资产流失、垄断、失业等问题。
描述我国外资并购的现状指出我国外资并购中存在的问题最后针对这些问题提出应对建议。
关键词：外资并购；垄断；产权 1 外资并购的现状 20世纪80年代以前国际直接投资以新建企业为主。
而从20世纪80年代后期开始跨国并购成为世界性的潮流。
有资料显示20世纪90年代初期。
跨国并购占全球外商直接投资(FDI)的比重一直低于50％；1994年跨国并购首次超过“绿地投资”占到FDI的51.4％；1996年则占到FDI的59％；而在2000年更是达到了82％。
此后由于受到全球经济增长乏力的影响并购节奏逐渐放缓但并购仍占到FDI的较大比重直到20__年底开始复苏。
而20__年全球外资并购明显回升并购总额达到了7610亿美元。
在20__年全球企业并购达到了前所未有的高潮仅100亿美元以上的并购案在全球就发生了44起。
在我国由于发展的需要加大了开发力度并采取优惠政策吸引外资。
外资并购大致经历了三个阶段：20世纪80年代初我国刚刚开始改革开放外资进入主要是以新建企业为主企业形式上采取中外合资和合营的形式；进入20世纪90年代外资更多地采用了独资的方式组建企业并逐渐开始并购国内企业；20世纪90年代至今。
外资并购在中国的势头越来越强劲。
外资收购的对象从一般形态企业转向效益较好的大中型企业从个别企业转向整个行业从个别行业转向更多行业比如：饮料、啤酒、日化、机械、医药、家电、钢铁、水泥、金融等等。
2 我国外资并购存在的问题外资并购是一把双刃剑。
它拓宽了国内企业的融资渠道但是在外资并购的实际操作过程中由于市场经济体制的不成熟法律体系不健全对企业并购的国际惯例缺乏了解因此存在许多问题。
2.1 国有资产流失我国国有企业存在着产权不清治理结构不健全导致外资并购我国国有企业的过程中由于产权交易不规范出现国有资产流失的现象。
浅论外资并购中的对价支付
浅论外资并购中的对价支付外资并购是指外国投资者通过收购或者合并手段，获得国内公司的控制权或者经营管理权的行为。
在外资并购中，对价支付是其中至关重要的一环。
对价支付是指外国投资者以货币、股权或其他资产形式，向国内公司支付作为交易对价的方式。
对价支付的方式和构成对整个并购交易的成功与否有着重要的影响。
首先，对价支付方式的选择直接关系到外资并购中的风险和稳定性。
对价支付的方式可以分为全现金支付、全股权支付和现金与股权的组合支付三种方式。
全现金支付是指外国投资者以现金形式支付对价，这种方式可以避免股权价格波动，降低交易的不确定性，但也需要外国投资者有足够的现金储备。
全股权支付是指外国投资者以股权形式支付对价，这种方式可以降低现金压力，但也存在着股权估值风险和价格波动的问题。
现金与股权的组合支付是对价支付的一种折中方式，既降低了现金压力，又可以一定程度上控制股权估值风险。
其次，对价支付方式的选择还涉及到双方的利益博弈和谈判策略。
在外资并购中，买方和卖方的利益博弈是常见的，双方会基于自身利益最大化的原则进行谈判。
买方希望尽可能以较低的价格购买目标公司，而卖方则希望以较高的价格出售自己的股权。
对价支付方式的选择可以成为双方博弈的一个筹码。
比如，如果买方选择了全现金支付，那么卖方可以通过要求更高的现金对价来增加自己的利益。
而如果买方选择了全股权支付，那么卖方则可以通过要求更高的股权估值来增加自己的利益。
这就要求买方在选择对价支付方式时要考虑到双方的利益，寻求一个平衡点，实现双赢的目标。
最后，对价支付方式的选择还涉及到交易的后续管理和整合工作。
对价支付方式的不同会对后续的管理和整合工作产生影响。
比如，如果选择了全现金支付，那么买方需要确保拥有足够的现金流以支付对价，并且需要对目标公司进行深入的财务尽职调查，确保购买的价值和收益。
而如果选择了全股权支付，那么买方则需要在后续的整合过程中通过有效的管理手段，实现与目标公司的良好协同，确保购买的价值和收益。
中国企业海外并购支付方式探讨
中国企业海外并购支付方式探讨随着中国企业海外并购数量的不断增加，支付方式也成为了一个重要的议题。
中国企业在进行海外并购时，涉及到的支付方式主要有现金支付、股权支付和债务支付。
不同的支付方式具有不同的优势和风险，因此，在选择支付方式时，需要考虑到企业自身的实际情况、目标企业的特点以及国际市场环境等多个因素。
首先，现金支付是最常用的支付方式之一。
这种方式具有明确、灵活的特点，能够迅速完成交易。
通过现金支付，可以避免支付过程中的股权和债务转让繁琐的程序，减少了交易的不确定性。
此外，现金支付还可以增强对目标企业的控制权，使得并购后更容易实现资源整合和业务整合。
然而，现金支付也存在一定的风险。
首先，大额现金支付可能会给企业造成财务压力，尤其是对于中小企业来说。
其次，现金支付有可能导致账目不清、资金流失和投资回报不达预期等问题。
因此，在选择现金支付方式时，企业需要充分评估自身的财务状况和风险承受能力，合理确定支付金额和支付时间。
其次，股权支付是另一种常用的支付方式。
这种方式将海外并购与资本市场结合起来，通过发行股票的方式支付并购款项。
股权支付具有对企业财务压力小、降低资金风险和保持现金流的优势。
同时，股权支付还可以提高企业的股东回报率，通过并购来实现增长。
然而，股权支付方式也存在一些问题。
首先，股权支付可能导致资产稀释和控制权转让，使得投资方对企业的控制力下降。
其次，股权支付还需要考虑到目标企业和所在国家的法律法规，包括股权结构和股东配售限制等。
因此，在选择股权支付方式时，企业应该充分考虑自身的实际情况和对目标企业的战略价值做出合理判断。
最后，债务支付是一种相对较少采用的支付方式。
这种方式通过发行债券或借款的方式支付并购款项。
相比于现金支付和股权支付，债务支付具有成本低、资金灵活运用和减轻现金流压力的优势。
此外，通过债务支付，还可以获得税收优惠和利息抵免等财务效益。
然而，债务支付方式也存在一些风险。
首先，债务支付可能导致企业负债过大，增加财务风险和债务压力。
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外资并购中的对价支付
关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）中将外资并购定义为: 外国投资者购买境内非外商投资企业（“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（“资产并购”）。
笔者结合外资并购的实务经验及对外资并购相关法律法规的理解，对股权并购和资产并购涉及的相关对价问题进行如下分析归纳。
应注意的是：外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定；如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
对价金额
10号令规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。
并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。
资产评估应采用国际通行的评估方法”。
实践中是否都以资产评估结果作为收购对价的依据呢？答案是否定的。
实践中通常是由并购各方当事人在收购方聘请的中介机构对被收购方进行尽职调查（包括财务、法律尽职调查等），并确定收购对价的具体数额及/或调整办法后，再由双方指定的资产评估机构实施资产评估。
换句话说，该等资产评估很多情况下是走过场，因为10号令规定在提交审批的文件中应包括资产评估报告，应注意的是转让股权或资产的价格不能明显低于资产评估结果（一般情况下不能低于评估价的９０％）。
如涉及国有资产的，应选择有国有资产评估资质的评估机构进行资产评估，将评估结果报有权国资部门核准或备案，并应符合国有资产管理的相关规定。
对价形式
根据笔者的实务经验，股权并购的对价主要采取货币现金及符合规定的境外股份两种形式（在股权转让型股权并购下对价支付给转让
股权的股东，在认购增资型股权并购下对价则向被并购企业支付）；资产并购对价一般采取货币现金形式。
10号令仅对外国投资者以货币资产或股权作为支付手段进行了规制，对以实物资产或无形资产等作为支付手段的情形无明确要求，仅规定“作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定；外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准”。
在实践中，存在外国投资者以中国境内实物资产或无形资产作为支付手段的情况，同时外国投资者也有以境外的实物资产或无形资产作为支付手段的情况；对于该等情况下的外资并购，目前10号令并没有明确具体的规定，实践中的操作会有许多方式，相关当事人应注意中国法律和政策的相关规定，确保交易成功且不违法。
关于外国投资者合法拥有的人民币资产的范围，除国家外汇管理局的明文规定的外国投资者从其投资的境内外商投资企业所得利润、回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产外，还可包括境内合法取得的有价证券、从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对境内企业的债权、合法取得的人民币借款、以及转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。
以境外股权[该等股权只能是境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易的股票或１０号令中规定的特殊目的公司股权]作为支付手段进行股权并购可能表现为如下四种模式：
（1）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价购买境内公司
股东股权；
（2）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价认购境内公司增资；
（3）境外公司以其增发的股份为对价购买境内公司股东的股权；（４）境外公司以其增发的股份为对价认购境内公司增资。
对价支付期限
对于股权转让型股权并购及通过新设立外商投资企业购买境内企业资产的资产并购：外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。
对于认购增资型股权并购：投资者应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定（即自公司成立之日起2年内缴足，但投资性公司可以在5年内缴足）。
对于以购买的境内企业资产投资设立外商投资企业的资产并购：
对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
对于外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清(该等外资比例低于25%的企业在税收、外债管理方面亦无法享受外商投资企业可享受的优惠待遇)。
对于外资并购境内房地产企业的，根据商务部商资字[2006]192号文的规定，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内以自有资金一次性支付全部转让金。
此外，如涉及国有股权转让的，根据国办发[2003]96号文的规定：“对于转让国有产权的价款原则上应当一次结清；一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式，分期付款时，首期付款不得低于总价款的３０％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕”。
笔者认为，外资并购国有股权的对价支付期限应同时满足96号文和10号令的规定。
币种及汇率
外资并购中定价币种和支付币种可以是人民币或其他可自由兑
换外币（通常包括美元、港元、欧元等）。
外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示；作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
在签订外资并购协议时，如选择人民币作为定价货币、美元作为支付货币，则对收购方而言存在人民币升值的风险，包括协议签订后到外资部门批准期间、外资部门批准后到外汇汇入指定账户期间以及外汇汇入指定账户后到获准结汇期间三个阶段的汇率风险。
因此，外资并购各方当事人在签署并购协议时，应一并考虑定价货币、支付货币、不同币种折算汇率以及上述不同阶段汇率风险的承担等因素。
前期并购资金入境
外国投资者在并购前期如需动用外汇资金，投资者可向投资项目所在地外汇局提出申请，以投资者名义开立外国投资者专用外汇账户。
目前只允许外国投资者在一家银行开立一个多币种专用外汇账户，经外汇局批准的除外。
该等账户可能包括：
（1）收购类账户：外国投资者如前期需在境内收购土地使用权及附着不动产、机器设备或其他资产等，在资产收购合同生效后，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇收购款项。
（2）费用类账户：外国投资者如前期需进行市场调查、策划和机构设立准备等工作，在其领取工商行政管理部门发给的公司名称预先核准通知书后，可申请开立该账户，用于存放与支付有关的外汇资金。
（3）保证类账户: 外国投资者向境内投资之前，如按照有关规定及合同约定需向境内机构提供资金保证，在合同约定的时限内，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇保证资金。
外国投资者申请开立专用外汇账户，须向外汇局提交能够证明其投资活动真实性、合法性的材料，由外汇局核定有关账户的最高限额、存续期限、收支范围等事项，并进行日常监管；外国投资者专用外汇账户内资金应以现汇汇入，不得以现钞存入；账户内资金的结汇和划转须逐笔经外汇局核准。
对收购类、费用类、保证类外国投资者专用外汇账户，若外国投资者在境内成立外商投资企业，上述账户资金余额可转入企业资本金账户，从上述账户结汇与划转的资金均可凭外汇局开立的相应核准件作为外方出资并办理验资手续；若未在境内成立外商投资企业，外国投资者可凭外汇局开立的相应核准件办理未使用资金的购付汇及将该笔资金汇出境外的手续。