合伙企业法笔记

合伙企业法释义

1.1997年8月1日旧合伙法实施，2007年6月1日开始实施新法。

2.普通合伙、有限合伙。自然人、法人、其他组织都可以为普通合

伙人。

3.普通合伙人承担无限连带责任，债权人可向任何普通合伙人追偿，

普通合伙人不得以出资额、比例为由拒绝债务人，偿付后可按合伙协议向其他合伙人追偿其应承担部分。

4.国有独资、国有企业、上市公司及其他公益性组织不得为普通合

伙人。

5.合伙协议一致同意后，以书面形成订立。口头无效。

6.生产经营所得，由合伙人分别纳税，无合法企业所得税。个人按

一般按个体工商户5－35%的超额累计税率计征，法人、其他组织按企业所得税率25%计征。年终，不论是否分配，都计征。分配顺序：合同约定——商定——出资比例——平均。

7.合伙登记

8.分支机构向设立申请执照

9.设立条件

二个以上合伙人，自然人为完全民事行为能力，合伙协议，出资或认缴出资，场所

10.合伙人可以劳务出资。非货币出资的，可协商，也可评估。

11.合伙协议一致签字盖章后生效。修改或补充时，应一致同意，但

另有约定除外。

12.普通合伙人都有执行合伙事务，对外代表企业的权利。

13.除另有约定，合伙人向第三方转让其份额时，须经其他一致同意，

内部有优先购买权。内部转让的，履行通知义务。

14.以其合伙份额出质的，须经其他一致同意，否则无效。

15.合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按转文或全体决定，可委

托一个或数人对外代表企业，执行合伙事务。

16.委托一个或数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合

伙事务。

17.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业的权利限

制，不得对抗善意第三人。

18.合伙企业不能清偿到期债务，合伙人承担无限连带责任。

19.合伙人与合伙企业无关的债务，相关债权人不得债权抵销对合伙

企业的债务和代位行使。

20.合伙人不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可请求法院

强制执行其合伙企业中的财产份额，其他合伙人有优先购买权，不购买也不同意转让予他人的，办理退伙或消减结算。

21.新入伙除另有约定外，全体合伙人一致同意，并订立书面协议。

22.新合伙人与原合伙人有同等权利，承担同等责任，另有约定除外。

新合伙人对入焦前的合伙企业的债务承担无限连带责任，故不能以约定而对抗善意第三人。

23.未约定合伙期限的，合伙人可提前30天通知退伙。

24.当然退伙

死亡或宣告死亡，失去偿债能力，吊销、责令关闭、撤销、破产；被法院强制执行；法定的失去资格。

合伙人失去民事行为能力或限制民事行为能力，一致同意可转为有限合伙人，未能一致同意的，退伙。

25.合伙人死亡（宣告）的，份额继承人按合伙协议约定或一致同意，

取得合伙人资格。下列情形之一的，应退伙：

继承人不愿意；

法律或协议约定的须有资格而继承人无资格；

其他。

继承人为无民事或限制民事行为人，一致同意可成为有限合伙人，未一致同意，份额退还。

26.特殊普通合伙：一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或

重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

27.有限合伙企业2－50合伙人设立，至少有一人为普通合伙人。

28.有限合伙人不得以劳务出资。

29.有限合伙人可同业竞争，可以出质，协议另有约定除外。可提前

30日通知其他合伙人向第三人转让，

30.仅剩有限合伙人，解散，仅剩决普通合伙人，转普通合伙企业。

31.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有

限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易的，给企业或其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

32.新入伙的有限合伙人，对之前的债务，以认缴的出资额为限承担

责任。

33.有限合伙人（宣告）死亡的，其继承人可依法取得有限合伙人资

格。

34.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业

债务，以其退伙时从企业取回的财产承担责任。

35.除另有约定，普通合伙人与有限合伙人互相转换时，应全体一致

同意。普通转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。有限转普通的，对其作为有限合伙人期间发性的债务承担无限连带责任。

36.合伙企业清算，由全体合伙人担任清算人，经半数同间，可自解

散事由出现后十五日内指定一人或数人，或委托第三方

37.清偿顺序：清算费用、工资保险法定补偿金、税款、其他债务、

合伙人分配剩余财产。

38.合伙人对法定或约定须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅

自处理的，造成损失的，承担赔偿责任。

39.不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务造成损失的，赔偿。

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